一、关于提名公司第四届董事会独立董事的审查意见 青岛森麒麟轮胎股份有限公司 董事会提名委员会关于提名第四届董事会独立董事 及非独立董事的审查意见 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及《青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会提名委员会工作细 则》等相关规定，青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）董事会提名委员 会认真审阅了相关文件后，对提名公司第四届董事会独立董事及非独立董事相关事项 发表审查意见如下： 本次拟选举的独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，经充分了解本次提 名的 3 名独立董事候选人的履历、专业背景等情况,我们认为以上人员具备担任公司独 立董事的专业知识、经验和能力，未发现其存在《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》 等规定的不能担任独立董事的情况。独立董事候选人李鑫先生、丁乃秀女士、谢东明先 生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其中，谢东明先生为会计专业人 士。 ...

公司章程修订 - 2024年12月11日第三届董事会第三十三次会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 拟将董事会成员人数由9名调整为不少于7名，独立董事3人不变[2] - 修订事项需提交股东大会审议，修改后章程已刊载于巨潮资讯网[2] - 董事会提请股东大会授权管理层办理相关备案登记事宜[3]

会议信息 - 公司第三届监事会第二十六次会议于2024年12月11日召开[2] - 应参加表决监事3名，实际参加3名[2] 人事选举 - 选举刘炳宝、纪晓龙为第四届监事会非职工代表监事[3][4] - 任期自股东大会审议通过起三年[5] 议案审议 - 审议通过续聘信永中和为2024年度会计师事务所议案[7] - 两议案均需提交股东大会审议[6][8]

公司信息 - 证券代码为002984，证券简称为森麒麟，债券代码为127050，债券简称为麒麟转债[1] 独立董事候选人条件 - 需具备五年以上法律、经济等履行职责必需的工作经验[16] - 以会计专业人士被提名，需至少具备注册会计师资格等条件[18] - 候选人及直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东[20] - 候选人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职[21] - 候选人最近十二个月内不具有相关所列任一种特定情形[26] - 候选人最近三十六个月内未因证券期货犯罪受司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚[29] - 候选人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[32] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[35] - 在该公司连续担任独立董事未超过六年[36]

监事会换届 - 2024年12月11日召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过换届选举议案[3] - 第四届监事会由3名监事组成，含2名非职工代表监事和1名职工代表监事[3] - 提名刘炳宝、纪晓龙为第四届监事会非职工代表监事候选人[3] 监事任期与持股 - 非职工代表监事候选人选举经股东大会通过后任期三年[4] - 刘炳宝间接持股1,260,000股，占总股本0.12%[8] - 纪晓龙未持股[9]

董事会换届 - 公司第四届董事会由9名董事组成，非独立董事6名，独立董事3名[4] - 2024年12月11日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过换届选举相关议案[3] - 第四届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算[5] - 换届选举议案需提交股东大会审议，采用累积投票制表决[5] - 独立董事候选人任职资格和独立性需经深交所审核无异议后提交股东大会审议[4] 人员变动 - 第三届董事会非独立董事金胜勇任期届满后不再任职[6] 人员持股 - 金胜勇直接持股895,720股，占总股本0.09%，间接持股3,045,000股，占总股本0.29%[6] - 秦龙直接持有公司股份384,248,728股，占总股本的37.11%，实际控制企业合计持有6.25%股份[14] - 林文龙直接持有公司股份44,617,423股，占总股本4.31%[15] - 秦靖博直接持有公司股份884,156股，占总股本0.09%[17] - 许华山间接持有公司股份1,050,001股，占总股本0.1%[19] - 王倩间接持有公司股份196,002股，占总股本0.02%[20] 人员关联 - 林文龙与公司其他相关人员无关联关系[15] - 秦靖博与秦龙为父子关系，与其他相关人员无关联关系[17] - 许华山与公司其他相关人员无关联关系[19] - 谢东明与公司其他董监高及持股5%以上股东、实控人无关联关系[26] 违规事项 - 秦龙于2024年11月29日因涉嫌短线交易公司可转债被中国证监会立案，尚无明确结论[6] - 秦龙承诺自买入相关可转债之日起12个月内不以任何方式卖出[8] 其他 - 公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网及《中国证券报》等[10] - 谢东明不存在不得担任公司董事等多种情形[26]

| 证券代码：002984 | 证券简称：森麒麟 | 公告编号：2024-128 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127050 | 债券简称：麒麟转债 | | 提名人青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会现就提名丁乃秀为青岛森麒麟 轮胎股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书 面同意作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见 该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提 名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证 券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承 诺如下事项： 一、被提名人已经通过青岛森麒麟轮胎股份有限公司第三届董事会提名委 员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者 其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ■是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不 得担 ...

会议情况 - 公司第三届董事会第三十三次会议于2024年12月11日召开，9名董事全部参加表决[2] 议案审议 - 审议通过修订《公司章程》，拟调董事会成员人数，需股东大会审议[3][5] - 审议通过换届选举第四届董事会非独立董事、独立董事议案，需审核和审议[6][11][12][13][15][17] - 审议通过续聘信永中和为2024年度会计师事务所议案，需股东大会审议[18][22] - 审议通过召开公司2024年第六次临时股东大会的议案[23]

投资评级 - 报告给予公司"买入"评级 [3] 核心观点 - 公司深耕半钢胎业务，率先出海建厂，通过智能制造降低成本，盈利能力领先同业 - 摩洛哥基地首胎下线，预计2025年大规模放量，推动业绩增长 - 高端配套稳步推进，客户覆盖面扩大，塑造品牌价值 [2][3] 投资逻辑 - 公司长期专注半钢胎业务，2023年具备3000万条轮胎产能，其中2800万条为半钢胎，全球市占率为1.8% - 2023年半钢胎海外产能占比57%，全钢胎产能均在海外，海外市场销售收入占比基本维持在9成左右 - 通过智能化生产降低用工人数，单胎用人数量相对同业更低，费用端持续降本增效，人均创收和创利均为行业最高 [2] 未来成长 - 摩洛哥基地1200万条半钢胎项目2024年9月30日首胎下线，预计2025年释放600-800万条产量，2026年实现满产 - 项目总投资额34.5亿，满产后预计实现收入29.6亿元，税后利润6.6亿元，净利率达到22.3% - 高端配套稳步推进，聘请海外专家助力攻克高端配套市场，摩洛哥基地作为当地首家轮胎厂，先发优势显著 [3] 盈利预测 - 预测2024/2025/2026年公司实现营业收入87.8、114.1、129.7亿元，同比+12%/+30%/+14% - 归母净利润22.7、26.5、29.9亿元，同比+66%/+17%/+13% - 当前股价对应估值分别为11.35、9.72、8.61倍PE [3] 公司盈利能力 - 公司销售毛利率和净利率领先同业，2023年前三季度销售毛利率为35.4%，销售净利率为27.2% - ROA为11.4%，ROE为14%，除ROE外其他盈利指标均为上市胎企同业第一 [146] 产品结构 - 公司成立以来主要专注半钢胎的生产销售，2023年底具备3000万条轮胎产能，其中2800万条为半钢胎 - 后续新增产能以半钢胎为主，国内青岛基地设计产能1200万条，海外摩洛哥基地1200万条半钢胎项目2024年9月30日首胎下线 [152] 市场空间 - 半钢胎销量规模更大且更具增长潜力，2023年全球半钢胎销量15.7亿条，全钢胎销量2.1亿条 - 半钢胎消费属性更强，盈利能力相对更优，未来可替代空间更大 [159] 海外布局 - 公司为第一批出海建厂的国产胎企，2023年半钢胎海外产能占比57%，全钢胎产能均在海外 - 随着摩洛哥基地投产，预计未来海外产销占比将进一步提升 [2] 智能化生产 - 公司通过智能化生产降低用工人数，单胎用人数量相对同业更低，人工成本显著降低 - 公司人均创收和创利持续领先同业，2023年人均创利45.5万元 [217] 摩洛哥基地 - 摩洛哥基地1200万条半钢胎项目2024年9月30日首胎下线，预计2025年释放600-800万条产量，2026年实现满产 - 项目总投资额34.5亿，满产后预计实现收入29.6亿元，税后利润6.6亿元，净利率达到22.3% [3] 高端配套 - 公司聘请海外专家助力攻克高端配套市场，摩洛哥基地作为当地首家轮胎厂，先发优势显著 - 公司已成为德国大众集团、德国奥迪汽车、雷诺汽车等整车厂商的合格供应商 [242] 行业边际改善 - 海运价格逐渐回归常态，出口订单持续修复 - 核心原材料橡胶价格涨后回落，整体盈利能力有望维持 [247] 市占率提升 - 国内轮胎企业依托性价比优势冲击全球市场，公司作为多基地布局的企业未来市占率有望进一步提升 [254]

交易情况 - 2024年4月19日秦龙卖出“麒麟转债”30,500张，金额408.60万元[2] - 2024年7月3 - 4日秦龙买入“麒麟转债”160,430张，金额2,095.46万元[2] 处分情况 - 深交所对公司董事长秦龙给予通报批评处分[3]