业绩总结 - 信永中和2023年度业务收入40.46亿元，审计业务30.15亿元，证券业务9.96亿元[2] - 2023年上市公司年报审计项目364家，收费4.56亿元[2] 审计相关 - 同行业上市公司审计客户238家[2] - 信永中和出具标准无保留意见审计报告[4] 决策事项 - 2024年续聘信永中和为会计师事务所[5][6] - 2025年审议通过2024年年度报告及摘要议案[7]

募资情况 - 公司首次公开发行股票6900.00万股，每股发行价18.96元，募资总额13.0824亿元，净额12.091269948亿元[2] 项目进度 - 截至2024年12月31日，年产8万条航空轮胎项目投资进度98.82%，已建设完成[3][4] - 截至2024年12月31日，研发中心升级项目投资进度76.52%，延期至2025年12月[4][5] - 截至2024年12月31日，补充流动资金项目投资进度100.00%[4] 资金处理 - 年产8万条航空轮胎项目节余资金永久补充流动资金[4] - 公司对募集资金专户存储，签三方监管协议[2]

募集资金情况 - 2020年首次公开发行股票募资总额13.0824亿元，净额12.09127亿元[1] - 2021年公开发行可转换公司债券募资总额21.98939亿元，净额21.95682亿元[3] - 2023年向特定对象发行股票募资总额27.99999亿元，净额27.8961亿元[5] 资金使用与余额 - 截至2024年12月31日，2020年募资实际使用11.47986亿元，本报告期投入2896.45万元，期末余额6934.55万元[2] - 截至2024年12月31日，2021年募资实际使用21.9684亿元，本报告期投入1989.78万元，期末余额为0元[4] - 截至2024年12月31日，2023年募资实际使用14.62533亿元，本报告期投入14.62533亿元，期末余额13.46647亿元[7] 项目建设情况 - 2020年“年产8万条航空轮胎（含5万条翻新轮胎）项目”已建设完成[11] - 2021年“森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”已建设完成[14] 资金置换与补充 - 2020年首次公开发行股票，募集资金到位前自筹资金投入175,398,331.06元，2020年10月9日完成置换[20] - 2021年公开发行可转换公司债券，募集资金到位前自筹资金投入1,400,275,935.39元等，2021年11月29日完成置换1,400,920,008.00元[21] - 2022 - 2024年多次使用闲置募集资金补充流动资金并归还[23][25][27][28] 现金管理情况 - 2023 - 2024年多次同意使用闲置募集资金进行现金管理，截至2024年12月31日余额为8.8亿元[30][31] - 购买的现金管理产品为保本类，期限未超12个月[31] 项目投入进度 - 2020年“年产8万条航空轮胎（含5万条翻新轮胎）项目”截至期末投入进度98.82%，2023年12月达预定可使用状态[40] - 2020年“研发中心升级项目”截至期末投入进度76.52%，延期至2025年12月31日[40] - 2020年“补充流动资金”累计投入75,000.00万元，投入进度100%[40] 项目变更情况 - 2024年变更2023年向特定对象发行股票募集资金用途，原项目变更为摩洛哥年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目[36] - 西班牙项目调整后投资总额为0.00万元，摩洛哥项目调整后投资总额278,961.01万元，投入进度52.43%[49] 效益情况 - 2023年向特定对象发行股票募集资金投资项目本报告期实现效益62,911.99万元[45] - 2020年“年产8万条航空轮胎（含5万条翻新轮胎）项目”暂未达到预计效益[43]

股东大会信息 - 公司2024年年度股东大会于2025年5月15日14:30召开[2] - 现场会议时间为2025年5月15日14:30，网络投票时间为2025年5月15日9:15 - 15:00[3] - 会议采取现场表决和网络投票相结合的方式[5] - 股权登记日为2025年5月9日[6] - 会议地点在山东省青岛市即墨区大信街道天山三路5号公司会议室[8] - 提案6.00需关联股东回避表决，独立董事将在本次年度股东大会上进行述职[10][11] - 登记时间为2025年5月12日8:00 - 17:00，登记地点在山东省青岛市即墨区大信街道天山三路5号[13] - 网络投票代码为362984，投票简称为麒麟投票[18] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月15日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[19]

会议情况 - 公司第四届监事会第三次会议于2025年4月23日召开，3名监事均参加表决[2] 议案表决 - 《2024年度监事会工作报告》等多项议案表决全票通过，需提交股东大会审议[3][5][7][12][14][19][20] 薪酬拟定 - 拟定公司监事津贴为0万元/年，其他职务监事按规定发薪[16] 报告情况 - 《2024年年度报告》等报告内容真实准确完整[5] - 《2025年第一季度报告》编制和审议合规，内容真实准确完整[20] 其他事项 - 公司建立完备内控体系，报告反映内控实际情况[9] - 2024年度募集资金使用正常[14] - “研发中心升级项目”延期合规[19]

会议与议案 - 公司第四届董事会第三次会议于2025年4月23日召开，9名董事全部参加表决[3] - 《2024年度总经理工作报告》等多项议案表决赞成票9票，反对票0票，弃权票0票[4][6][8][11][14][17][20][27][30][34][36][38] - 《关于<2024年度董事会工作报告>》等多项议案需提交股东大会审议[7][10][13][19][22] 薪酬与津贴 - 拟定独立董事谢东明、丁乃秀、李鑫津贴标准为10（单位未提及），不含绩效奖金[24] - 拟定高级管理人员薪酬，林文龙124万人民币/年等[31] - 《关于公司高级管理人员薪酬的议案》关联董事4人回避表决，赞成票5票[27][28] 项目延期 - 同意将“研发中心升级项目”达到预定可使用状态日期延期至2025年12月31日[30] 报告与审议 - 公司审计委员会审议通过《2024年年度报告及摘要》等多项议案[9][12][16][18][21][33][35][37] - 国泰海通证券、信永中和会计师事务所出具核查意见、鉴证报告或审计报告[15][20][32] - 公司发布2024年度内部控制审计报告等[40]

业绩总结 - 2024年度净利润2,186,020,148.42元[4] - 2024年末公司资本公积4,589,183,623.29元，未分配利润6,710,071,160.93元[4] - 2024年末母公司可供股东分配利润2,798,342,326.42元[4] 分红情况 - 拟每10股派2.9元，拟派红利300,283,690.29元[4] - 2024年度合计拟派红利666,598,683.85元，占净利润30.49%[6] - 2024年现金分红516,595,436.85元，2023年301,466,441.87元，2022年为0[7] 回购情况 - 2024年股份回购金额150,003,247元视同现金分红[5] - 2024年回购注销总额307,502,904元，2023和2022年为0[7]

募资情况 - 2020年首次公开发行股票，募集资金总额13.0824亿元，净额12.09127亿元，9月8日到位[7] - 2021年公开发行可转换公司债券，募集资金总额21.989391亿元，净额21.9568215853亿元，11月17日到位[9] - 2023年向特定对象发行股票，募集资金总额27.9999997743亿元，净额27.896101468亿元，8月17日到位[13] 募资使用 - 截至2024年12月31日，2020年募资实际使用11.47986亿元，本年度投入2896.452897万元[8] - 截至2024年12月31日，2021年募资实际使用21.9683997798亿元，本年度投入1989.780041万元[11] - 截至2024年12月31日，2023年募资实际使用14.6253320182亿元，本年度投入14.6253320182亿元[14] 理财收益 - 2020年募资累计理财收益、利息净额1286.393383万元，本年度92.25889万元[8] - 2021年募资累计理财收益、利息净额2169.980363万元，本年度7.925614万元[11] - 2023年募资累计理财收益、利息净额1957.051136万元，本报告期1398.122662万元[14] 资金置换 - 2020年首次公开发行股票募集资金到位前自筹投入175398331.06元，10月9日完成置换[27] - 2021年公开发行可转换公司债券募集资金到位前自筹投入1400275935.39元，11月29日完成置换140092008.00元[29] - 2023年向特定对象发行股票募集资金不涉及置换自筹资金情形[30] 补充流动资金 - 2022 - 2023年，2020年和2021年募集资金使用不超45000万元补充流动资金，已归还42000万元[31] - 2023 - 2024年，2023年募集资金使用不超120000万元补充流动资金，已全部归还[33] - 2024年10月18日起，2023年募集资金使用不超100000万元补充流动资金，截至12月31日使用30000万元[34] 现金管理 - 2023年9月4日公司同意使用不超过15亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[36] - 2024年8月29日公司同意使用不超过10亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[36] 项目投资 - 年产8万条航空轮胎（含5万条翻新轮胎）项目投资进度98.82%[48] - 研发中心升级项目投资进度76.52%，延期至2025年12月[48][49] - 森麒麟轮胎（泰国）有限公司扩建项目投资进度100.00%，本年度实现效益62,911.99万元[50] - 森麒麟(摩洛哥)年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目投资进度52.43%，预计2025年6月达预定可使用状态[52] 募投项目变更 - 2024年4月18日公司审议通过变更募集资金用途议案[54] - 原西班牙项目未开工，变更为摩洛哥项目于2023年10月开工[55] - 变更后项目预计2025年6月达预定可使用状态，可行性未重大变化[55][56]

募资情况 - 2020年首次公开发行股票，募集资金总额13.0824亿元，净额12.09127亿元[1] - 2021年公开发行可转换公司债券，募集资金总额21.98939亿元，净额21.95682亿元[5] - 2023年向特定对象发行股票，募集资金总额27.99999亿元，净额27.8961亿元[9] 募资使用及剩余 - 截至2023年底，2020年募资累计使用11.19021亿元，剩余1.02047亿元[2] - 2024年，2020年募资使用2896.45万元，年底剩余6934.55万元[3] - 截至2023年底，2021年募资累计使用21.76942亿元，剩余4030.06万元[6] - 2024年，2021年募资使用1989.78万元，年底剩余0元[7] - 截至2023年底，2023年募资未使用，剩余27.96423亿元[10][11] - 2024年，2023年募资使用14.62533亿元，年底剩余13.46647亿元[12] 募资管理 - 公司制定《募集资金管理制度》，对2020年募资实行专户存储并签监管协议[14][15] - 2020年募资到位前，公司自筹资金累计投入175398331.06元，于2020年10月9日完成置换[27] - 2021年募资到位前，公司自筹资金累计投入1400275935.39元，支付发行费用644072.61元，于2021年11月29日完成置换1400920008元[28][29] - 2022年10月28日，公司同意使用不超4.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中2020年不超1亿元、2021年不超3.5亿元[31] - 截至2023年10月20日，公司归还4.2亿元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金[33] - 2023年10月24日公司同意使用不超12亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月，2024年10月11日已全部归还[35] - 2024年10月18日公司同意使用不超10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月，截至2024年12月31日正在使用余额为3亿元[36] - 2023年9月4日公司同意使用不超15亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月内可滚动使用[39] - 2024年8月29日公司同意使用不超10亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月内可滚动使用[40] - 截至2024年12月31日，公司以闲置募集资金进行现金管理余额为8.8亿元，购买保本类产品[40] 募投项目 - 2020年首次公开发行股票募投项目“年产8万条航空轮胎（含5万条翻新轮胎）项目”已建设完成[20] - 2021年公开发行可转换公司债券募投项目“森麒麟轮胎（泰国）有限公司扩建项目”已建设完成[23] - 2023年公司向特定对象发行股票不涉及募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情形[30] - 年产8万条航空轮胎（含5万条翻新轮胎）项目承诺投资20,920.45万元，截至期末累计投入20,673.58万元，投入进度98.82%[55] - 研发中心升级项目承诺投资24,992.25万元，本报告期投入2,896.45万元，截至期末累计投入19,124.98万元，投入进度76.52%，已延期至2025年12月31日[55][57] - 补充流动资金承诺投资75,000.00万元，截至期末累计投入75,000.00万元，投入进度100.00%[55] - 森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目承诺投资219,893.91万元，调整后投资219,568.22万元，本报告期投入1,989.78万元，截至期末累计投入219,684.00万元，投入进度100.00%，本报告期实现效益62,911.99万元[59] - 2024年本报告期“年产8万条航空轮胎（含5万条翻新轮胎）项目”暂未达到预计效益[57] - 西班牙年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目承诺投资280,000.00万元，截至期末投入进度为0%，预计2027年12月达到预定可使用状态[62] - 森麒麟（摩洛哥）年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目拟投入募集资金278,961.01万元，本年度实际投入146,253.32万元，截至期末实际累计投入146,253.32万元，投资进度为52.43%，预计2025年12月达到预定可使用状态[62][66] 其他 - 2024年3月，公司注销2020年首次公开发行股票3个募集资金专用账户及2021年公开发行可转换公司债券1个募集资金专用账户[21][23] - 公司有多笔2000万元可转让电子式大额存单，受托方为招商银行青岛分行，起息日2023年9月6日，到期日2026年9月6日，预期年化收益率2.90%[41] - 招商银行青岛分行和兴业银行青岛分行有多笔可转让电子式大额存单，金额均为2000，期限从2023年9月6日或8日至2026年9月6日或8日，利率2.90%[42][43] - 华夏银行青岛同安路支行有一笔30000的可转让电子式大额存单，期限从2023年9月20日至2026年9月20日，利率2.90%[43] - 公司将航空胎项目节余募集资金455.07万元、泰国扩建项目节余募集资金2054.20万元、“补充流动资金项目”节余募集资金10.91万元永久补充流动资金[46][47] - 公司将2023年向特定对象发行股票募集资金用途变更，原募投项目变更为新募投项目[49] - 2024年度公司使用募集资金符合规定，不存在募集资金管理违规情形[50] - 保荐机构认为公司2024年度募集资金存放和使用情况符合相关规定，无违规情形[51] - 保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议[52] - 公司于2024年4月18日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议，于2024年5月6日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过变更向特定对象发行股票募集资金用途的议案[67] - 变更后的募投项目已取得相关境外投资项目备案，公司审计委员会、战略委员会审议通过此议案，国泰海通证券股份有限公司出具核查意见[67]

国泰海通证券股份有限公司 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司 向特定对象发行股票并上市 之保荐总结报告书 | 保荐机构名称： | 国泰海通证券股份有限公司 | | --- | --- | | 保荐机构编号： | Z29131000 | 经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1432 号）批复，青岛森麒麟轮胎股份 有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"发行人"）向特定对象发行股票 94,307,847 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 29.69 元，募集资金总额为人民币 2,799,999,977.43 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 2,789,610,146.80 元。本次发行证券已于 2023 年 8 月 30 日在深圳证券交易所主板上市。原海通证券 股份有限公司担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2023 年 8 月 30 日至 2024 年 12 月 31 日。鉴于原国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并原海通证券股份有 限公司事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于 2025 ...