业绩总结 - 审计甘源食品公司2024年度财务报表及相关汇总表[4] 资金数据 - 甘源食品(安阳)2024年末往来资金余额33,916.53元[13] - 杭州淳安甘源销售其他应收款期末余额85.30元[13] - 甘源食品(杭州)应收账款期末余额3,606.96元[13] - 其他关联方期末往来资金余额46,137.04元[13]

审计相关 - 审计甘源食品公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[6] - 审计报告日期为2025年4月18日[9] 内控情况 - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是公司董事会的责任[5] - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[8] 风险提示 - 内部控制有固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[7]

募集资金情况 - 2020年公开发行2330.40万股，发行价38.76元，募集资金90326.30万元，净额83703.85万元[13] - 截至期末累计项目投入55989.38万元，应结余和实际结余募集资金均为27834.05万元[17] - 2024年度投入3238.69万元，累计投入55989.38万元[27] 项目进展 - 年产3.6万吨休闲食品河南生产线建设项目累计投入进度100%，2023年6月达预定可使用状态，报告期实现效益1771.96万元[27] - 营销网络升级及品牌推广项目2024年投入3033.40万元，累计投入进度42.04%，延期至2028年8月31日[27][29] - 自动化生产线技术改造项目累计投入进度100%，2022年10月达预定可使用状态，实现效益4635.30万元[27] - 信息化建设项目2024年投入205.29万元，累计投入进度16.83%，延期至2028年8月31日[27][29] - 研发中心建设项目累计投入进度100%，2022年4月达预定可使用状态，无法单独核算效益[29] 资金使用与管理 - 2020年8月28日用9021.00万元募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金[30] - 2024年获授权用不超3亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月可滚动使用[30] - 2025年拟用不超2.30亿元闲置募集资金进行现金管理，议案待2024年度股东大会审议[30] - 2024年度使用闲置募集资金进行现金管理收益为587.02万元[30] - “研发中心建设项目”结项，节余募集资金2973.81万元将永久补充流动资金[31] - “自动化生产线技术改造项目”结项，节余募集资金251.75万元将永久补充流动资金[31] - 截至2024年12月31日，募集资金用于银行大额定期存单及七天通知存款的金额为26500万元[31]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2330.40万股，募集资金总额9.03亿元，净额8.37亿元[1] - 截至2025年3月31日，募集资金累计投入5.77亿元，投资进度68.98%[4] 项目投资进度 - 年产3.6万吨休闲食品河南生产线建设项目投资3.08亿元，进度100%[3] - 营销网络升级及品牌推广项目计划投资3.54亿元，已投入1.66亿元，进度46.87%[4] - 自动化生产线技术改造项目投资7735.98万元，进度100%，节余251.75万元[4][5] - 研发中心建设项目投资4576.99万元，进度100%，节余2973.81万元[4][6] - 信息化建设项目原计划投资5220.46万元，截至2025年3月31日累计投入916.98万元，剩余未使用金额4303.48万元[15] 项目变更与延期 - 营销网络升级及品牌推广项目实施完毕时间由2025年8月31日延至2028年8月31日[8] - 营销网络升级及品牌推广项目增加杭州淳安甘源食品销售有限公司为实施主体[8] - 营销网络升级及品牌推广项目减少1.01亿元用于第六期生产建设项目（1）[8] - 营销网络升级及品牌推广项目变更后拟投入8727.07万元，第六期生产建设项目（1）拟投入1.01亿元[10] - 信息化建设项目计划实施完毕时间由2025年8月31日调整为2028年8月31日[16] 第六期生产建设项目 - 第六期生产建设项目总投资额10086.10万元，拟使用募集资金10086.10万元，建筑工程费占比49.97%，设备购置及安装占比47.59%，预备费占比2.44%[21] - 第六期生产建设项目计划建设周期为24个月，不超过36个月[21] - 第六期生产建设项目建成后，产品达产期年均可实现税后净利润1313.36万元，所得税后内部收益率为17.19%，所得税后静态投资回收期为6.76年（含建设期2年）[23] 项目目的与风险 - 公司继续开展“营销网络升级及品牌推广项目”，但需变更部分募集资金用途并延期建设周期[14] - 公司继续推进“信息化建设项目”，以提升数字化运营水平和整体工作效率[19] - 第六期生产建设项目旨在提升公司产能和仓储能力，优化产品结构[21] - 若市场环境及行业格局变化，第六期生产建设项目可能存在不能达成预期目标、产能无法充分发挥的风险[24] 审议情况 - 2025年4月18日公司第五届董事会第二次会议审议通过部分募集资金投资项目变更及延期议案，授权管理层决定新增专户等事项，议案需提交股东大会审议[27] - 2025年4月18日公司第五届监事会第二次会议审议通过部分募集资金投资项目变更及延期议案，认为符合规定和股东利益，同意变更及延期，议案需提交股东大会审议[28] - 保荐机构认为部分募集资金投资项目变更及延期事项已通过董事会、监事会审议，需提交股东大会审议，符合相关规定，无异议[29] 项目影响 - 部分募投项目变更及延期有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率[25] - 募投项目实施和运行不存在损害股东利益情形，符合公司及全体股东利益，不产生重大不利影响[26]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2330.40万股，发行价38.76元，募集资金90326.30万元，净额83703.85万元[2] - 截至2024年末应结余和实际结余募集资金均为27834.05万元[4] - 2024年度募集资金总额83703.85万元，本报告期投入3238.69万元，累计投入55989.38万元[29] 项目投入情况 - 年产3.6万吨休闲食品河南生产线建设项目累计投入30760.71万元，投资进度100%[29] - 营销网络升级及品牌推广项目本年度投入3033.40万元，累计投入14887.36万元，投资进度42.04%[29] - 自动化生产线技术改造项目累计投入7700.79万元，投资进度100%[29] - 信息化建设项目本年度投入205.29万元，累计投入878.73万元，投资进度16.83%[29] - 研发中心建设项目累计投入1761.79万元，投资进度100%[29] 资金使用决策 - 2020年8月28日同意用9021万元募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金[14][30] - 2024年4月19日同意用不超3亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月[16][31] - 2025年4月18日同意用不超2.30亿元闲置募集资金进行现金管理，议案待审议[17][31] 资金收益与补充 - 2024年度使用闲置募集资金进行现金管理收益为587.02万元[31] - “研发中心建设项目”结项，节余2973.81万元募集资金永久补充流动资金[31] - “自动化生产线技术改造项目”结项，节余251.75万元募集资金永久补充流动资金[31] 账户与理财情况 - 截至2024年12月31日有3个募集资金专户、2个定期存款账户和2个通知存款账户[7] - 截至2024年12月31日购买未到期银行理财产品金额26500万元[11] - 截至2024年12月31日募集资金用于银行大额定期存单及七天通知存款的金额为26500万元[32] 项目进度调整 - “营销网络升级及品牌推广项目”和“信息化建设项目”完成时间由2025年8月31日延期至2028年8月31日[30]

会议与人事 - 2024年召开董事会会议7次，股东大会5次[4] - 2024年10月22日、11月8日完成董事会换届选举[11] - 2024年11月8日聘任涂文莉为财务负责人[9] 审计与薪酬 - 2024年续聘天健会计师事务所为审计机构[9] - 2024年通过董事及高级管理人员薪酬方案[11] 员工持股计划 - 2022年员工持股计划部分业绩考核指标未达成[13] - 未解锁股票份额由管理委员会收回并出售[13] 信息披露 - 2024年按时披露多份报告[8] 独立董事 - 2024年独立董事工作15天，出席多次会议[4][6] - 2025年将继续按法规履行职责[15]

公司基本信息 - 公司于2020年4月13日核准首次发行2330.4万股人民币普通股，7月31日在深交所上市[5] - 公司注册资本为9321.5831万元[5] - 公司股份总数为9321.5831万股，均为人民币普通股[12] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[15] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数25%[17] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[25] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[28] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[28] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需提交股东大会审议[30] - 最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，部分交易可免提交股东大会审议[31] - 多种对外担保、财务资助行为须经股东大会审议[31][32] - 股东大会审议最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的事项，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[32] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[33] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[36][37] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[42] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[43] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[43] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应披露候选人详细资料[44] - 发出股东大会通知后，无正当理由不应延期或取消，否则需提前至少两个工作日公告并说明原因[44] - 股权登记日在册普通股股东或其代理人有权出席股东大会并行使表决权[46] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] - 董事会和监事会工作报告等事项由普通决议通过[53] - 公司增加或减少注册资本等事项由特别决议通过[54] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[54] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[55] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，公告应披露非关联股东表决情况[55] - 关联交易事项需出席会议的非关联股东有表决权的股份数半数以上通过，特别决议事项需2/3以上通过[56] 董事相关 - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持股3%以上股东提名推荐[57] - 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东提名推荐[57] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[63] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[63] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[65] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会两日内披露情况[65] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[69] - 董事会审议交易事项，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况[72][73] - 董事会审议与关联人交易事项，与关联自然人成交金额超30万元，与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5% [74] - 董事会审议对外担保等事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[74] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，应披露并提交股东大会审议[74] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知[75] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[75] - 临时董事会会议提前3日书面通知，紧急时可随时通知[75] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[76] - 董事与决议事项有关联关系，无表决权，无关联董事过半数出席，决议经无关联董事过半数或三分之二以上通过[77][78] 高管与监事相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名[81] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[83] - 监事的任期每届为三年，可连选连任[90] - 监事会由三名监事组成，设主席一人，由全体监事过半数选举产生[92] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[92] - 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可提议召开临时监事会会议[94] - 监事会决议应当经半数以上监事通过[94] - 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行[95] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[99] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[100] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[102] - 公司发展阶段不同，现金分红在本次利润分配中所占比例有不同要求[102] - 符合现金利润分配条件，公司原则上每年进行一次现金利润分配，有条件可进行中期分配；当年可供分配利润为正数且无重大投资计划或重大现金支付时，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%[103] - 重大投资计划或重大现金支付情形有多种界定[103][105] - 调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[105] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[109][111] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，提前十天事先通知[111] - 公司通知有多种送达方式及送达日期规定[113] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[120] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[120] - 公司应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[120] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告[121] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[121] - 控股股东指持普通股占公司股本总额50%以上的股东[128] - 公司合并、分立、减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[117][118] - 债权人接到减资通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[118]

独立董事评估 - 公司董事会对三位独立董事独立性评估并出具意见[1] - 三位独立董事未任其他职务，与公司无利害关系[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1]

会议与人事 - 2024年召开董事会7次、股东大会5次[4] - 2024年10月完成董事会换届选举[11] - 2024年11月聘任涂文莉为财务负责人[9] 独立董事 - 2024年工作15天，现场出席董事会3次[6][4] - 主持审计委员会5次，出席战略、提名委员会[4] - 2025年将继续履行职责维护权益[14] 报告与审计 - 按时披露2023 - 2024年多份报告[8] - 2024年续聘天健为审计机构[9] 薪酬与持股 - 2024年通过董高人员薪酬方案[11] - 2022年员工持股计划部分业绩考核未达成[13]

会议与人事 - 2024年召开董事会会议7次、股东大会5次[3] - 2024年11月8日聘任涂文莉为财务负责人[8] - 2024年完成董事会换届选举[9] 报告与审计 - 按时披露2023 - 2024年多份报告[7] - 续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[7] 员工持股计划 - 2022年员工持股计划部分2023年业绩考核未达成[11] - 未解锁权益和份额收回，出售股票后按规定返还持有人资金[11] 独立董事 - 2024年独立董事出席会议、关注信息披露[12] - 2025年独立董事将继续履职[13]