证券简称：直真科技 证券代码：003007 关于北京直真科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函之回复报告（修订稿） 保荐机构（主承销商） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层） 二〇二五年二月 关于北京直真科技股份有限公司的审核问询函之回复报告（修订稿） 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 12 月 2 日出具的《关于北京直真科技股份有限公司申请向特 定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120054 号）（以下简称"《审 核问询函》"）已收悉。北京直真科技股份有限公司（以下简称"发行人"、"公司"、 "直真科技"）与中航证券有限公司（以下简称"保荐机构"或"保荐人"）、北京植 德律师事务所（以下简称"律师"）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"会计师"）等相关方对《审核问询函》所列问题进行了逐项核查，现回复如 下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告使用的简称与《募集说明书》中的释义相同。 本回复报告中的字体代表以下含义： | 黑体（加粗） | 审核问询函所列问题 | | --- | --- | | 宋体 | 审核问询函 ...

会议信息 - 公司2025年第一次临时股东大会由第五届董事会第十七次会议决定召开并召集[6] - 现场会议于2025年1月24日在北京市朝阳区召开，由董事长袁隽主持[7] - 网络投票时间为2025年1月24日[7] 投票情况 - 本次会议投票股东（代理人）167人，代表股份64,758,380股，占比63.6008%[9] - 《关于公司及子公司为郑州航空港项目提供履约担保的议案》总表决同意占比99.9048％[11] - 《关于公司为宁夏融智项目提供履约担保的议案》总表决同意占比99.9052％[12]

会议信息 - 现场会议于2025年1月24日14:00召开，地点在北京朝阳区[3][5] - 网络投票时间为2025年1月24日[3] - 公告发布于2025年1月25日[17] 投票情况 - 167人代表64,758,380股投票，占比63.6008%[9] - 两议案同意股数占出席有效表决权超99.9%[10][12] 律师意见 - 北京植德律所认为会议召集等合法有效[13]

2024年盈利预测 - 2024年归属于上市公司股东的净利润预计为2400万元 - 3600万元，较上年同期下降53.76% - 69.18%[2][4] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润预计为1800万元 - 2700万元，较上年同期增长23.73% - 85.60%[2][4] - 2024年基本每股收益预计盈利0.24元/股 - 0.35元/股，上年同期为0.76元/股[2] 2024年业务情况 - 2024年软件开发业务签署订单下滑，收入规模受影响，公司控制研发投入[4] - 算力战略业务中标多个项目，2024年未形成收入，后续年度逐步实现[4] 非经常性事项影响 - 2023年出售子公司股权确认投资收益5332.21万元，2024年无此类事项[5] - 2024年对长期股权投资、商誉计提减值1200万元 - 1700万元，减少净利润[5]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于1月24日14:00召开[1] - 股权登记日为2025年1月17日[2] - 议案需三分之二以上表决权通过[5] 投票信息 - 网络投票时间为2025年1月24日9:15 - 15:00[1][24][25] - 普通股投票代码为363007，简称为直真投票[21] 登记信息 - 现场登记时间为2025年1月18日9:00 - 11:30及14:00 - 16:00[7] - 电子邮件登记需1月18日16:00前发至pr@zznode.com[7] - 已填参会股东登记表1月18日16:00前提交[19] 其他信息 - 股东或代理人1月24日13:40前现场签到[9] - 会议联系人饶燕，电话010 - 62800055等[10] - 等额、差额选举票数计算方式[22]

会议信息 - 公司第五届董事会第十七次会议于2025年1月7日通讯召开[3] - 应出席董事9人，实际出席9人[3] 议案表决 - 多项议案表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权[5][6][10][13] 股东大会 - 公司决定于2025年1月24日召开2025年第一次临时股东大会[12] - 两履约担保议案需提交该股东大会审议[7][11] 公告时间 - 公告发布于2025年1月9日[16]

融资进展 - 公司收到深交所关于向特定对象发行股票的审核问询函[1] - 会同中介机构回复问询函并公开披露[1] - 回复披露后报送相关文件[1] 不确定性 - 发行股票需深交所审核、证监会注册，结果不确定[2] 信息披露 - 按规定及时履行信息披露义务[2] 时间信息 - 公告发布于2024年12月21日[4]

证券代码:003007 证券简称:直真科技 北京直 Beijing ZZNo Co ... Ltd. Technol (北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 C207) 向特定对象发行A股股票 募集说明书 (修订稿) 保荐机构(主承销商) IE FIRA S SECURITIES CO. （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层) 二〇二四年十二月 1-1-1 声 明 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集 说明书和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与 之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应 ...

业绩总结 - 报告期内公司对前五大客户收入占比分别为88.55%、89.34%、90.73%和91.52%，对第一大客户收入占比分别为77.55%、78.24%、83.04%和82.53%[7] - 报告期各期公司毛利率分别为42.85%、54.69%、62.93%和64.34%[7] - 报告期各期公司扣非后归母净利润分别为 - 8632.74万元、2337.90万元、1454.76万元和 - 4428.51万元[7] - 报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 4121.79万元、192.54万元、1360.10万元和2024.72万元[7] - 2021 - 2023年公司前五大单体客户收入占比分别为36.41%、32.41%和30.61%，集中度较低[30][33] - 2019 - 2023年公司营业收入分别为40898.19万元、44356.02万元、33435.98万元、49129.56万元和43603.37万元，增长率为6.61%[104][105] - 2019 - 2023年公司综合毛利率分别为59.21%、51.36%、42.85%、54.69%、62.93%，增长3.72个百分点[107][108] 用户数据 - 截至2024年9月末，公司第一大客户中国移动移动业务客户总数达10.04亿户，市场份额超56%[26] - 截至2024年9月末，中国移动固网宽带业务客户总数达3.14亿户，市场份额超47%[26] 未来展望 - 募投项目目标客户主要为电信运营商、政企行业客户及终端设备厂家[49] - 募投项目实施后公司向中国移动及其下属子公司销售金额预计提高，客户集中度或进一步提升[53] - 公司未来将扩展非电信行业大型企业客户业务[54] 新产品和新技术研发 - 公司基于云原生技术构建统一技术底座，推进其建设以提升产品质量等[22] - 公司通过分层架构构建统一数据底座，完善新型数据资源体系建设方法论[23] - 本次募投项目包括OSS产品研发平台等三个项目，与现有业务紧密相关且有创新[197][198][199] 市场扩张和并购 - 公司成为云南南天、上海垣信等大型企业供应商[54] - 2024年11月公司中标郑州航空港项目，建设费投标报价（含税）为9.01860961亿元[55] - 报告期末公司因收购铱软科技形成的商誉余额为1236.49万元，2024年1 - 9月铱软科技实现净利润 - 480万元[8] 其他新策略 - 本次发行拟募集资金66,188.56万元，投向OSS平台项目、算力网络项目、数字家庭软件项目、上海研发项目和补充流动资金[190]

公司概况 - 公司成立于2008年11月28日，2020年9月23日上市，注册资本104,000,000.00元[6] - 主营业务为ICT运营管理领域软件开发、技术服务、系统集成及第三方软硬件销售业务[7] 业绩数据 - 2024年9月30日资产总计94,557.26万元，较2023年末的102,494.55万元下降[14] - 2024年1 - 9月营业收入18,725.58万元，2023年度为43,603.37万元[16] - 2024年1 - 9月净利润 - 4,277.27万元，2023年度为7,738.23万元[16] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额2,024.72万元，2023年度为1,360.10万元[17] - 2024年9月30日资产负债率（合并）为13.49%，2023年末为14.09%[17] - 2024年1 - 9月加权平均净资产收益率为 - 4.79%，2023年度为9.21%[17] - 报告期内公司对前五大客户营业收入占比为88.55%、89.34%、90.73%、91.52%[25] - 报告期内向中国移动销售占当年销售总额的比例为77.55%、78.24%、83.04%、82.53%[25] - 报告期内公司营业收入分别为33,435.98万元、49,129.56万元、43,603.37万元和18,725.58万元；净利润分别为 -7,031.54万元、3,857.47万元、7,786.18万元和 -4,071.46万元[30] - 报告期内公司应收账款期末余额分别为21,690.18万元、26,779.50万元、28,276.25万元和18,718.71万元[32] - 报告期内公司经营活动现金流量净额分别为 -4,121.79万元、192.54万元、1,360.10万元和2,024.72万元[34] - 报告期内公司毛利率分别为42.85%、54.69%、62.93%和64.34%，整体呈上涨趋势[35] - 2021年公司营业收入较上年同期下降24.62%，净利润下降205.77%；2023年营业收入较上年同期下降11.25%；2024年1 - 9月营业收入较上年同期下降5.49%[36] - 报告期各期末公司商誉账面价值分别为1,970.51万元、1,970.51万元、1,809.91万元和1,809.91万元，占总资产比例为1.95%、1.95%、1.77%和1.91%，2023年对铱软科技计提减值160.60万元[38] 技术研发 - 公司基于云原生技术构建统一技术底座，推进其建设以支撑产品线技术演进升级[9] - 公司通过分层架构构建统一数据底座，完善新型数据资源体系建设方法论[10] 产品情况 - 主要软件产品包括网络管理支撑、服务运营支撑、经营管理支撑和行业应用支撑等系列产品[8] - 网络管理支撑系统的基础网络管理系统针对运营商自智网络架构规划需求提供产品和解决方案[11] - 服务运营支撑系统的家客运营支撑系统根据运营商家宽业务目标提供产品和解决方案[11] - 经营管理支撑系统的经营支撑系统聚焦运营商和行业客户管理支撑应用挖掘[12] - 行业应用支撑系统的智慧销售系统针对大型国有企业全渠道营销数字化转型需求提升效率和收入[12] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过66,188.56万元，扣除发行费用后的净额拟用于OSS产品研发平台及自智网络关键应用项目等项目[69][70] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[62] - 发行方式为向特定对象发行，发行对象不超过35名（含本数），以现金认购[63][64] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [65] - 发行股票数量按募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前总股本的30%，即不超过3,120万股（含本数）[68] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[72] - 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内[75] - 本次向特定对象发行股票方案于2024年6月6日经第五届董事会第十一次会议审议通过[86] - 2024年6月24日2024年第一次临时股东大会审议通过相关议案，并授权董事会全权办理[86] - 本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定[88] 募投项目 - 新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目预计投资8199.44，拟投入募集资金7400.00[71] - 上海研发办公中心项目预计投资12091.26，拟投入募集资金12091.26[71] - 补充流动资金项目预计投资3400.00，拟投入募集资金3400.00[71] - 项目总预计投资68137.56，拟投入募集资金66188.56[71] 股权结构 - 本次发行前公司实际控制人合计持有61.43%股份，按上限测算发行后总股本13,520万股，假设未认购发行股份，发行后持股47.25%[41] - 若解除一致行动协议，公司实际控制人将变更为王飞雪及金建林，两人合计持有45.85%股份[42] 风险提示 - 公司经营业绩存在季节性波动风险，前三季度确认收入少可能亏损[20] - 公司面临行业政策波动、市场竞争加剧等风险[21][23] - 公司股票最近一年后复权收盘价均未低于IPO发行价23.40元/股，若股价跌至该价格以下存在破发风险[59] - 本次募投项目存在实际收益低于预期、即期回报被摊薄、新增折旧摊销致盈利下降等风险[47][48][49] - 募投项目面临研发、技术储备不足、人员储备不足等风险[50][53][54] - 本次向特定对象发行股票存在审批、发行失败或不能足额募资等风险[55][56] - 公司股票价格受多种因素影响，发行期间可能波动，给投资者造成损失[57] 其他 - 报告期内公司软件产品增值税实际税负超3%部分即征即退，重点企业一至五年免征企业所得税，接续年度减按10%征收[31] - 截至2024年9月30日，公司财务性投资金额为4959.00万元，占最近一期发行人归属于母公司净资产的比例为6.06%[113] - 本次募集资金用于补充流动资金的金额为3400.00万元，用于非资本性支出的金额为15044.06万元，合计18444.06万元，占募集资金总额的比例为27.87%，未超过30%[117] - 持续督导期间为本次向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度[120]