独立董事任职资格 - 董事会设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得被提名为候选人[8] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[9] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[11] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 满六年36个月内不得再被提名[11] 独立董事履职与管理 - 提前解除职务应披露理由[12] - 不符规定应停止履职，未辞职董事会解除职务[14] - 辞职或被解除致比例不符60日内补选[14] - 部分履职投票无效且不计入出席人数[15] - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[17] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[20] 独立董事会议 - 定期或不定期召开专门会议，部分事项需审议[21] - 由过半数推举召集人主持[22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[23] - 相关会议记录需签字并制作工作记录[23] - 工作记录及资料保存至少十年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持[28] - 保障同等知情权[28] - 董事会及专门委员会会议资料保存至少十年[28] - 两名以上独立董事书面要求延期应采纳[29] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[30] - 条件具备时建立责任保险制度[30] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[32] - 中小股东指持股未达5%且非董高股东[32]

制度适用范围 - 适用于集团境外发行证券及上市全过程[2] - 适用于集团境内主体及所聘机构[3] 资料管理要求 - 提供涉密文件需报主管部门批准并备案[4] - 提供文件应按保密规定处理并说明[5] - 提供涉密文件应签保密协议[6] 其他规定 - 境内工作底稿存境内，出境需审批[7] - 配合境外检查需经主管部门同意[8] - 制度经董事会审议通过生效[10]

广州若羽臣科技股份有限公司 董事、高级管理人员 持有和买卖本公司股票管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"本公司" 或"公司"）对公司董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的管 理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、 高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规和规范性文件及 《广州若羽臣科技股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第二十 三条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。 本制度相关条款应按照公司股票上市地证券监管规则适用于相 关董事作为唯一受托人的有关信托所进行的交易（ ...

公司基本信息 - 公司于2020年9月25日在深交所上市，首次发行3043万股[8] - 公司注册资本为2.18670276亿元，股份总数为2.18670276亿股[9][16] - 公司股票面值为每股1元[16] 股东信息 - 王玉等7名发起人认购股份，王玉持股比例48.784%[16] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[33] 公司治理 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[84] - 审计委员会等负责审核财务信息等，相关事项需成员过半数同意[104] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报[115] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金[115] - 无重大投资计划时，每年现金分配利润不少于可分配利润10%[117] - 股东会作出利润分配决议后，董事会2个月内完成派发[116] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[62] - 会议记录保存期限不少于10年[59] 其他规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[17] - 公司因特定情形收购股份不得超已发行股份总额10%[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超25%[23]

广州若羽臣科技股份有限公司 关联交易制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易， 维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关 联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上 市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上 市规则》"）等相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）在审议的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规 定的回避表决制度。 （四）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东 的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第三条 上市公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系， 不得通过将关联 ...

董事会秘书任期与聘任 - 董事会秘书每届任期三年，可连聘连任[3] - 公司应在特定时间内聘任董事会秘书[9] 任职与解聘条件 - 八种情形人士不得担任董事会秘书[8] - 四种情形下公司董事会应解聘董事会秘书[13] 职责与义务 - 负责股东会和董事会会议筹备等事宜[16] - 主要职责包括信息披露等九项[17] - 对公司负有忠实和勤勉义务[18] 履职保障与处理 - 公司应为履职提供便利[20] - 履职受妨碍可向交易所报告[26] 信息管理 - 保证公司信息披露真实完整准确[22] - 分析判断重大信息并提请处理[21][30] 其他规定 - 聘任时签订保密协议，离任前接受审查[13] - 细则自H股在港交所上市之日起生效[24]

募集资金存放 - 公司募集资金应存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理[6] 三方监管协议 - 募集资金到位后公司应在一个月内与保荐机构等签订三方监管协议[8] - 公司应在发行认购结束后验资前签订三方监管协议并报深交所备案及公告[10] 支取与通知 - 专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构等[8] - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[8] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，应调整计划并披露[15][31] 项目重新论证 - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需对项目重新论证[15] 闲置资金管理 - 可对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超十二个月[18] - 闲置募集资金投资产品需董事会审议等并公告[18] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[19] 超募资金使用 - 超募资金永久补充流动资金和归还借款，12个月内累计不超总额30%[22] 资金置换 - 以募集资金置换预先自筹资金可在6个月内进行[22] 节余资金处理 - 节余资金低于10%按置换要求，达或超10%需股东会审议[28] - 低于五百万元或1%可豁免程序[28] 检查与核查 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放使用情况[30] - 董事会每半年度核查项目进展并出具专项报告[30] - 保荐机构等至少每半年现场检查一次[32] 鉴证 - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所鉴证[33] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效[37] - 本制度由董事会负责解释[36]

董事规定 - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一需书面说明并披露[7] - 不得在一次董事会会议上接受超两名以上董事委托代为出席[6] - 需对定期报告真实性等签署书面确认意见，不得委托或拒绝签署[14] - 发现重大问题或高管损害利益，董事会未采取措施应向深交所报告披露[15] - 辞职致董事会低于法定最低人数，下任董事填补空缺后辞职报告生效，生效前继续履职[16] 董事长职责 - 推动公司制度制订完善，加强董事会建设，依法召集主持董事会会议[18] - 遇重大影响事项应审慎决策，必要时提交董事会集体决策[19] 高管要求 - 履职应符合公司和全体股东最大利益，不得损害公司和股东利益[24] - 严格执行董事会、股东会决议，情况变化及时报告[24] - 财务负责人对财务相关事项负直接责任，加强财务流程控制[24] 规范说明 - 本规范经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[28] - 本规范由公司董事会负责制定并解释[29] 子公司规定 - 公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司有特别规定[11]

关联人界定 - 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 关联交易董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[15] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[15] - 关联交易决议须非关联股东以具有表决权股份数二分之一以上通过[17] 特定关联事项审批 - 向关联参股公司提供财务资助需特定审议并提交股东会[19] - 为关联人提供担保需特定审议并提交股东会[19] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[19] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超 30 万元交易需及时披露[21] - 与关联法人成交超 300 万元且占净资产绝对值超 0.5%交易需及时披露[21] - 与关联人成交超 3000 万元且占净资产绝对值超 5%交易需多环节处理[21] 其他规定 - 相关额度使用期限不超 12 个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] - 持股 5%以上股东等应及时申报关联人变更情况[29] - 公司与关联人经营性资金往来不得占用公司资金[29] - 不得将资金直接或间接提供给关联人使用[30][33] - 审议交易应审慎评估并按要求聘请中介审计或评估[30] - 董事及高管有义务关注公司是否被关联人侵占利益[31] - 本制度经股东会审议通过生效及修改[36]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上等条件之一的股东为控股股东[3] 义务与限制 - 控股股东、实际控制人对公司和其他股东承担忠实勤勉义务[5] - 不得侵占公司资金、资产，不得占用公司资金并列举九种占用方式[5][7] - 应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[10] 承诺与履约 - 对承诺事项存在较大履约风险时应提供担保[11] - 转让股份不得影响承诺履行[11] 股份交易规则 - 买卖股份应遵守公平信息披露原则[16] - 出售股份致控制权变更应兼顾各方利益，转让控制权时应对受让人情况进行合理调查[16] - 预计未来六个月内出售股份可能达或超公司股份总数5%以上等情形，通过证券交易系统出售股份应提前二日刊登提示性公告[21] - 未按规定刊登提示性公告，任意连续六个月内出售股份不得达或超公司股份总数的5%[22] 增持与披露 - 首次披露增持且拟继续增持，应披露后续增持计划[40] - 披露增持计划应包含已持股数量及占比等多项内容，拟增持区间上限不得超下限一倍，实施期限不超六个月[22][24] 信息披露要求 - 持股或控制公司情况发生或拟发生较大变化等情形应立即通知公司并配合披露[24] - 收购等信息披露前相关信息泄露等情形，应通知公司刊登提示性公告[25] - 持有、控制公司5%以上股份被质押等应立即通知公司并配合披露[24] - 公司向深交所披露定期报告前十日，董事会应对控股股东、实际控制人进行定期书面问询[26] - 应建立信息披露管理制度，对未公开重大信息保密，泄露应督促公司公告[19] 控制权转让 - 转让公司控制权应协调新老股东更换，确保董事会和管理层稳定过渡[33]