公司基本情况 - 公司主要从事轨道交通设计业务,是粤港澳大湾区勘察设计龙头企业之一 [1][9] - 公司拥有丰富的线网规划经验,掌握轨道交通"四网融合"等先进技术 [9] 业务表现 - 2023年营业收入增长3.92%,净利润增长8.21%,主要系毛利率相对较高以及生产过程和管理过程数字化带来的成本降低和效率提升 [2] - 轨道交通设计业务的收费率通常高于市政、民建领域,主要由于服务周期较长、技术含量较高以及对专业人才要求较高 [3][4] - 公司采用按工程进度及工作完成情况分阶段确认收入的方式 [5] 新兴业务拓展 - TOD业务:承担了广州等地区多个TOD项目的勘察设计及工程总承包,客户资信情况良好,回款风险较小 [6] - 节能环保业务:采用合同能源管理模式,已中标多个轨道交通节能环保项目,可带来相对稳定的收入和现金流 [7] - 低空经济业务:公司将积极推进人才和技术储备,紧抓政策机遇,拓展新的利润增长点 [8][9]

公司基本信息 - 证券代码 003013，证券简称地铁设计，为广州地铁设计研究院股份有限公司 [1] - 2024 年 6 月 6 日在公司会议室进行现场调研，参与方有万联证券、华安证券等多家机构及公司人员 [1] 毛利率相关 - 2023 年毛利率增长，原因一是轨道交通勘察设计周期长、业务内容有差异，不同项目及阶段毛利率在一定区间波动；二是公司总部在广州，受广州本部规模和成本集约效应影响，省内业务毛利率略高，2023 年省内业务占比提升带动整体毛利率增长 [1] 业务占比相关 - 2023 年省内业务占比提升，受国家政策及各地建设项目进度影响，业务占比有阶段性波动，主要因粤港澳大湾区城际轨道交通建设规模增加、省内城市轨道交通业务需求增大，且公司在广东有业务拓展优势，控股股东承接大湾区主要城际线路任务带动省内业务增长 [2] 海外市场相关 - 公司有多项高等级、多专业业务资质，综合设计和客户服务能力全面，有稳定信息机制，市场竞争力强 [2] - 2023 年参与埃及亚历山大有轨电车改造、哥伦比亚波哥大地铁二号线项目设计顾问工作，未来借助“一带一路”政策拓展外地和海外市场 [2] 存量地铁线路改造业务相关 - 公司掌握轨道交通智能高效空调系统技术，可对既有地铁线路环控节能改造降低能耗 [2] - 截至目前，中标/中选广州三、五号线和深圳 4 号线一期相关项目，运营期内合同额预计超 13 亿元，采用合同能源管理模式运营期限长，可带来稳定收入和现金流，提升盈利能力 [2][3] TOD 业务相关 - 公司重视 TOD 业务拓展，承接广州等地区多个 TOD 项目勘察设计业务，未来持续拓展 TOD、市政基础设施及地下空间设计业务提升盈利水平 [3] 低空经济领域相关 - 广州市计划到 2027 年低空经济整体规模达 1500 亿元左右，低空基础设施投资规模超 100 亿元 [3] - 公司作为大湾区勘察设计龙头企业，有丰富线网规划经验和先进技术，在低空经济基础设施建设有发展空间，将拓展该业务领域 [3] 收款情况相关 - 因收入确认与收款节点有差异，受项目和市场环境影响，合同资产及应收账款数值有波动，部分项目收款进度滞后 [3] - 公司客户主要是各地轨道交通投资建设国企或政府部门，资信和偿债能力好，长期回款风险小，公司将加大催收力度 [3][4]

限制性股票基本信息 - 授予登记数量为831.6898万股[2] - 授予价格为8.36元/股[2] - 授予登记人数为355人[2] - 授予日为2024年5月29日，上市日为2024年6月12日[7][22] 激励对象分配情况 - 农兴中获授99,062股，占比1.1911%、总股本0.0248%[7] - 王迪军获授88,954股，占比1.0696%、总股本0.0222%[7] - 345名骨干获授7,558,930股，占比90.8864%、总股本1.8897%[8] 限制性股票时间安排 - 有效期最长不超过60个月[10] - 分3批次限售，限售期24、36、48个月，每期解除比例1/3，解除时间12个月[10] 激励计划考核指标 - 2024 - 2026年净资产收益率均≥19%[13] - 2024 - 2026年净利润较2022年增长比率分别≥21%、33%、46%[13] - 2024 - 2026年营业利润率均≥17%[13] - 2024 - 2026年研发投入占比分别≥4.6%、4.8%、5.0%[13] - 三项指标不低于同行业对标企业75分位值[14] 激励对象考核结果 - 绩效考核为优秀、良好、称职、基本称职、不称职时，解除比例分别为对应情况、100%、对应情况、50%、0%[17] 激励对象变更情况 - 3名放弃全部认购，3名放弃部分认购，登记人数变为355名[19] - 实际登记数量由838.1872万股变为831.6898万股[19] 人员买卖情况 - 廖景于2024年4月16日买入7.8万股，其他人员授予登记日前6个月无买卖[19][20] 资金与股本情况 - 收到新增出资款69,529,267.28元，8,316,898元作新增注册资本，61,212,369.28元作资本公积[21] - 变更后注册资本及股本为408,326,898元[21] 股份占比情况 - 授予登记前，有限售股77,700股占0.02%，无限售股399,932,300股占99.98%[23] - 授予登记后，有限售股8,394,598股占2.06%，无限售股399,932,300股占97.94%，总数408,326,898股[23] 每股收益情况 - 按408,326,898股摊薄计算，2023年度每股收益为1.06元/股[24] 成本相关情况 - 限制性股票成本合计6420.65万元[26] - 2024 - 2028年成本分别为1352.50、2318.57、1694.34、832.31、222.94万元[26] 其他情况 - 选取21家A股上市公司作为同行业对标公司[18] - 在限售期每个资产负债表日修正预计可解除限售数量[25] - 以授予日股票收盘价与授予价格差额作股份支付费用公允价值[25] - 激励成本在经常性损益中列支[25]

激励计划时间线 - 2023年11月10日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[1][2] - 2023年11月13 - 22日对激励对象名单进行公示[2] - 2024年5月9日激励计划获广州市国资委批复[3] - 2024年5月13日董事会和监事会审议通过激励计划修订稿相关议案[3] - 2024年5月29日股东大会审议通过激励计划修订稿相关议案[5] - 2024年5月29日董事会和监事会审议通过调整授予相关权益价格和授予议案[6] - 2024年6月12日股票期权授予登记上市[1][23] 激励计划数据 - 授予数量356.4386万股，授予人员355人，行权价格15.60元/股[1][7] - 党委书记、董事长农兴中获授42455股，占本次授予总量1.1911%，占草案公告时总股本0.0106%[8] - 股票期权有效期最长不超过60个月，等待期为24、36、48个月[11] - 分三个行权期，每期行权比例均为1/3[12] - 激励计划考核年度为2024 - 2026年，有不同业绩考核目标[14][15] - 选取21家A股上市公司作为同行业对标公司[17] - 激励对象个人行权比例依绩效考核结果确定[20] - 股票期权代码为037436，简称地铁JLC1[23] - 激励计划计提费用合计1094.27万元，2024 - 2028年分别为230.51、395.15、288.76、141.85、38.00万元[23] 其他 - 原358名激励对象中部分放弃，登记对象变为355名，数量变为356.4386万份[21] - 实施激励计划利于健全长效激励约束机制，增强核心竞争力[25] - 公告日期为2024年6月6日[29]

北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划 调整及授予相关事项的 法律意见书 二〇二四年五月 广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623 23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China 电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相关事项的 法律意见书 致：广州地铁设计研究院股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受广州地铁设计研 究院股份有限公司（以下简称"地铁设计"或"公司"）委托，担任公司 2023 年 限制性股票与股票期权激 ...

北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权的 法律意见书 二〇二四年五月 广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623 23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China 电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权的 法律意见书 致：广州地铁设计研究院股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《国有控股上市公司（境内）实施股 权激励试行办法》和《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称"《暂 行规定》" ...

北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 1 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告， 并依法对本法律意见书承担相应的责任。 法律意见书 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出 具法律意见如下： 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：广州地铁设计研究院股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）受广州地铁设计研究 院股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派徐子林律师、蔡慧怡律师（以 下简称"本所律师"）对公司召开的 2024 年第二次临时股东大会（以下简称"本 次股东大会"）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则》等法律规定以及《广州地铁设计研究院股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）、《广州地铁 ...

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2024-037 广州地铁设计研究院股份有限公司 关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划 授予相关权益价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 29 日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过 《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》， 现将相关情况公告如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序 （一）2023 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通 过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关 于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于 2023 年限制 性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权 董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》等。公司 独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存 ...

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2024-036 广州地铁设计研究院股份有限公司 第二届监事会第二十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励 计划授予相关权益价格的公告》（公告编号：2024-037）。 （二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》 经核查，监事会认为：本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序， 向激励对象授予限制性股票与股票期权相关事项符合《管理办法》等相关法律法 规、规范性文件的要求及本激励计划的相关规定；公司不存在《管理办法》等法 律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激 励计划的主体资格；本次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规、规范性文 件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励 ...

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2024-035 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事农兴中、王迪军、廖景为 本次激励计划的激励对象，作为利益相关董事回避表决。 本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励 计划授予相关权益价格的公告》（公告编号：2024-037）。 广州地铁设计研究院股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二 十二次会议于 2024 年 5 月 29 日（星期三）在公司会议室以现场和通讯相结合方 式召开，会议通知已于 2024 年 5 月 24 日以电子邮件的形式送达各位董事。本次 会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中以通讯表决方式出席会议董事 6 人，分别为王迪军、林志元、王晓斌、周 ...