广州地铁设计研究院股份有限公司 内部审计制度（2023 年修订） 第一章 总则 第一条 为了加强广州地铁设计研究院股份有限公司 （以下简称"公司"）内部审计工作，建立健全内部审计制 度，提升内部审计工作质量，充分发挥内部审计作用，维 护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《审 计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》以及《广州地铁设计研究院股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司各部门（含分支机构）及控 股子公司，重要参股公司（至设计院投资比例超过三分之 一的参股公司，下同）参照执行。 第三条 本制度所称内部审计，是指对公司及所属单位 财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客 观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实现目标 的活动。 第四条 公司依照有关法律法规、规章和规范性文件等 规定，结合公司实际情况，建立健全内部审计制度。公司 董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，公司 董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容 真实 ...

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2023-049 广州地铁设计研究院股份有限公司 第二届监事会第十六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十 六次会议于 2023 年 11 月 30 日（星期四）以通讯表决的方式召开，会议通知已 于 2023 年 11 月 27 日以电子邮件的形式送达各位监事。本次会议应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人，无委托出席情况。会议由监事会主席方思源先生主持， 本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 与会监事以投票表决方式审议通过如下议案： 1.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 广州地铁设计研究院股份有限公司 监 事 会 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com ...

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2023-048 广州地铁设计研究院股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十 七次会议于 2023 年 11 月 30 日（星期四）以通讯表决的方式召开，会议通知已 于 2023 年 11 月 27 日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，无委托出席情况。会议由董事长农兴中先生主持，本次 会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事以投票表决方式审议通过以下议案： 1.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案经公司董事会审计委员会审议通过。 公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详 见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的 ...

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2023-051 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十 七次会议决定于 2023 年 12 月 18 日（星期一）召开公司 2023 年第一次临时股东 大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会 的有关事项通知如下： 一、召开会议基本情况 广州地铁设计研究院股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 1.股东大会届次：2023 年第一次临时股东大会 2.股东大会的召集人：公司董事会，公司第二届董事会第十七次会议于 2023 年 11 月 30 日召开，审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议 案》。 3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4.会议召开的日期、时间： 现场会议时间：2023 年 12 月 18 日（星期一）下午 3:00 网络投票时间： （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他 ...

行业竞争格局与竞争优势 - 城市轨道交通设计行业集中度高，前十名中标单位市场占有率约90% [1] - 公司拥有工程设计综合甲级、工程勘察综合甲级等高等级资质，具备全面综合设计能力 [1] - 作为广州地铁集团控股子公司，拥有稳定的客户需求信息收集机制和增值服务能力 [1] 项目运营与财务数据 - 轨道交通勘察设计项目周期通常为5-8年，按阶段工作量比例确认收入 [2] - 2023年初至今新签合同总额累计近30亿元，同比增速明显 [2] - 前三季度现金流波动主要因经营支付现金增加及宏观经济导致回款减少 [2] - 2021-2022年现金分红占净利润比重分别为44.88%和45.02% [4] 业务拓展方向 - 多元化业务布局：TOD上盖开发、市政基础设施、地下空间设计 [2] - 新兴技术领域：BIM数字科技、5G/大数据/AI智慧地铁、节能环保技术 [3] - 城际铁路业务：承担南珠中城际、佛穗莞城际等4条线路勘察设计 [3] - 节能改造业务：中标广州三/五号线、深圳4号线空调系统能源管理项目 [3] 数字化与海外战略 - 数字化业务以BIM技术为核心，与腾讯云等合资设立智慧城轨服务公司 [4] - 海外项目跟进刚果金沙萨机场快线、阿联酋阿布扎比一/二期项目 [4] 人才管理与股权激励 - 近期推出上市后首次股权激励计划，旨在保持人才优势与核心竞争力 [4] - 业绩考核指标参考同行业优秀企业，平衡短期与长期目标 [5]

市场地位与业务拓展 - 城市轨道交通设计总体总包项目前十名中标单位市场占有率约90% [1] - 公司在广州市及广东省内市场占有率相对较高 [1] - 省外业务已拓展至北京、天津、南京、西安、成都、武汉、深圳、厦门等重要城市 [1][2] - 在华南、华东、中南、东南、西南、西北、华北区域设置属地化分支机构 [1] 行业发展前景 - 城市群交通一体化和都市圈轨道交通建设带来更多机遇 [2] - "双碳"行动推动绿色能源、绿色交通领域研究，行业发展空间广阔 [2] - 行业整体发展前景较好 [2] 公司战略与规划 - 实施"12433"发展战略，拓展TOD、市政基础设施及地下空间设计业务 [4] - 培育工程数字科技、智慧地铁科技、节能环保科技、智慧建造技术等新业务 [4] - 推进"设计+数字科技"发展模式，实现生产过程数字化 [3] - 参与组建广州储能集团，认缴出资1亿元持股5%，布局新型储能产业 [4][5] 财务与运营情况 - 省内业务毛利率略高于省外市场 [3] - 前三季度存在回款压力，但客户资信良好，第四季度通常集中回款 [3] - 2023年关联交易占比预计与近年持平 [3] - 节能环保业务已成为重点培育的新业务之一 [4] 技术创新与业务模式 - 拥有国际领先的智能超高效地铁环控系统技术 [4] - 中标多个能源管理项目，开启"设计+投资+建设+运维"新业务模式 [4] - 新设广州科慧能源有限公司，拓展合同能源管理等新型业务 [4] - 节能环保业务存在较大需求市场 [4]

业务发展 - 2023年以来新签合同总额累计近30亿元，较去年同期增速明显 [1] - 公司拥有工程设计综合甲级、工程勘察综合甲级等高等级、多专业的业务资质 [2] - 推进"12433"发展战略，立足"设计+数字科技"发展模式 [2] - 成功中标广州三、五号线环控系统试点应用合同能源管理模式项目、深圳4号线一期车站空调系统能源管理项目 [2] - 承担南珠中城际、佛穗莞城际、芳白城际、广花城际等城际项目的勘察设计工作 [4] 财务表现 - 省内业务毛利率略高于省外市场，主要受广州本部规模效应以及成本集约效应影响 [2] - 2021和2022年度现金分红总额占当年净利润的比重分别达到44.88%、45.02% [5] - 公司章程明确每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的30% [5] 市场竞争力 - 在广东省内具有较高的市场占有率，主要竞争对手包括铁四院、铁二院、北京城建设计、上海隧道院等 [3] - 作为广州地铁集团的控股子公司，具有一体化经营优势 [3] - 建立了稳定的信息收集、反馈和传导机制，可以深入参与城市轨道交通建设、运营 [3] 新能源布局 - 设立广州科慧能源有限公司，参与组建广州储能集团有限公司 [3][4] - 掌握多项轨道交通绿色节能先进技术，具备参与实施储能项目建设的技术能力 [3] - 加快推进新能源业务、储能产品等在轨道交通领域的示范应用 [3] 海外业务 - 跟进的项目包括刚果金沙萨机场快线前期研究、阿联酋阿布扎比智轨一、二期等 [4] - 主要通过加强与央企和行业协会合作的方式主动开拓海外业务 [4] 股东支持 - 广州地铁集团对公司的定位为专业对外服务板块 [5] - 作为广州地铁集团"整船出海"经营策略主要成员之一 [5] - 广州地铁集团具有广阔轨道交通项目应用场景，为公司核心技术的研究应用提供重要支撑 [5]

4.公司就本次激励计划制定了相应的管理办法和实施考核管理办法，明确了 本次激励计划的实施程序等安排，建立了较为完善的业绩考核体系和激励约束机 制，实施程序和考核体系具有全面性、综合性和可操作性，能够确保本次激励计 划的有效实施。 广州地铁设计研究院股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第十六次会议相关事项的 独立意见 根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《广州地铁设计 研究院股份有限公司章程》等相关规定，我们作为广州地铁设计研究院股份有限 公司（以下简称"公司"）的独立董事，经认真审阅公司第二届董事会第十六次 会议议案及相关资料，本着独立、客观、公正的原则，基于独立判断立场，对公 司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项发表如下独立意见： 1.公司本次激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》）等有关法律、法 规、规章及规范性文件的规定。 2.未发现公司存在《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形， ...

广州地铁设计研究院股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划 实施考核管理办法 为保证广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年限制 性股票与股票期权激励计划（以下简称"本激励计划"）的顺利进行，进一步完 善公司法人治理结构、建立健全公司长效激励约束机制，激发公司董事、高级管 理人员、核心管理、核心技术（业务）骨干人员的积极性、主动性，保证公司业 绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实 际，特制定本办法。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司本 激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展 战略和经营目标的实现。 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的 业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而推 动公司战略目标和预期业绩考核目标完成，实现公司与全体股东利益最大化。 三、考核范围 本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象。 四、考核机构 公司董事会薪酬与考核委员会负责领导组织考核工作，具体考核操作方案由 投资 ...

证券简称：地铁设计 证券代码：003013 广州地铁设计研究院股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘 要 广州地铁设计研究院股份有限公司 2023 年 11 月 声 明 本公司及全体董事、监事保证广州地铁设计研究院股份有限公司 2023 年限 制性股票与股票期权激励计划（草案）（以下简称"本激励计划"）及其摘要不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。 1 特别提示 一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令 148 号）、《国有控股上市公司（境 内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有 控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资 发考分规〔2019〕102 号）、《关于印发＜中央企业控股上市公司实施股权激励 工作指引＞的通知》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律及其他有关法律、 法规、规范性文件和《广州地铁 ...