一、变更募集资金投资项目的概述 证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2024-003 广州地铁设计研究院股份有限公司 关于变更部分募集资金用途的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"或"地铁设计"）于 2024 年 2 月 23 日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通 过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更首次公开发行股票部分 募集资金用途，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次变更部分募集资金用途事 项不构成关联交易，不构成重大资产重组。 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2230 号文核准，公司已向社会 公众公开发行人民币普通股（A 股）4,001 万股，发行价格 13.43 元/股，募集资金 总额为人民币 537,334,300.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 488,034,846.28 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 10 月 16 日 对公司首次公开发行股票的 ...

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2024-002 1.审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 广州地铁设计研究院股份有限公司 第二届监事会第十七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十 七次会议于 2024 年 2 月 23 日（星期五）以通讯表决的方式召开，会议通知已于 2024 年 2 月 20 日以电子邮件的形式送达各位监事。本次会议应出席监事 5 人， 实际出席监事 5 人，无委托出席情况。会议由监事会主席方思源先生主持，本次 会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 与会监事以投票表决方式审议通过如下议案： 具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金用途的 ...

公司经营情况 - 2023年公司保持稳健经营，在手订单充足，已单独披露的新签订重大合同总额较2022年增速明显 [1] - 受经营活动支付现金增加、宏观经济下行致销售回款减少等因素影响，公司现金流有波动，自2023年下半年采取措施加大催收力度维护现金流稳定 [1] 项目相关情况 - 轨道交通业务周期通常为5 - 8年，按权责发生制原则以工程项目完成进度分阶段按比例确认收入 [1] - 报告期内公司整体毛利率波动与项目实际情况及核算确认等因素有关，不同项目及同一项目不同阶段毛利率因多方面因素有所波动 [1][2] 行业趋势与公司业务发展 - 十四五期间全国及粤港澳大湾区轨道交通领域建设需求大，加强审批有助于行业规范发展，对企业提出新要求 [2] - 公司以轨道交通业务为核心，拓展城际铁路等业务，加快TOD、市政基础设施和地下空间开发等业务 [2] 公司业务参与情况 - 公司拥有高等级多专业业务资质，将发挥龙头企业作用，参与轨道交通及相关TOD开发建设助力城市建设 [2] 新业务拓展情况 - 推动“12433”发展战略，TOD业务方面2022年成立TOD发展中心，中标多个TOD设计项目 [2][3] - 节能改造业务探索存量市场需求，中标多个项目，新设立广州科慧能源有限公司，参与组建广州储能集团有限公司 [3] - 推进“设计 + 数字科技”模式，培育工程数字化等新业务，自主研发数字化系统，参与设立广州穗腾数字科技有限公司 [3] 海外业务拓展情况 - 响应“一带一路”倡议，加强与央企和行业协会合作，成立海外项目组，跟进刚果金沙萨机场快线等海外项目 [3] 股权激励计划 - 业绩考核指标包括净资产收益率等综合性、成长性指标，处于行业中上游水平，有助于平衡长短目标、兼顾利益、激发员工活力 [3][4] 国企改革规划 - 入选国家“科改企业”，推进“二次混改”再融资计划，优化股权结构深化国企改革 [4]

业务布局与资质 - 公司主营业务涵盖轨道交通、市政、民建等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包，拥有工程设计综合甲级、工程勘察综合甲级等高等级资质 [1] - 业务覆盖国内50个城市及海外，在七大区域设立属地化分支机构 [1] - 重点推进广州市轨道交通第四期建设规划编制工作 [2] 行业前景与政策 - 国家政策推动基础设施建设和城市群交通一体化，为轨道交通行业带来发展机遇 [2] - 公司作为行业龙头企业，积极参与城市轨道交通建设规划任务 [2] 订单与战略发展 - 在手订单充足且保持稳定增长 [2] - 实施"12433"发展战略，拓展TOD上盖开发、市政基础设施及地下空间设计业务 [2] - 培育BIM数字科技、智慧地铁科技、节能环保科技、智慧建造技术等新业务 [2] 节能环保业务 - 节能改造业务为战略培育重点，已实现科研成果商业化应用 [2] - 中标广州三、五号线环控系统能源管理项目及深圳4号线空调系统项目，采用"设计+投资+建设+运维"新模式 [2][3] 海外业务拓展 - 跟进刚果金沙萨机场快线、阿联酋阿布扎比智轨、越南胡志明市轨道交通等项目 [3] - 计划立足粤港澳大湾区，逐步拓展海外市场 [3] 技术创新 - 拥有领先的BIM全生命周期协同设计技术，构建一体化数据管理平台提升设计效率 [3] 资本运作与分红 - 公司章程规定现金分红比例不低于可分配利润的30%，2023年将保持稳定分红政策 [3] - 计划推进"二次混改"再融资计划，提升资本运作能力 [4]

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2023-052 广州地铁设计研究院股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1.本次股东大会不存在否决议案的情形。 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1.召开时间 7.会议出席情况 （1）股东出席情况 （1）现场会议召开时间：2023 年 12 月 18 日（星期一）下午 15:00。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 12 月 18 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券 交易所互联网投票系统投票的时间为 2023 年 12 月 18 日 9:15-15:00。 2.现场会议地点：广东省广州市越秀区环市西路 204 号公司会议室。 3.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。 4.召集人：广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）董事会。 5.主持人：公司董事长农兴中先生。 6. ...

北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二三年十二月 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：广州地铁设计研究院股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）受广州地铁设计研究 院股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派徐子林律师、蔡慧怡律师（以 下简称"本所律师"）对公司召开的 2023 年第一次临时股东大会（以下简称"本 次股东大会"）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则》等法律规定以及《广州地铁设计研究院股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）、《广州地铁设计研究院股份有限公司股东 大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 资格（但不包含网络投票股东资格）、召集人的资格、股东大会的表决程序、表 决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理 解出具本法律意见书。 ...

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2023-050 广州地铁设计研究院股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 30 日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过 了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称"立信"）为公司 2023 年度审计机构，并提交公司股东大会审议。 现将相关事项公告如下： 一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明 立信具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验， 已连续多年为公司提供审计服务。在为公司提供审计服务期间，立信严格遵守相 关法律、法规和政策规定，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好 地履行了合同规定的责任和义务，如期出具了审计报告等各项报告，客观、公正、 公允地反映公司财务情况和经营成果，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。 基于双方良好的合作基础，为保持审计工作的连续性和稳定性，根据 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第十七次会议相关事项的 事前认可意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等法律法规、规范性文件以及《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》等 相关规定，我们作为广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）的 独立董事，基于独立客观的判断，对公司第二届董事会第十七次会议相关事项进 行了事前审核，发表事前认可意见如下： 一、《关于续聘会计师事务所的议案》的事前认可意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事审计上市公司相关业务的专业 能力和丰富经验，在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的职业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务 状况和经营成果，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益， 满足公司财务审计和内控审计等要求。 我们一致认可该议案，同意将该议案提交公司第二届董事会第十七次会议审 议。 （以下无正文） （此页无正文，为广州地铁设计研究院股份有限公司独立董事关于第二届董事 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广州地铁设计研究院股份有限公 司（以下简称"公司"）法人治理结构，规范独立董事行为， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作， 维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有 关法律法规、规范性文件和《广州地铁设计研究院股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本 制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间 接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的 董事。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要 股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）规定、深圳证券交易所业务规则和 公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第十七次会议相关事项的 独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等法律法规、规范性文件以及《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等相关规定，我们作为广州地铁设计研究院股份 有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，经认真审阅公司第二届董事会第十 七次会议的相关会议资料及全体独立董事充分的讨论与分析，本着独立、客观、 公正的原则，基于独立判断立场，对相关议案发表如下独立意见： 一、《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见 我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）具备 上市公司审计相关业务能力和经验，具备足够的独立性、专业能力和投资者保护 能力，满足公司 2023 年度财务及内部控制审计工作要求。公司拟续聘立信为公 司 2023 年度审计机构，有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，保护公司 及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。公司拟续聘会计师事务所的审议程序 符合法律、法规、规范性文件 ...