文章核心观点 - 地铁设计当日股价下跌且龙虎榜显示多方净卖出 [1] 股价表现 - 地铁设计今日下跌4.19%，全天换手率3.36%，成交额2.02亿元，振幅16.26% [1] 龙虎榜数据 - 机构净卖出616.31万元，深股通净卖出626.11万元，营业部席位合计净卖出1420.74万元 [1] 深交所公开信息 - 该股因日振幅值达16.26%上榜，机构专用席位净卖出616.31万元，深股通净卖出626.11万元 [1] 证券时报•数据宝统计 - 上榜的前五大买卖营业部合计成交6972.44万元，买入成交额为2154.64万元，卖出成交额为4817.79万元，合计净卖出2663.15万元 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年1月20日第三届董事会第二次会议审议通过相关议案[1] - 因审计、评估未完成，暂不提交股东大会审议[1] - 完成后另行召开董事会审议交易方案[1] - 另行发布股东大会通知提请审议[1]

股票情况 - 公司股票2025年1月7日开市起停牌，预计不超10个交易日[2] - 公司股票2025年1月21日开市起复牌[1][4] 交易事项 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募资[2] - 2025年1月20日会议审议通过交易相关议案[3][4] - 交易尚需多项审批，复牌后继续推进[5]

交易基本信息 - 公司拟发行股份向广州地铁集团购买工程咨询公司100%股权，并向不超35名特定投资者募集配套资金[28] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行股份购买资产完成后公司总股本的30%[29] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[32] 公司财务数据 - 2024年1 - 9月公司资产总计585,983.53万元，负债合计323,097.03万元，所有者权益合计262,886.50万元[147] - 2024年1 - 9月公司营业收入191,657.59万元，营业利润34,037.73万元，净利润30,069.15万元[147] - 2024年1 - 9月公司基本每股收益0.74元/股，资产负债率55.14%，加权平均净资产收益率11.97%[147] 股权结构 - 截至2024年9月30日，公司总股本为408,326,898股[138] - 广州地铁集团有限公司持股311,003,108股，持股比例76.17%[138] - 前十大股东合计持股341,993,907股，持股比例83.75%[139] 标的公司情况 - 本次交易标的公司为广州地铁工程咨询有限公司，注册资本3,230万元[156] - 2024年9月30日资产总额24,123.67万元，所有者权益10,283.66万元，营业收入27,148.61万元，净利润1,968.59万元，经营活动现金流量净额1,309.34万元[171] - 标的公司2022年12月被认定为高新技术企业，有效期三年，享受15%企业所得税优惠税率[197] 交易影响 - 本次交易后公司将增加工程监理等业务模块，打通全过程工程咨询全链条业务[37] - 交易完成后公司总资产、净资产等预计增长，具体影响待确定[119] - 本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，交易前后股权结构变动情况待确定[38] 交易风险 - 本次交易存在审批风险，能否成功实施不确定[57] - 本次交易可能因内幕交易、市场变化等被暂停、中止或取消[58] - 本次交易相关审计、评估未完成，可能摊薄即期回报[61][62]

交易基本信息 - 公司拟发行股份向广州地铁集团购买工程咨询公司100%股权，并向不超35名特定投资者募集配套资金[24] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超购买资产完成后总股本的30%[25][30][103][108] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为12.15元/股[28] - 募集配套资金发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[31][107] 交易进展与审批 - 本次交易相关审计、评估工作未完成，标的资产评估值及交易价格未确定[6][23] - 交易已获控股股东和交易对方原则性同意，预案经第三届董事会第二次会议审议通过[37][118] - 交易尚需交易对方内部批准、国资监管单位备案核准等多道程序[38][120] 股份锁定与权益 - 广州地铁集团认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长6个月[29][99][128] - 向不超35名特定对象发行的募集配套资金股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[31][109][110] - 标的公司过渡期间利润由公司享有，亏损由交易对方承担[100][101] 交易影响与风险 - 交易完成后公司将增加工程监理等业务模块，打通全过程工程咨询全链条业务[33] - 交易完成后公司总资产、净资产等预计增长[35][117] - 交易可能因多种因素被暂停、中止或取消，募集配套资金可能不足或失败[54][63] 政策背景与目的 - 2024年及以往相关部门发布政策鼓励上市公司和工程咨询企业并购重组[76][77][78] - 本次交易将实现工程咨询业务整合，提升综合服务能力和盈利能力[79] 承诺与合规 - 公司及全体董监高保证信息真实准确完整，否则承担法律责任[5][121][122] - 控股股东及相关人员保证信息真实准确完整，否则承担赔偿责任[127] - 自首次董事会召开至交易实施完毕，控股股东和全体董监高承诺不减持股份[41][125][126][128]

交易方案 - 公司拟发行股份购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权并募集配套资金[2] - 发行股份购买资产的发行价格为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[11] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产完成后公司总股本的30%[23] 股份限制 - 广州地铁集团以资产认购取得的公司股份36个月内不得转让[15] - 认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[26] 资金用途 - 募集配套资金用于并购整合费用等，补充流动资金、偿还债务比例不超交易作价25%或募集资金总额50%[27] 交易合规 - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组且不构成重组上市[36][38] - 本次交易符合多项规定，相关主体无不得参与重组情形[39][40][41] 其他事项 - 公司股票自2025年1月7日起停牌，停牌前无异常波动[44] - 本次交易方案决议有效期自股东大会审议通过起十二个月，核准注册则延长[32]

会议信息 - 公司第三届董事会第二次会议于2025年1月20日召开，应出席董事9人，实际出席9人[1] 并购交易 - 公司拟发行股份购买工程咨询公司100%股权并募集配套资金，议案需提交股东大会审议[2][5][7] - 交易标的资产交易作价将以评估结果为基础协商确定，最终交易价格待审计、评估完成后确认[12] - 本次交易构成关联交易，预计未达重大资产重组标准，不导致控制权变更，不构成重组上市[44][47] 发行股份 - 发行股份购买资产所涉股份为A股，每股面值1元，上市地点为深交所[10] - 发行方式为向特定对象发行，发行对象为广州地铁集团[11] - 发行股份购买资产定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为12.15元/股[13][14] - 广州地铁集团认购股份锁定期为36个月，特定情况自动延长6个月[18] 募集配套资金 - 募集配套资金拟用于支付并购交易税费等，具体用途及金额将在重组报告书中披露[8] - 募集配套资金总额不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超购买资产完成后公司总股本的30%[26] - 募集配套资金认购方所认购股份锁定期为6个月[29] - 募集配套资金用于并购整合费用等，补充流动资金和偿还债务比例有规定[30] 其他事项 - 公司股票自2025年1月7日起停牌，停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，无异常波动[64] - 公司已制定有效保密制度并采取保密措施，限定敏感信息知悉范围[70] - 董事会拟提请股东大会授权办理交易及募集配套资金相关事宜，授权有效期12个月[74] - 因审计、评估未完成暂不提交交易议案至股东大会，完成后再审议[79][80]

交易情况 - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组和重组上市，不导致实控人变化[2] - 标的资产预估值和交易作价未确定，待审计评估后协商[2] 程序进展 - 已履行现阶段法定程序和信息披露义务，程序完整合法有效[3] - 同意将交易相关议案提交董事会审议，暂不召开股东大会[4] - 待工作完成，再次开董事会时独立董事将再发表意见[4]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募资[1] - 本次交易预计不构成重大资产重组和重组上市，但构成关联交易[1] 其他新策略 - 公司证券自2025年1月7日开市起停牌，预计不超10个交易日[2] - 1月14日起继续停牌，不超5个交易日[2] - 预计停牌届满前披露交易预案并申请复牌[3]

市场扩张和并购 - 公司自2025年1月7日起停牌筹划购工程咨询公司100%股权并募资[1] - 预计不超10个交易日披露方案，未披露则21日开市复牌并终止[2] - 2025年1月6日与广州地铁集团签《意向收购协议》[6] 交易相关信息 - 工程咨询公司注册资本3230万元，为广州地铁集团全资子公司[3] - 广州地铁集团注册资本5842539.6737万元，为公司控股股东[4] - 交易预计不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易[1][5] 交易不确定性 - 交易尚处筹划阶段，需决策并经监管批准，存在不确定性[8]