市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 自查期间为2024年7月5日至2025年6月4日[3] 用户数据 - 自查范围内法人主体在自查期间无二级市场买卖公司股票情形[4] - 自查期间有5位自然人存在买卖公司股票情况[9] - 王建任职董事前买卖股票51100股，卖出18800股，结余32300股[7][9] - 郭广才买卖股票200股，卖出2600股，结余0股[9] - 石磊买卖股票800股，卖出1600股，结余100股[9] - 邓翠霞买卖股票92400股，卖出92400股，结余0股[9] - 郜红玲买卖股票1200股，卖出1200股，结余0股[9] 未来展望 - 相关自然人承诺若被认定内幕交易，上缴所得收益并规范交易行为[7][10][11] - 石磊买卖地铁设计股票系个人投资行为，与本次交易无关联，自查期未参与交易决策、未利用内幕信息[13] - 邓翠霞买卖地铁设计股票系个人投资，若被认定内幕交易同意上缴收益，自查期未利用内幕信息[14][15] - 李晓棠未向邓翠霞透露交易信息，承诺交易期间规范行为[15][16] - 郜红玲买卖地铁设计股票系个人投资，若被认定内幕交易同意上缴收益，自查期未利用内幕信息[16][17] - 马荣浩未向郜红玲透露交易信息，承诺交易期间规范行为[18][19] - 自查结论显示内幕信息知情人买卖股票行为非内幕交易，对交易无实质性障碍[20] - 独立财务顾问认为相关方自查报告等真实准确完整时，买卖股票非内幕交易，不构成障碍[21] - 法律顾问认为相关主体买卖股票行为非内幕交易，不构成实质性法律障碍[22]

交易概况 - 公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[2] - 交易涉及关联交易，需遵守《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求[2] 自查范围与期间 - 自查期间为2024年7月5日至2025年6月4日，覆盖停牌前6个月至报告书披露前一日[2] - 核查范围包括上市公司及关联方董事/监事/高管、交易对方、标的公司、中介机构人员等7类主体[3] 股票交易核查结果 - 自查期间共有5位自然人存在股票交易记录，涉及上市公司董事、标的公司副总、员工亲属等角色[4] - 交易明细显示： - 上市公司董事王建在任职前（2024年10月30日前）进行买卖[4] - 标的公司副总郭广才在2024年8月19日至10月28日期间交易[4] - 广州地铁集团员工配偶石磊在2024年7月18日至11月12日期间交易[4] - 两名员工亲属（母亲邓翠霞、配偶郜红玲）分别在2024年7月8日至2025年5月6日、2024年7月10日至10月29日期间交易[4][10] 合规性结论 - 所有交易方均出具承诺，声明交易行为基于个人判断，未利用内幕信息[4][5][7][8][10][11] - 独立财务顾问华泰联合证券认定相关交易不构成内幕交易[12] - 法律顾问中伦律师事务所确认交易无实质性法律障碍[13]

交易概况 - 广州地铁设计研究院股份有限公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 华泰联合证券作为独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行核查 [1] 自查期间与核查范围 - 自查期间为2024年7月5日至重组报告书披露前一日 [1] - 核查范围包括上市公司及关联方董事/监事/高管、交易对方、标的公司、中介机构经办人员及其直系亲属等七类主体 [3] 股票交易核查结果 - 法人主体在自查期间无二级市场买卖行为 [2] - 5位自然人存在交易记录，包括： - 上市公司董事王建（2024年10月30日任职前交易） [4] - 标的公司副总经理郭广才（2024年8月19日-10月28日交易） [5] - 交易对方员工配偶石磊（2024年7月18日-11月12日交易） [6][7] - 上市公司员工母亲邓翠霞（2024年7月8日-2025年5月6日交易） [8][9] - 上市公司员工配偶郜红玲（交易期间未明确） [10][11] 相关方承诺声明 - 所有涉及交易的自然人均声明其买卖行为基于独立判断，未利用内幕信息，并承诺若被认定违规将上缴收益 [4][5][6][8][10] - 关联方（如员工配偶）的交易均获得本人未透露内幕信息的书面确认 [7][9][11] 财务顾问结论 - 经核查中国结算深圳分公司数据及相关承诺文件，认定上述交易不构成内幕交易，对本次交易无实质性障碍 [11]

利润分配 - 按2024年度净利润20%提取任意盈余公积金98,228,108.79元[1] - 以2024年末总股本派发现金红利195,996,911.04元[1] - 母公司累计未分配利润529,984,843.97元结转以后分配[1] 权益分派 - 股权登记日为2025年6月19日，除权除息日为2025年6月20日[8] - 委托中国结算代派A股红利6月20日到账，部分股东公司自派[10][11] 其他调整 - 控股股东最低减持价格调整为10.95元/股[13] - 权益分派后调整股权激励相关价格[13]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权，交易作价51,110万元，同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过15,978.58万元 [27][29][31] - 本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市，但属于关联交易，因交易对方广州地铁集团为公司控股股东 [1][89] - 交易方案分为发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份购买资产不以募集配套资金实施为前提 [29] 发行股份购买资产细节 - 发行价格定为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，预计发行数量42,065,843股，占交易后总股本的9.34% [36][39] - 标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估值为51,110万元，较2024年末经审计母公司股东权益账面值增值约20.3% [34][54] - 交易对方广州地铁集团通过本次交易获得的股份锁定期为36个月，并设置股价下跌自动延长6个月的锁定机制 [41][71] 募集配套资金安排 - 募集资金总额不超过交易对价的100%，发行股份数量不超过交易后总股本的30%，定价基准日为发行期首日，发行价不低于前20个交易日股价均价的80% [31][48] - 募集资金拟用于补充流动资金（7,000万元）、偿还债务（5,978.58万元）及检验检测实验中心建设（3,000万元） [52] - 配套融资认购方股份锁定期为6个月，与监管要求一致 [51] 业绩承诺与补偿机制 - 标的公司承诺2025-2027年净利润分别不低于3,527.77万元、3,803.46万元和4,061.02万元，三年合计11,392.25万元 [58] - 补偿义务人广州地铁集团需对未达承诺净利润部分进行补偿，优先以股份补偿，不足部分以现金补足，补偿总额不超过交易对价 [61][70] - 设置减值测试补偿机制，若期末减值额大于已补偿金额，需另行补偿差额 [62][64] 公司治理与程序进展 - 公司第三届董事会第七次会议已审议通过交易相关议案，关联董事均回避表决 [26][73] - 拟于2025年6月20日召开临时股东会审议交易事项，采用现场与网络投票相结合方式，需经出席股东三分之二以上表决通过 [4][10] - 交易尚需深交所审核、中国证监会注册及完成其他审批程序 [2][89]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[2] 新策略 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度[2] - 聘请中介机构，中介出具保密承诺函，业务协议约定保密内容[3] - 对内幕信息知情人登记并上报深交所[3] - 制作重大事项进程备忘录并向深交所登记备案[3]

交易基本信息 - 上市公司拟发行股份购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权并募集配套资金[9][16] - 评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年1月1日至2024年12月31日[5] - 发行股份购买资产的发行价格为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[21] - 工程咨询公司100%股权最终作价51,110.00万元，支付方式为发行股份支付[25] - 按发行价格计算，发行股份购买资产发行股票数量总计42,065,843股，占发行后总股本的9.34%[27] - 本次募集配套资金总额不超过15,978.58万元，不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后总股本的30%[38] 业绩承诺 - 若2025年内实施完毕，业绩承诺期为2025 - 2027年度，若延后则随之顺延，总期间为三个会计年度[46] - 工程咨询公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于3,527.77万元、3,803.46万元、4,061.02万元[49] 公司历史及股权 - 地铁设计注册资本40,832.69万元，历经多次改制和增资[67][71][72][74][77] - 广州地铁集团成立于1992年11月21日，注册资本为5842539.6737万元[78] - 工程咨询公司注册资本为3230.00万元，广州地铁集团持股100%[92][94] 公司业务及资质 - 工程咨询公司持股环城管廊公司34%[5] - 工程咨询公司有多项工程监理、设备监理、环保技术咨询等资质证书[123] - 截至2024年12月31日，公司及其子公司拥有99项专利权、2项注册商标等多项知识产权[127][128][129][130] 财务数据 - 截至2024年12月31日，工程咨询公司及其子公司应收账款合计5247.047865万元等多项财务数据[138] - 工程咨询公司及其子公司正在履行的中国银行广州珠江支行授信金额为4500万元，中信银行广州分行授信金额为5000万元[136] 人员数据 - 截至2024年12月31日，工程咨询公司及其子公司在册员工815人，不同时间劳务派遣用工人数和比例有变化[156] 关联交易 - 本次交易构成关联交易，交易完成后关联销售和采购金额及占比有变化[171][177] 交易影响 - 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为广州地铁集团和广州市国资委[185] - 拟购买资产资产总额、净额、营业收入占上市公司2024年末经审计合并报表对应指标比例分别为8.33%、18.58%、15.83%[194]

业绩数据 - 2024年度主营业务收入43513.75万元，2023年度为41457.35万元[7] - 2024年末资产总计376,134,381元，较2023年末增长10.22%[22] - 2024年末负债合计270,237,040.20元，较2023年末增长11.80%[23] - 2024年末所有者权益合计105,897,340.80元，较2023年末增长6.40%[23] - 2024年度营业总收入435,137,467.96元，较2023年度增长4.96%[24] - 2024年度营业总成本396,805,955.16元，较2023年度增长6.70%[24] - 2024年度营业利润36,828,720.19元，较2023年度下降12.32%[24] - 2024年度利润总额36,578,467.84元，较2023年度下降10.70%[24] - 2024年度净利润32,604,227.05元，较2023年度下降10.30%[24] - 2024年营业收入431,610,775.41元，2023年为413,352,532.13元，同比增长4.42%[30] - 2024年营业成本320,166,994.25元，2023年为298,190,419.65元，同比增长7.37%[30] - 2024年净利润32,585,811.38元，2023年为36,841,921.30元，同比下降11.55%[30] 现金流数据 - 2024年经营活动现金流入小计606,326,611.79元，2023年为444,236,437.04元[25] - 2024年经营活动现金流出小计417,514,285.88元，2023年为405,139,151.33元[25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额188,812,325.91元，2023年为39,097,285.71元[25] - 2024年投资活动现金流入小计11,918.37元，2023年为15,010.00元[25] - 2024年投资活动现金流出小计5,666,854.10元，2023年为5,466,136.78元[25] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 -5,654,935.73元，2023年为 -5,451,126.78元[25] - 2024年筹资活动现金流出小计23,059,191.19元，2023年为41,437,739.00元[25] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 -23,059,191.19元，2023年为 -21,437,739.00元[25] - 2024年现金及现金等价物净增加额159,876,137.09元，2023年为12,208,419.93元[25] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金474,908,709.17元，2023年为443,262,599.18元，同比增长7.14%[31] - 2024年经营活动现金流入小计603,405,559.95元，2023年为444,095,360.25元，同比增长35.87%[31] - 2024年经营活动产生的现金流量净额189,540,575.67元，2023年为41,626,997.89元，同比增长355.33%[31] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 -9,728,121.51元，2023年为 -8,396,743.78元，同比下降15.86%[31] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 -22,484,523.83元，2023年为 -21,102,092.38元，同比下降6.55%[31] - 2024年现金及现金等价物净增加额157,105,868.43元，2023年为12,128,161.73元，同比增长1195.37%[31] - 2024年期末现金及现金等价物余额187,690,017.82元，2023年为30,584,149.39元，同比增长513.68%[31] 其他财务数据 - 2024年末应收账款账面余额6187.87万元，2023年末为4471.88万元[9] - 2024年末坏账准备金额940.83万元，2023年末为765.62万元[9] - 2024年末应收账款账面价值5247.05万元，2023年末为3706.26万元[9] - 2024年末合同资产账面余额11912.77万元，2023年末为13213.83万元[9] - 2024年末合同资产减值准备1381.73万元，2023年末为1304.90万元[9] - 2024年末合同资产账面价值10531.04万元，2023年末为11908.93万元[9] - 2024年末应收账款及合同资产合计账面价值占资产总额的比例41.94%，2023年末为45.76%[9] - 2024年综合收益总额36,234,591.06元[27] - 2024年所有者投入和减少资本36,347,502.39元[27] - 2024年利润分配中支付所有者的分红20,112,911.33元[27] 公司信息 - 2024年2月，公司由广州轨道交通建设监理有限公司更名为广州地铁工程咨询有限公司[38] - 公司主营业务包括工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询，核心业务是工程监理业务[42] 会计政策 - 2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，对报告期财务报表无重大影响[199] - 2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，对报告期财务报表无重大影响[200]

交易基本信息 - 本次交易为地铁设计拟发行股份购买工程咨询公司100%股权并募集配套资金，交易对方为广州地铁集团[14] - 独立财务顾问为华泰联合证券，法律顾问为北京市中伦律师事务所等[16] - 审计、评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年、2024年[16] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为51,110.00万元，工程咨询公司100%股权评估增值率为380.48%[20][21] - 发行股份购买资产发行价格为12.15元/股，发行数量为42,065,843股，占发行后总股本比例为9.34%（未考虑配套融资）[24] - 募集配套资金金额为15,978.58万元，用于补充流动资金等[26] 股权结构变化 - 截至2024年12月31日，交易前广州地铁集团持股76.17%，交易后持股78.39%[30] - 交易前上市公司总股本为408,326,898股，交易后（不考虑募集配套资金）为450,392,741股[30] 财务数据变化 - 交易后资产总额等多项财务指标有变化，如营业收入较交易前增长15.42%[32] 交易审批与承诺 - 本次交易尚需上市公司股东会审议通过等[35] - 控股股东广州地铁集团承诺交易期间不减持股份[37] 公司历史与现状 - 2025年1 - 3月、2024年等年份公司有不同的营业收入、净利润等数据[169][170] - 公司主营业务包括勘察设计等，最近三年未发生变化[163][166] 交易对方情况 - 广州地铁集团2024年资产总额等多项财务指标有增长[191] - 广州市人民政府对广州地铁集团认缴出资额为5842539.6737万元，持股和表决权比例均为100%[192]

市场扩张和并购 - 广州地铁设计研究院拟发行股份购买广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询公司100%股权[16][17][68][70][72][73][74][78] - 2024年9月30日广州地铁集团董事会通过收购议案[16] - 2025年1月20日广州地铁设计研究院董事会决议拟发行股份购买股权[17] 业绩总结 - 广州轨道交通检验检测认证有限公司2024年末资产总计10766806.62元，负债总计3242809.86元，所有者权益7523996.76元[41] - 2024年营业收入3751049.43元，利润总额15341.94元，净利润18415.67元[41] - 广州地铁工程咨询公司2023 - 2024年资产总计从341241928.25元增至376134381.00元[59] - 2023 - 2024年负债总计从241711835.08元增至270237040.20元[59] - 2023 - 2024年营业收入从414573483.98元增至435137467.96元[59] - 2023 - 2024年利润总额从40962025.29元降至36578467.84元[59] - 2023 - 2024年净利润从36347502.39元降至32604227.05元[59] 数据相关 - 评估基准日为2024年12月31日[18][83] - 广州地铁工程咨询公司评估基准日母公司股东权益账面价值为10637.33万元[18] - 评估值为51110.00万元[18] - 评估增值40472.67万元，增值率为380.48%[18] - 评估结论有效期为2024年12月31日至2025年12月30日[19] - 工程咨询公司与佛山市南国商贸实业有限公司案涉金额为2848860元[20] - 工程咨询公司租赁约5300平方米物业，含税月租金预计约85元/平方米，物业费16元/平方米，租赁期限五年，首年免租期三个月[21] 新产品和新技术研发 - 广州地铁工程咨询有限公司有多件专利，如“一种用于电缆敷设建模的处理方法、系统和存储介质”发明专利等[68] - 截至评估基准日公司登记拥有专利权共计101项[66] - 截至评估基准日，广州地铁工程咨询有限公司登记拥有的计算机软件著作权共计50项[76] 其他新策略 - 本次评估选用资产基础法及收益法，未采用市场法[92][94] - 采用收益法中的现金流量折现法评估企业整体价值，选用合并口径的企业自由现金流折现法[104] - 详细预测期取自评估基准日起5个完整收益年度，即2025年至2029年[105]