业绩数据 - 2024年及2025年1 - 6月，公司毛利率分别为25.98%及25.25%[11] 用工数据 - 2021年末至2024年末，标的资产劳务派遣用工比例分别为56.35%、53.33%、43.32%和33.91%[3] - 截至2025年4月末，标的资产劳务派遣用工比例下降至9.71%[3] - 标的公司2024年度劳务派遣人员月人均成本11,467.43元，2025年5 - 6月转正后月人均成本11,862.92元[9] 成本数据 - 2025年1 - 6月，主营业务成本中直接人工11,065.91元，占比67.91%；服务采购成本4,378.20元，占比26.87%；其他成本850.60元，占比5.22%[7] - 2024年度，主营业务成本中直接人工24,818.64元，占比77.05%；服务采购成本5,508.87元，占比17.10%；其他成本1,882.54元，占比5.84%[7] - 2023年度，主营业务成本中直接人工26,484.09元，占比88.51%；服务采购成本1,037.84元，占比3.47%；其他成本2,399.58元，占比8.02%[7] - 五险二金缴纳基数为应发工资，缴纳比例合计42%[10] - 2025年初级巡检员转正人员月税前基本工资4,850元，采用14薪，2个月为年终奖一次发放[10] 未来展望 - 本次评估预测中关于营业成本的评估未考虑新增成本具有合理性[12] 新策略 - 2023年以前，受国有企业工资总额限制，公司将部分非核心岗位采用劳务派遣用工[9] - 2023年起，公司收入、利润规模提升，工资总额增加，开始整改劳务派遣不合规问题，择优转正部分员工[9] - 劳务派遣整改后，公司人力成本金额和占比呈下降趋势[6] - 劳务派遣员工转正后，人力成本未显著增加，对经营成本和业绩无重大不利影响[8] - 公司劳务派遣整改后，转正人员与内部相同或类似岗位人力成本费用基本一致[12] - 公司劳务派遣整改对用工成本和经营业绩不存在重大不利影响[12] - 受国有企业工资总额限制，公司前期大规模采用劳务派遣用工具备合理性[14]

财务与估值 - 近三年标的资产获广州地铁集团增资2000万元，单价1元[5] - 收益法下工程咨询公司100%股权评估值51110万元，增值40472.67万元，增值率380.48%[5] - 资产基础法下股东全部权益价值18576.22万元，与收益法评估值相差32533.78万元，差异率175.14%[5] - 标的资产市盈率15.68，市净率4.83[5] 业务收入 - 标的资产工程监理业务占总收入约50%-60%，涉轨服务与技术咨询占约31%-37%，2024年较2023年下降13%，项目管理业务占10%左右，2024年因中标3.01亿项目增长[5] - 2025 - 2029年工程监理业务收入分别为24837.13万元等[28][60] - 2025 - 2029年涉轨服务与技术咨询业务收入分别为14301.01万元等[28][60] - 2025 - 2029年项目管理业务收入分别为6675.28万元等[28][60] 订单情况 - 截至2024年末，公司在手合同不含税金额为175281.79万元[30] - 2023 - 2024年公司新签订单金额（不含税）分别为44949.92万元、43980.70万元，来自关联方占比分别为66.12%、35.80%，来自非关联方占比分别为33.88%、64.20%[34] - 2025年1 - 9月公司新签订单金额（不含税）为31666.24万元，占当年预测新签订单金额的比例为66.95%[34] 成本与毛利率 - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度主营业务成本分别为16294.71万元、32210.04万元、29921.51万元，人力成本占比分别为67.91%、77.05%、88.51%[62] - 2025 - 2029年及永续期工程监理业务毛利率预测分别为24.19%等[67][79][95] - 2025 - 2029年及永续期涉轨服务与技术咨询业务毛利率预测分别为22.98%等[67][79][95] - 2025 - 2029年及永续期项目管理业务毛利率预测分别为38.49%等[67][79][96] 研发与资产 - 报告期各期研发费用分别为1565.60万元和1703.39万元，占当期营业收入的比例分别为3.78%和3.91%，预测中研发费用占收入比由4.02%降至3.66%[5][119][120] - 截至2025年6月30日，公司本科及以上学历人员占比超90%，具备各专业职称、资格证人员占比超85%[76] - 截至2025年6月30日，公司拥有发明专利36项、实用新型专利62项、外观设计专利1项和软件著作权50项[77] 未来展望 - 公司未来聚焦超大直径盾构等四个领域研发[117] - 公司建立多层次创新体系提升研发成效[118] - 公司预计2026 - 2029年有较大机会获取项目管理业务订单[51]

交易相关 - 公司拟发行股份购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权并募集配套资金[6] - 募集配套资金特定投资者不超过35名，总额从不超15,978.58万元变更为不超12,777.50万元[6][18] - 本次交易尚需经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施[27] - 本次交易构成关联交易，交易后上市公司将增加工程监理等业务模块[94][102] 财务数据 - 截至报告期末，公司应收账款4870.44万元、其他应收款550.32万元、应付账款2260.42万元、其他应付款1921.17万元[53] - 2025年6月末，交易前关联销售59605.77万元，交易后67864.48万元；关联采购交易前961.40万元，交易后2289.07万元[98] - 2024年度，交易前关联销售109702.06万元，交易后127212.60万元；关联采购交易前3291.39万元，交易后4567.27万元[98] 用户数据 - 报告期末公司及其子公司在册员工922人，其中921人为正式员工，1人为退休返聘人员[68] - 2023年末、2024年末、2025年6月公司劳务派遣用工人数分别为532人、410人、90人，比例分别为43.32%、33.91%、9.05%[69] 未来展望 - 2025 - 2029年标的资产在手合同收入覆盖率分别为89.95%、71.69%、53.09%、37.88%及20.26%，新签合同收入覆盖率分别为10.05%、28.31%、46.91%、62.12%及79.74%[160] - 工程监理业务2024年度新增订单增长率为 - 33.20%，2025年为27.45%，后续为5%[160] 资质与合规 - 自法律意见书出具日至补充法律意见书出具日，工程咨询公司及其子公司新取得矿山工程监理乙级资质[37] - 工程咨询公司“环保技术咨询服务能力评价证书”“工程监察注册建筑商”资质将于2026年末到期，预计续期无障碍[166][168] - 公司曾存在劳务派遣用工比例超过10%的情况，截至2025年6月降至9.05%[69][72] - 工程咨询公司因天津项目处罚事项被罚款21,000元[195][197] 其他 - 工程咨询公司在中国境内有3家分公司，境外有1家分公司，综合管廊分公司营业场所变更[33] - 2023年3月24日，十一号线赤沙车辆段工程项目发生高处坠落事故，造成一人重伤[200]

交易概况 - 公司拟发行股份购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权，交易价格51110万元[21] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过12777.50万元，用于补充流动资金、偿还债务[25][26] - 发行股份购买资产后，广州地铁集团持股比例从76.17%增至78.47%，其他股东降至21.53% [30] 业绩数据 - 2025年6月30日，交易后资产总额627583.03万元，较交易前增长5.59% [31] - 2025年6月30日，交易后负债总额326651.05万元，较交易前增长6.81% [31] - 2025年6月30日，交易后归属于母公司股东权益291741.83万元，较交易前增长4.44% [31] - 2025年1 - 6月，交易后营业收入152579.40万元，较交易前增长15.81% [31] - 2025年1 - 6月，交易后归属于母公司股东的净利润23771.48万元，较交易前增长7.71% [31] - 2025年1 - 6月，交易后基本每股收益0.52元/股，较交易前减少3.70% [31] - 2024年度归属于母公司股东的净利润交易前为49192.76万元，交易后为52477.76万元，增加3285.00万元；基本每股收益交易前为1.23元/股，交易后为1.17元/股，减少0.06元/股[42] - 2025年1 - 6月归属于母公司股东的净利润交易前为22068.95万元，交易后为23771.48万元，增加1702.54万元；基本每股收益交易前为0.54元/股，交易后为0.52元/股，减少0.02元/股[42] 标的公司情况 - 标的公司母公司全部权益账面价值为10637.33万元，评估值为51110.00万元，增值额为40472.67万元，增值率为380.48%[56] - 报告期内，标的公司工程监理业务来自广东省内市场的收入金额分别为18633.41万元、20032.66万元和8334.61万元，占各期工程监理业务收入的比例分别为83.52%、81.02%和83.95%[61] - 报告期内，标的公司关联销售金额分别为21297.23万元、18642.86万元和9197.73万元，占各期营业收入比例分别为51.37%、42.84%和42.25%[63] - 报告期内标的公司通过招投标方式实现的收入占比分别为90.46%、89.21%和77.45%[64] - 截至2025年6月30日，标的公司本科及以上学历人员占比超过90%，具备各专业职称、资格证人员占比超过85%[65] - 报告期内直接人工成本占标的公司营业成本的比例分别为88.51%、77.05%和67.91%[67] - 标的公司在取得高新技术企业证书的有效期内享受15%的企业所得税优惠税率[69] 行业数据 - 国内城市轨道交通投资完成额由2014年的2899亿元增至2024年的4749亿元，年复合增长率为5.06%；全国城市市政公用设施建设固定资产投资完成额从2014年的16245.03亿元增至2024年的17832.42亿元，年复合增长率为0.94%[59] - 截至2024年末，全国监理企业已超过21000家[60] - 2021 - 2025年国内全过程工程咨询行业市场规模将从1472亿元增长至5777亿元，年复合增长率达40.8%[94][98][104] - 2021 - 2025年中国工程咨询行业规模将从1.3万亿元增长至2万亿元[95] - 2021 - 2025年全过程工程咨询业务模式渗透率从11.32%增长至预计接近30%[95][98][104] - 2024年境外排名前十的工程设计公司中，WSP GLOBAL INC.营收105.20亿美元，AECOM营收95.91亿美元，JACOBS SOLUTIONS INC.营收94.19亿美元等[107] - 2024年以上海、北京、广州、深圳和成都为代表的城市客运量合计占全国总客运量的49.48%[111] 交易影响 - 交易后标的公司将成公司控股子公司，实现工程咨询业务整合[76] - 交易后打通全过程工程咨询全链条业务[78] - 交易有助于公司与标的公司发挥业务、营销等协同效应，联合开拓业务[79] - 交易可实现公司与标的公司客户资源、销售渠道等共享，拓展客户群体[79] - 交易能优化项目组织，使不同环节衔接更顺畅，实现人力共享共用[79] - 交易可使公司与标的公司在盾构技术等领域实现技术共建共享共进[79] - 本次交易有助于公司在全过程工程咨询领域实现一体化经营[83] - 公司可通过本次交易补齐业务板块，拓展境外工程咨询业务，打造出海示范平台[109] - 交易完成后公司在全过程工程咨询业务上更具竞争优势，利于拓展海外业务[118] - 针对分环节单独招标项目，交易后公司可提高后续业务机会获取成功率，降低成本[119] 交易进程 - 本次交易已获上市公司控股股东、交易对方等同意，经多次董事会、2025年第二次临时股东会审议通过，资产评估结果经备案或核准，获国资监管有权单位批准[33] - 本次交易尚需经深交所审核同意并经中国证监会最终予以注册，以及其他可能的必要批准、核准、备案或许可[34] 承诺事项 - 上市公司控股股东承诺自首次董事会召开至交易实施完毕不减持股份，新增股份同样遵守承诺[36] - 上市公司全体董事、高级管理人员承诺除已披露情形外，交易实施完毕期间无减持计划，减持将依规披露信息，新增股份遵守承诺[37] - 公司控股股东和全体董事、高级管理人员已出具确保填补摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函[48]

业绩总结 - 2025年1 - 6月，直接人工成本11065.91万元，占比67.91%；服务采购成本4378.20万元，占比26.87%；其他成本850.60万元，占比5.22%[8] - 2024年度，直接人工成本24818.64万元，占比77.05%；服务采购成本5508.87万元，占比17.10%；其他成本1882.54万元，占比5.84%[8] - 2024年及2025年1 - 6月，公司毛利率分别为25.98%及25.25%[15] - 2025年1 - 9月，公司未经审计的营业收入为33396.05万元，较去年同期增长22.55%，全年评估预测收入为45813.42万元，1 - 9月收入预测完成率为72.90%[144] 市场数据 - 2025 - 2029年，在手合同收入覆盖率分别为89.95%、71.69%、53.09%、37.88%及20.26%；新签合同收入覆盖率分别为10.05%、28.31%、46.91%、62.12%及79.74%[19] - 工程监理业务2024年度新增订单增长率为 - 33.20%，2025年为27.45%，后续为5%[19] - 涉轨服务与技术咨询新签订单增长率由2023年度的231.21%变动为2029年度的3.02%[19] - 项目管理新签订单增长率2023年度为 - 99.77%，2024年度为6005.72%，2029年度为1202.70%[19] - 可比交易案例评估增值率平均值为268.50%，本次交易增值率为380.48%[19] 未来展望 - 预计广州市城市轨道交通将维持较强建设势头，具备较大市场空间[172] - 标的公司业务未来发展规划及预测期收入分布顺应市场趋势，与报告期业务分布占比和趋势基本一致[173] - 2025 - 2029年，预测公司工程监理业务收入基本稳定但占比下降，涉轨服务与技术咨询业务收入规模及占比持续提升，2028年末中国澳门轻轨东线项目执行完毕后项目管理业务收入规模及占比下降[66][67] 业务数据 - 报告期内公司中国境内收入95866.06万元，占比89.81%，主要源于广州市68853.85万元，占比64.51%；中国境外收入10875.44万元，占比10.19%，主要源于中国澳门地区[35] - 2025年1 - 6月公司主营业务收入21770.40万元，工程监理占比45.60%，涉轨服务与技术咨询占比43.82%，项目管理占比10.58%[64] - 2024年度公司主营业务收入43513.75万元，工程监理占比56.82%，涉轨服务与技术咨询占比30.70%，项目管理占比12.48%[64] - 2023年度公司主营业务收入41457.35万元，工程监理占比53.81%，涉轨服务与技术咨询占比36.99%，项目管理占比9.19%[64] 市场扩张 - 公司已在深圳、南京、中国澳门等地设分公司，布局粤港澳大湾区及华东区域[55] - 2022年末公司在澳门设分公司，报告期以项目管理等业务切入，推动在澳门、尼日利亚等地项目拓展[56] - 公司业务范围已延伸至深圳、佛山、南宁、西安、厦门、南京等多个境内城市，并拓展至境外市场[71] 新策略 - 2025年9月国家发展改革委办公厅印发意见推动工程咨询行业高质量发展，公司将开拓新业务并扩张市场[150] - 公司将加大技术投入、强化人才培养、加强投标管理，提升中标率与合同额，获取四期规划合同额有提升空间[27]

业绩数据 - 2021 - 2025年国内全过程工程咨询行业市场规模预计从1472亿元增长至5777亿元，年复合增长率40.8%[12][16][21] - 2023 - 2025年6月，分环节投标共同服务项目收入占同期上市公司和标的公司主营业务收入比例分别为40.83%、52.90%[41] - 2023 - 2025年6月，分环节投标共同服务项目毛利占同期上市公司和标的公司主营业务毛利比例分别为45.95%、56.33%[41] - 2024年度及2025年1 - 6月，标的公司毛利率分别为25.98%及25.25%[106] - 2025年1 - 6月直接人工成本11065.91万元，占比67.91%；服务采购成本4378.20万元，占比26.87%；其他成本850.60万元，占比5.22%[100] - 2025年1 - 6月主营业务成本合计16294.71万元；2024年为32210.04万元；2023年为29921.51万元[100] - 工程监理业务2024年度新增订单增长率为 - 33.20%，2025年为27.45%，后续为5%[115] - 涉轨服务与技术咨询新签订单增长率由2023年度的231.21%变动为2029年度的3.02%[115] - 项目管理新签订单增长率2023年度为 - 99.77%，2024年度为6005.72%，2029年度为1202.70%[115] 用户数据 - 2024年上海、北京等城市客运量合计占全国总客运量的49.48%[30] - 截至2024年末，广州市城市轨道交通运营总里程达727.1公里，位居全国第四；在建里程268.60公里，位居全国第五[118] - 国内城市轨道交通投资完成额由2014年的2899亿元增至2024年的4749亿元，年复合增长率为5.06%[134] - 中国境内城市轨道交通累计运营长度从2014年的3173.00公里增至2024年的12160.77公里，年复合增长率达14.38%[137] 未来展望 - 全过程工程咨询模式受国家政策推广，未来更多项目将采用该模式统一招标[41][42] - 预计到2025年全过程工程咨询市场规模达5777亿元，渗透率接近30%[47] - 预测期内预计为公司带来新增监理业务订单约9.32亿元，2026 - 2029年按5%增速预测的监理业务新签订单合计8.98亿元，主要跟进项目覆盖率达104%[182] 新产品和新技术研发 - 全过程咨询企业将更广泛采用BIM技术等信息化手段提升咨询价值[17] - 行业头部企业研发智能检测等技术和服务降低人力成本、提升服务品质[17] - 交易完成后双方可在盾构技术、BIM等领域实现技术共建共享共进[64] 市场扩张和并购 - 本次交易标的公司100%股权评估值和最终作价均为51110.00万元[66] - 本次交易有助于上市公司补齐资质、丰富业务、打通链条、提升实力和份额[21] - 交易后上市公司将新增工程监理、项目管理等业务，实现工程咨询业务板块全国及海外拓展[46] - 公司已在深圳、南京、中国澳门地区等地设立分公司，重点布局粤港澳大湾区及华东区域[151] 其他新策略 - 公司将深耕广州地铁集团业务，开拓集团外市场，降低关联交易占比，提升大湾区业务占有率[151] - 公司以广州地区为依托，业务延伸至多个境内城市并拓展至境外市场，未来将加大市外、省外及境外市场开拓力度[159]

激励计划进程 - 2023年11月10日相关会议审议通过激励计划议案[6] - 2023年11月13 - 22日公示激励对象名单[6] - 2024年5月多项会议审议通过激励计划相关议案[6][7][8] - 2025年11月28日审议通过回购注销议案[10] 回购注销情况 - 6位因公调离、7位正常退休不再具备激励资格[11] - 拟回购注销491,940股限制性股票[11] - 拟注销210,829份股票期权[11] - 限制性股票回购价调整为7.88元/股[13] - 回购资金387.65万元加利息，来源为自有资金[15][17] 股本及分红 - 2024年度每10股派现金红利4.80元[13] - 回购注销后总股本由408,326,898股变为407,834,958股[18] - 有限售、股权激励限售、无限售条件股份占比变动[19]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 事件时间线 - 2025年7月11日和9月23日，公司收到深交所审核问询函[2] - 2025年8月9日、10月31日和11月15日，公司披露草案（修订稿）等文件[2] - 2025年11月29日，公司披露《审核问询函》的回复（修订稿）[5] 草案修订 - 草案（修订稿）对重大风险提示等多处风险事项及相关内容进行补充[3][4] 交易条件 - 本次交易需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施[5]

审计机构聘请 - 公司拟聘请司农为2025年度审计机构，待股东会审议[1] - 审计委员会、董事会分别以3票、9票同意通过聘请议案[10][11] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，司农有从业人员346人等[2] - 2024年度司农收入总额12,253.49万元[2] - 2024年度司农上市公司审计客户36家[3] 审计费用 - 2025年度审计费用105万元，较2024年度降0.94%[8][9]

交易概况 - 公司拟发行股份购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权，交易价格5.111亿元[21] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超12,777.50万元，用于补充流动资金、偿还债务[25][26] - 发行股份数量43,796,058股，占发行后总股本比例9.69%（未考虑配套融资）[24] 业绩数据 - 2025年1 - 6月，交易前营业收入131,748.01万元，交易后152,579.40万元，变动比例15.81%[31] - 2025年1 - 6月，交易前归属于母公司股东的净利润22,068.95万元，交易后23,771.48万元，变动比例7.71%[31] - 2024年归属于母公司股东的净利润交易前为49192.76万元，交易后为52477.76万元，增加3285.00万元[42] 行业数据 - 国内城市轨道交通投资完成额由2014年的2899亿元增至2024年的4749亿元，年复合增长率5.06%[59] - 全国城市市政公用设施建设固定资产投资完成额从2014年的16245.03亿元增至2024年的17832.42亿元，年复合增长率0.94%[59] - 2021 - 2025年，全过程工程咨询行业市场规模将从1472亿元增长至5777亿元，年复合增长率40.8%[91][97][104] 标的公司情况 - 报告期内，工程监理业务来自广东省内市场收入占比分别为83.52%、81.02%和83.95%[61][62] - 报告期内，关联销售金额占各期营业收入比例分别为51.37%、42.84%和42.25%[63] - 截至2025年6月30日，本科及以上学历人员占比超90%，具备各专业职称、资格证人员占比超85%[65] 政策环境 - 2024年3月15日、4月12日、9月24日中国证监会和国务院发布政策鼓励上市公司并购重组[71] - 2017、2019、2022、2025年多部门发布政策鼓励工程咨询企业并购重组拓展全过程工程咨询业务[72][73] - 2025年9月国家发展改革委办公厅提出加快推动工程咨询行业高质量发展十条意见[89] 未来展望 - 交易后打通全过程工程咨询全链条业务，完善专业咨询业务矩阵[76][112] - 实现业务开拓、客户服务与项目执行等协同，推动技术融合与赋能[77] - 联合开拓全过程工程咨询、工程总承包等业务，提升竞争力和盈利能力[77][80] 交易承诺 - 控股股东承诺交易期间不减持股份，若有除权新增股份同样遵守承诺[83] - 全体董事、高级管理人员承诺交易期间按规定处理减持股份事宜，新增股份同遵守承诺[83] - 若2025年内完成发行股份购买资产，业绩承诺期为2025 - 2027年度，2025 - 2027年承诺净利润分别为3527.77万元、3803.46万元、4061.02万元[196][197][198]