交易概况 - 交易为公司发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[18][22] - 交易价格（不含募集配套资金）为51110万元，发行股份43796058股，占发行后总股本9.69%（未考虑配套融资）[22][25] - 募集配套资金不超15978.58万元，发行对象不超35名特定对象[26] 财务数据 - 2025年6月30日，交易前资产总额594363.93万元，交易后627583.03万元，变动5.59%[32] - 2025年1 - 6月，交易前营业收入131748.01万元，交易后152579.40万元，变动15.81%[32] - 2024年基本每股收益交易前1.23元/股，交易后1.17元/股，减少0.06元/股[32] - 2025年1 - 6月基本每股收益交易前0.54元/股，交易后0.52元/股，减少0.02元/股[32] 市场与行业 - 国内全过程工程咨询行业市场规模预计从2021年1472亿元增长至2025年5777亿元，年复合增长率40.8%[92][97] - 2021年中国工程咨询行业规模1.3万亿元，2025年预计达2万亿元[94] - 全过程工程咨询业务模式渗透率从2021年11.32%增长至2025年预计接近30%[95][97] 未来展望 - 交易后公司将新增工程监理等业务，补齐工程咨询全业务链条[110][116] - 交易可加速工程咨询业务板块向全国拓展，协同开拓海外业务[122] - 交易后公司可形成全过程工程咨询全业务链条整体服务能力，提供“一站式”解决方案[125][128] 业绩承诺 - 若2025年内完成发行股份购买资产，业绩承诺期为2025 - 2027年度[196] - 工程咨询公司2025年承诺净利润为3527.77万元[197][198] - 工程咨询公司2026年承诺净利润为3803.46万元[197][198] - 工程咨询公司2027年承诺净利润为4061.02万元[197][198]

华泰联合证券有限责任公司 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 华泰联合证券 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾问"）接 受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券 行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就 ...

业绩数据 - 2023 - 2025年6月，上市公司招投标收入占比分别为93.58%、90.29%和93.19%，直接委托等收入占比分别为6.42%、9.71%和6.81%[13] - 2023 - 2025年6月，标的公司招投标收入占比分别为90.46%、89.21%和77.45%，直接委托等收入占比分别为9.54%、10.79%和22.55%[13] - 2023年度上市公司合计收入257106.52，2024年度为274630.33，2025年1 - 6月为131662.97[18] - 2023年度标的公司合计收入41457.35，2024年度为43513.75，2025年1 - 6月为21770.40[18] - 2023 - 2025年6月，某类项目在上市公司产生收入270,871.49万元，占当期主营业务收入比例40.83%；产生毛利114,618.58万元，占当期毛利比例45.95%[28] - 2023 - 2025年6月，该类项目在标的公司产生收入56,467.70万元，占当期主营业务收入比例52.90%；产生毛利15,948.85万元，占当期毛利比例56.33%[29] - 2024年末资产总额交易前为613,563.83万元，交易后（备考）为650,489.96万元，变动比例6.02%；2025年6月末资产总额交易前为594,363.93万元，交易后（备考）为627,583.03万元，变动比例5.59%[50] - 2024年末负债总额交易前为329,965.41万元，交易后（备考）为356,193.57万元，变动比例7.95%；2025年6月末负债总额交易前为305,832.45万元，交易后（备考）为326,651.05万元，变动比例6.81%[51] - 2024年归属于母公司股东权益交易前为275,081.00万元，交易后（备考）为285,778.98万元，变动比例3.89%；2025年6月末归属于母公司股东权益交易前为279,341.32万元，交易后（备考）为291,741.83万元，变动比例4.44%[51] - 2024年营业收入交易前为274,796.82万元，交易后（备考）为317,178.24万元，变动比例15.42%；2025年1 - 6月营业收入交易前为131,748.01万元，交易后（备考）为152,579.40万元，变动比例15.81%[51] - 2024年归属于母公司股东的净利润交易前为49,192.76万元，交易后（备考）为52,477.76万元，变动比例6.68%；2025年1 - 6月归属于母公司股东的净利润交易前为22,068.95万元，交易后（备考）为23,771.48万元，变动比例7.71%[51] - 2024年基本每股收益交易前为1.23元/股，交易后为1.17元/股，变动比例 - 4.88%；2025年1 - 6月基本每股收益交易前为0.54元/股，交易后为0.52元/股，变动比例 - 3.70%[51] - 2024年末资产负债率交易前为53.78%，交易后（备考）为54.76%，上升0.98个百分点；2025年6月末资产负债率交易前为51.46%，交易后（备考）为52.05%，上升0.59个百分点[51] 市场与业务 - 上市公司以广东为核心，覆盖国内多区域，在香港设分公司，开拓多国业务机会；标的公司扎根广东，覆盖国内多区域，在深圳、南京、澳门等地设分公司，拓展澳门、非洲等区域项目[15] - 标的公司为全国33个城市、近100条轨道交通线路提供监理服务，全行业工程监理收入排名第19位，市场占有率0.25%；市政公用工程专业排名第1位，市场占有率2.66%[26] - 交易完成后，标的公司成上市公司全资子公司，业务链条延伸至工程监理、项目管理等，打通全过程工程咨询全链条业务[31] - 2025年1 - 6月，轨道交通领域收入18469.78万元，占比84.84%；2024年度，轨道交通领域收入35770.25万元，占比82.20%；2023年度，轨道交通领域收入33589.39万元，占比81.02%[136] - 2025年1 - 6月，市政建设领域收入2292.51万元，占比10.53%；2024年度，市政建设领域收入6054.06万元，占比13.91%；2023年度，市政建设领域收入6181.32万元，占比14.91%[136] 交易相关 - 本次交易标的为工程咨询公司100%股权，评估增值率为380.48%[8] - 本次交易系上市公司向控股股东广州地铁集团购买股权，构成关联交易[8] - 本次交易有助于上市公司打通全过程工程咨询全链条业务，提供综合化、集成化服务，但将导致上市公司资产负债率上升，摊薄每股收益[8] - 本次募集配套资金拟使用12,777.50万元补充流动资金及偿还债务，若足额募集并偿债，2024年末资产负债率将由54.76%（备考）降至52.79%，2025年6月末由52.05%（备考）降至50.01%[56][57] 用工与合规 - 2021 - 2024年公司存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，2025年4月末起降至10%以下，截至2025年6月末，公司劳务派遣用工比例进一步下降至9.05%[71][74][78][79] - 公司因天津地铁项目未按合同配备人员被罚款21,000元，处罚裁量阶次属于“从轻”[85][87] - 2023年3月24日，十一号线赤沙车辆段工程项目发生高处坠落事故致一人重伤，2025年3月认定为一般生产安全责任事故，工程咨询公司完成整改[90][91][92] 合同资产与成本 - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日合同资产期末余额分别为19448.85万元、11912.77万元、13213.83万元[172] - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日期后结算金额分别为6124.11万元、5713.90万元、9774.01万元，结算比例分别为31.49%、47.96%、73.97%[172] - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日期后回款金额分别为3367.01万元、4765.42万元、9075.90万元，回款比例分别为17.31%、40.00%、68.68%[172] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度，标的公司人力成本金额分别为11065.91万元、24818.64万元、26484.09万元，占比分别为67.91%、77.05%、88.51%[188] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度，标的公司服务采购成本金额分别为4378.20万元、5508.87万元、1037.84万元，占比分别为26.87%、17.10%、3.47%[188]

用工比例 - 2021年末至2024年末，标的资产劳务派遣用工比例分别为56.35%、53.33%、43.32%和33.91%[3] - 截至2025年4月末，标的资产劳务派遣用工比例降至9.71%[3] 成本数据 - 2023 - 2025年1 - 6月，直接人工成本占比分别为88.51%、77.05%、67.91%[7] - 2023 - 2025年1 - 6月，服务采购成本占比分别为3.47%、17.10%、26.87%[7] - 2023 - 2025年1 - 6月，其他成本占比分别为8.02%、5.84%、5.22%[7] - 2025年转正的劳务派遣人员，2024年月人均成本11467.43元，2025年5 - 6月月人均成本11862.92元[8] 人力情况 - 2023年起整改劳务派遣用工比例，采取减少人数、转正、劳务外包等措施[3] - 2023年起工资总额提升，择优转正部分劳务派遣员工[9] - 转正人员五险二金缴纳基数为应发工资，缴纳比例合计42%[10] - 2025年初级巡检员转正人员月税前工资4850元，采用14薪[10] 业绩数据 - 2024年度及2025年1 - 6月，公司毛利率分别为25.98%及25.25%[11] 人力成本对比 - 初级劳务派遣转正人员人力成本费用为9.64 - 11.73万元/年，内部类似岗位为10.81 - 11.97万元/年[11] - 中级劳务派遣转正人员人力成本费用为12.13 - 13.72万元/年，内部类似岗位为12.55 - 13.71万元/年[11] - 高级劳务派遣转正人员人力成本费用为14.11 - 15.51万元/年，内部类似岗位为14.29 - 15.45万元/年[11] 结论 - 公司前期大规模采用劳务派遣用工具备合理性[12] - 劳务派遣整改后，转正人员与内部类似岗位人力成本基本一致[12] - 本次评估已充分考虑劳务派遣用工整改影响，未考虑新增成本具合理性[12] - 劳务派遣整改对公司用工成本和经营业绩无重大不利影响[12]

财务数据 - 2025年6月30日货币资金为656,430,144.95元，2024年12月31日为1,122,041,541.19元[10] - 2025年6月30日应收账款为178,016,121.2元，2024年12月31日为8,089,500.00元[10] - 2025年6月30日应付账款为992,038,042.96元，2024年12月31日未完整记录[10] - 2025年6月30日流动资产合计为4,173,734,437.16元，2024年12月31日为4,332,016,709.30元[10] - 2025年6月30日非流动资产合计为2,102,095,838.35元，2024年12月31日为2,172,882,874.54元[10] - 2025年6月30日流动负债合计为3,216,020,119.57元，2024年12月31日为3,509,514,009.32元[10] - 2025年6月30日非流动负债合计为50,490,334.94元，2024年12月31日为52,421,736.52元[10] - 2025年6月30日负债合计为3,266,510,454.51元，2024年12月31日为3,561,935,745.84元[10] - 2025年6月30日所有者权益合计为3,009,319,821.00元，2024年12月31日为2,942,963,838.00元[10] - 2025年6月30日资产总计为6,275,830,275.51元，2024年12月31日为6,504,899,583.84元[10] - 2025年1 - 6月实业利润为272,417,900.34元，2024年度为6,419,268,630.75元[13] - 2025年1 - 6月净利润为239,542,234.78元，2024年度为533,877,334.27元[13] - 2025年1 - 6月基本每股收益为0.22元/股，2024年度为1.17元/股[13] 公司股本 - 公司2018年8月29日设立，注册资本36,000万元[15] - 2020年10月首次公开发行4,001万股，募集资金净额488,034,846.28元[16] - 2024年向355名员工授予8,316,898股限制性股票，变更后股本为408,326,898元[17] - 截至2025年6月30日，公司注册资本为408,326,898元[18] - 工程咨询截至2025年6月30日注册资本为32,300,000元[23] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买工程咨询100%股权，交易价格拟定为51,110.00万元[26][27] - 本次募集配套资金总额不超过15,978.58万元[26] - 交易对手方广州地铁集团有限公司是公司母公司[28] - 拟收购工程咨询公司交易价格为1110.00万元，作为2024年1月1日购买成本[31] 会计政策 - 会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止[36] - 以12个月作为一个营业周期，作为资产和负债流动性划分标准[37] - 记账本位币为人民币[38] - 同一控制下企业合并按被合并方资产、负债账面价值计量，差额调整资本公积[42] - 报告期内因同一控制下企业合并增加子公司及业务，编制合并报表时调整期初数并视同一直存在[48] - 报告期内因非同一控制下企业合并增加子公司及业务，编制合并资产负债表不调整期初数[48] - 公司处置子公司及业务，该子公司期初至处置日的收入、费用、利润和现金流量纳入合并报表[51] - 公司购买少数股权，新取得的长期股权投资与应享有子公司净资产份额的差额调整资本公积或留存收益[54] - 不丧失控制权部分处置对子公司股权投资，处置价款与对应净资产份额差额调整资本公积或留存收益[55] 金融资产与负债 - 公司将金融资产划分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[58] - 金融资产初始确认以公允价值计量，交易费用处理因类别而异[59] - 金融资产转移满足终止确认条件时，将所转移金融资产终止确认日账面价值与因转移收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中应终止确认部分金额之和的差额计入当期损益[72] - 金融负债（或其一部分）现时义务解除应终止确认，终止确认时将其账面价值与支付对价差额计入当期损益[73] - 衍生金融工具初始以合同签订当日公允价值计量并后续按公允价值计量，公允价值为正确认为资产，为负确认为负债[75][77] 收入确认 - 公司在客户取得相关商品控制权时确认收入，交易价格为预期有权收取的对价金额[169][170] - 满足特定条件之一属于在某一时段内履行履约义务，按履约进度确认收入[173] - 公司根据向客户转让商品或服务前是否拥有控制权判断是主要责任人还是代理人[174] - 向客户预收款项先确认为负债，待履行履约义务时转为收入[176] 其他 - 账龄超过1年的重要应付账款等单项金额大于资产总额0.5%[39][41] - 重要的子公司、非全资子公司收入总额超过集团总收入的10%[41] - 重要的合营企业等长期股权投资账面价值超过集团资产总额的5%[41] - 公司对特定金融资产、租赁应收款等以预期信用损失为基础确认损失准备[78] - 公司依据信用风险特征对应收款项划分组合计算坏账准备，应收票据分3个组合、应收账款分2个组合、合同资产分2个组合、应收款项融资分2个组合、其他应收款分4个组合[83,84,85] - 公允价值是市场参与者在有序交易中出售资产或转移负债的价格，公司采用活跃市场报价或估值技术确定公允价值[96] - 存货分为合同履约成本、周转材料等[99] - 长期资产减值适用范围包括长期股权投资、投资性房地产等[143] - 公司满足条件时确认政府补助，会计处理分与资产、收益相关情况，需退回时按规定处理[191] - 公司采用资产负债表债务法核算所得税费用，按规定确认递延所得税资产和负债[193] - 合同开始日评估合同是否为或包含租赁[199]

用工与成本 - 2021 - 2024年末标的资产劳务派遣用工比例分别为56.35%、53.33%、43.32%和33.91%，2025年4月末降至9.71%[4] - 2025年1 - 6月直接人工成本11065.91万元，占比67.91%；服务采购成本4378.20万元，占比26.87%；其他成本850.60万元，占比5.22%[8] - 2024年直接人工成本24818.64万元，占比77.05%；服务采购成本5508.87万元，占比17.10%；其他成本1882.54万元，占比5.84%[8] - 2023年直接人工成本26484.09万元，占比88.51%[8] - 2024年度整改前月人均成本11467.43元，2025年5 - 6月整改后为11862.92元[12] 财务指标 - 2024年及2025年1 - 6月，公司毛利率分别为25.98%及25.25%[15] - 2025 - 2029年，在手合同收入覆盖率分别为89.95%、71.69%、53.09%、37.88%及20.26%；新签合同收入覆盖率分别为10.05%、28.31%、46.91%、62.12%及79.74%[19] 业务订单 - 工程监理业务2024年度新增订单增长率为 - 33.20%，2025年为27.45%，后续为5%[19] - 涉轨服务与技术咨询新签订单增长率由2023年度的231.21%变动为2029年度的3.02%[19] - 项目管理新签订单增长率2023年度为 - 99.77%，2024年度为6005.72%，2029年度为1202.70%[19] 市场情况 - 截至2024年末，广州市城市轨道交通运营总里程达727.1公里，2024年度在建里程268.60公里[22] - 广州市城市轨道交通第三期建设规划总投资约2195.72亿元，第四期规划线路8条（段），总长175.5公里，总投资约1720.8亿元，较第三期下降21.63%[24] - 标的公司在广州市城市轨道交通第三期投标额27.06亿元，中标率29.23%，中标额7.91亿元；第四期投标额21.21亿元，中标额6.20亿元[25] 收入结构 - 2025年1 - 6月，公司来自广州市内广州地铁集团及其控制企业收入6364.91万元，占比29.24%；广州市内其他客户收入8370.59万元，占比38.45%；广州市外收入4731.47万元，占比21.73%；中国境外收入2303.42万元，占比10.58%[49] - 2024年，公司来自广州市内广州地铁集团及其控制企业收入12828.88万元，占比29.48%；广州市内其他客户收入13962.92万元，占比32.09%；广州市外收入11463.23万元，占比26.34%；中国境外收入5258.72万元，占比12.09%[49] 业务发展 - 2023 - 2024年工程监理业务收入较稳定，2025年1 - 6月占比降至45.60%[56] - 2023 - 2025年1 - 6月涉轨服务与技术咨询业务收入占比呈波动上升，2025年1 - 6月占比43.82%[56] - 2023 - 2025年1 - 6月项目管理业务收入占比相对稳定，2025年1 - 6月占比10.58%[56] 未来展望 - 公司未来将以工程监理业务为核心，重点拓展涉轨服务与技术咨询、项目管理业务[64] - 2025 - 2029年公司在手合同收入分别为41,210.76万元、35,986.29万元、28,838.46万元、21,883.17万元、11,904.33万元；新签合同收入分别为4,602.66万元、14,207.35万元、25,479.28万元、35,886.34万元、46,854.13万元[66] 评估增值 - 上市公司发行股份收购工程咨询行业标的资产可比交易案例评估增值率平均值为268.50%，本次交易增值率为380.48%[19] - 标的公司评估增值率较高因轻资产运营、无自有房产土地、固定资产和在建工程规模小、分红多、净资产规模低[119]

业绩总结 - 2023 - 2025年6月，分环节投标并共同服务同一项目收入占主营业务收入比例分别为40.83%、52.90%[41] - 2023 - 2025年6月，分环节投标并共同服务同一项目毛利占主营业务毛利比例分别为45.95%、56.33%[41] - 2024年度及2025年1 - 6月，公司毛利率分别为25.98%和25.25%[105] - 2025 - 2029年，公司在手合同收入覆盖率分别为89.95%、71.69%、53.09%、37.88%及20.26%[114] - 2025 - 2029年，公司新签合同收入覆盖率分别为10.05%、28.31%、46.91%、62.12%及79.74%[114] - 2025年1 - 9月公司新签订单金额（不含税）为31,666.24万元，较2024年同期增长26.30%[191] 用户数据 - 2025年1 - 6月，公司广州地铁集团及其控制企业收入6364.91万元占29.24%[145] - 2025年1 - 6月，公司广州市内其他客户收入8370.59万元占38.45%[145] - 2025年1 - 6月，公司广州市外收入4731.47万元占21.73%[145] - 2025年1 - 6月，公司中国境外收入2303.42万元占10.58%[145] 未来展望 - 公司未来将以工程监理业务为核心，重点拓展涉轨服务与技术咨询、项目管理业务[159] - 预测期工程监理业务收入基本稳定，涉轨服务与技术咨询业务收入及占比持续提升，2028年后项目管理业务收入及占比下降[154][155] - 预计2027年我国轨道交通运营维护市场规模扩大至5963亿元，2022 - 2027年复合增长率有望达25.48%[132] 新产品和新技术研发 - 全过程工程咨询企业将更广泛采用BIM技术等信息化手段提升咨询价值[17] - 行业头部企业研发智能检测等技术和服务以降低成本、提升品质[17] - 上市公司与标的公司均为高新技术企业，交易后可在盾构技术等领域技术共建共享[64] 市场扩张和并购 - 本次交易后工程咨询公司将成上市公司全资子公司[6] - 本次交易标的公司100%股权评估值和最终作价均为51110.00万元[66] - 上市公司业务已拓展至福州、南京等主要城市，交易后新增业务可提升综合服务能力[32] - 公司已在深圳、南京、中国澳门等地设立分公司，重点布局粤港澳大湾区及华东区域[141] - 公司以中国港澳地区及东南亚为核心市场，辐射非洲、中东、南美等区域[142] 其他新策略 - 公司于2023年开始整改劳务派遣用工比例不合规问题，截至2025年6月末，派遣用工比例降至9.05%[90] - 公司未来将以工程监理业务为核心，重点拓展涉轨服务与技术咨询、项目管理业务[159]

业绩总结 - 2025年1 - 6月工程监理业务收入9927.86万元，占比45.60%；涉轨服务与技术咨询业务收入9539.11万元，占比43.82%；项目管理业务收入2303.42万元，占比10.58%[148] - 预测2025年工程监理业务收入24837.13万元，占比54.21%；涉轨服务与技术咨询业务收入14301.01万元，占比31.22%；项目管理业务收入6675.28万元，占比14.57%[151] - 2025年1 - 9月新签订单金额（不含税）31,666.24万元，较2024年同期增长26.30%，全年预测不含税新签订单47,297.35万元，1 - 9月完成率66.95%[193] - 2025年第四季度预计可获取约3.55亿元不含税新签订单，预计2025年新签订单金额（不含税）为6.71亿元[194] - 工程监理业务2024年度新增订单增长率为 - 33.20%，2025年为27.45%，后续为5%[111] - 涉轨服务与技术咨询新签订单增长率由2023年度的231.21%变动为2029年度的3.02%[111] - 项目管理新签订单增长率2023年度为 - 99.77%，2024年度为6005.72%，2029年度为1202.70%[111] 用户数据 - 报告期内公司总收入为106,741.50万元，中国境内收入95,866.06万元，占比89.81%，中国澳门地区收入10,875.44万元，占比10.19%[123] - 2025年1 - 6月，广州市内-广州地铁集团及其控制企业收入6364.91万元，占比29.24%；广州市内-其他客户收入8370.59万元，占比38.45%；广州市外收入4731.47万元，占比21.73%；中国境外收入2303.42万元，占比10.58%[141] - 2024年度，广州市内-广州地铁集团及其控制企业收入12828.88万元，占比29.48%；广州市内-其他客户收入13962.92万元，占比32.09%；广州市外收入11463.23万元，占比26.34%；中国境外收入5258.72万元，占比12.09%[141] - 2023年度，广州市内-广州地铁集团及其控制企业收入17666.05万元，占比42.61%；广州市内-其他客户收入9660.49万元，占比23.30%；广州市外收入10817.51万元，占比26.09%；中国境外收入3313.30万元，占比7.99%[141] 未来展望 - 公司预计在运维市场规模扩张趋势下，可持续获取相关业务机会[132] - 公司将在保持工程监理业务优势基础上开拓涉轨服务与技术咨询、项目管理业务[200] - 公司将加强广州地区以外境内市场和境外市场业务扩张[200] 新产品和新技术研发 - 全过程咨询企业将更广泛采用BIM技术、大数据库等信息化手段[17] 市场扩张和并购 - 本次交易后公司可补齐工程咨询业务板块，打造全过程工程咨询领域出海示范平台[27] - 本次交易后公司在销售渠道、区域及目标客户群体方面可形成协同合力[31] - 本次交易后公司将新增工程监理、项目管理等业务，补齐工程咨询全业务链条[32] - 收购整合后公司与标的公司可在项目承揽和执行上协同，提升质量与效益[32] - 本次交易标的公司100%股权评估值和最终作价均为51110.00万元[65] 其他新策略 - 工程咨询公司于2023年开始对劳务派遣用工比例不合规事宜进行整改，成立整改专题小组，制定管理办法[86][87] - 工程咨询公司整改措施为与派遣人员签合同转正式员工、外包辅助工作、减少派遣用工人数[88]

业绩相关 - 2025 - 2029年标的资产在手合同收入覆盖率分别为89.95%、71.69%、53.09%、37.88%及20.26%[153] - 2025 - 2029年新签合同形成的收入覆盖率分别为10.05%、28.31%、46.91%、62.12%及79.74%[153] - 工程监理业务2024年度新增订单增长率为 - 33.20%，2025年为27.45%，后续为5%[154] - 涉轨服务与技术咨询新签订单增长率由2023年度的231.21%变动为2029年度的3.02%[154] - 项目管理新签订单增长率2023年度为 - 99.77%，2024年度为6005.72%，2029年度为1202.70%[154] 用户数据 - 截至报告期末，公司及其子公司在册员工922人，其中正式员工921人，退休返聘人员1人[64] - 2025年6月末、2024年末、2023年末，公司劳务派遣用工人数分别为90人、410人、532人，用工人员总数分别为994人、1209人、1228人[65] - 2025年6月末、2024年末、2023年末，公司在册员工人数分别为904人、799人、696人[65] - 截至2025年4月末，工程咨询公司劳务派遣用工人数为98人，在册员工人数为911人，用工人员总数为1009人，劳务派遣用工比例为9.71%[68] - 截至2025年6月末，工程咨询公司劳务派遣用工比例进一步下降至9.05%[68] 未来展望 - 本次交易完成后，上市公司将增加工程监理等业务模块，打通全过程工程咨询全链条业务[102] - 本次交易完成后，上市公司与工程咨询公司之间的关联交易将消除[124] - 本次交易完成后，不会导致上市公司与其控股股东及其控制的其他企业之间新增重大不利影响的同业竞争[126] 新产品和新技术研发 - 无相关内容 市场扩张和并购 - 本次交易拟购买工程咨询公司100%股权并向不超35名特定投资者募集配套资金[6] 其他新策略 - 工程咨询公司于2023年开始针对劳务派遣用工比例不合规事宜进行整改，成立整改专题小组，制定《劳务派遣员工管理办法》[143][144] - 工程咨询公司与劳务外包公司签署外包合同，将监理旁站等辅助工作外包[72]

业绩总结 - 2025年1 - 6月轨道交通领域收入18469.78万元，占比84.84%，市政建设领域收入2292.51万元，占比10.53%，其他收入1008.11万元，占比4.63%[8] - 2024年度轨道交通领域收入35770.25万元，占比82.20%，市政建设领域收入6054.06万元，占比13.91%，其他收入1689.44万元，占比3.88%[8] - 2023年度轨道交通领域收入33589.39万元，占比81.02%，市政建设领域收入6181.32万元，占比14.91%，其他收入1686.64万元，占比4.07%[8] - 2025年1 - 6月主营业务成本合计16294.71万元，人力成本11065.91万元占67.91%，服务采购成本4378.20万元占26.87%，其他成本850.60万元占5.22%[66] - 2024年度主营业务成本合计32210.04万元，人力成本24818.64万元占77.05%，服务采购成本5508.87万元占17.10%，其他成本1882.54万元占5.84%[66] - 2023年度主营业务成本合计29921.51万元，人力成本26484.09万元占88.51%，服务采购成本1037.84万元占3.47%，其他成本2399.58万元占8.02%[66] - 2025年1 - 6月标的公司关联交易收入9197.73万元，收入总额21770.40万元，关联交易收入占比42.25%[192][193] - 2025年1 - 6月关联交易毛利2385.55万元，标的公司毛利总额5475.69万元，关联交易毛利占比43.57%[193] - 2025年1 - 6月关联交易利润总额820.73万元，标的公司利润总额1883.86万元，关联交易利润总额占比43.57%[193] - 上市公司2025年6月末总资产70674000.19，净资产32451546.87，1 - 6月营业收入1506540.01，净利润42796.85[182] 用户数据 - 报告期内标的公司前五大客户收入占比为63.32%和59.15%，前五大供应商占比为66.74%及82.90%[80] 未来展望 - 未来公司将以大湾区为核心，巩固省内市场占有率，拓展省外和境外业务，降低关联销售占比[89] 市场扩张和并购 - 公司将巩固大湾区市场，开拓全国及境外市场和新业务[77] 其他新策略 - 公司将工程监理业务按实际已完成工作量占合同约定总工作量比重确认收入，涉轨服务与技术咨询业务按实际已完成工作量与合同约定单价或完成节点工作并获认可后确认收入[47][49] - 公司对合同资产减值准备，若客户信用风险特征不同则单项计提，否则组合计提[58]