交易方案 - 公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询100%股权[1] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 审核进展 - 公司于2025年10月30日完成财务资料更新并提交恢复审核申请[1] - 深圳证券交易所于2025年10月31日同意恢复对本次交易的审核[1] 后续程序 - 本次交易尚需获得深圳证券交易所审核通过[1] - 本次交易尚需获得中国证监会同意注册[1] - 交易的最终结果及具体时间尚存在不确定性[1]

核心观点 - 报告覆盖多家公司2025年第三季度及前三季度业绩表现，重点关注新消费、金属新材料、交运物流、机械建材建筑、海外高端制造及北交所公司 [2][10][15][20][25][29][34][39] - 多家公司业绩表现强劲，若羽臣、厦门钨业等公司营收和净利润实现高速增长，主要受益于自有品牌发展、产品价格上涨及需求景气 [2][10][15][16] - 部分公司业绩短期承压，但通过战略调整、业务拓展和技术突破，展现出长期增长潜力和业绩拐点预期 [20][25][39][40] - 技术突破和新兴业务布局成为多家公司未来增长的关键驱动力，如粉末冶金、低空经济、钛合金、光电混合互联互通产品等 [31][34][35][36][37][41][42] 新消费行业：若羽臣 - 公司2025年前三季度实现营业收入21.4亿元，同比增长85%，归母净利润1.05亿元，同比增长82% [10] - 2025年第三季度单季营收8.2亿元，同比增长123%，归母净利润0.33亿元，同比增长73% [10] - 自有品牌业务表现亮眼，占整体营收比重达55.1%，25Q3自有品牌营收4.5亿元，同比增长345% [11] - 绽家品牌25Q3营收2.27亿元，同比增长118.9%，斐萃品牌25Q3营收2.03亿元，环比增长98.8%，新品牌纽益倍截至9月贡献营收1212.6万元 [11] - 品牌管理业务25Q1-Q3营收5.39亿元，同比增长71.1%，25Q3营收2.04亿元，同比增长114.1% [12] - 25Q1-Q3毛利率同比提升12.0个百分点至58.5% [12] 金属新材料行业：厦门钨业 - 公司2025年前三季度营业收入320.0亿元，同比增长21.4%，归母净利润17.8亿元，同比增长27.1% [15] - 2025年第三季度单季营收128.2亿元，同比增长39.3%，环比增长18.7%，归母净利润8.1亿元，同比增长109.9%，环比增长39.3% [15] - 钨钼业务25Q3利润总额10.6亿元，同比增长98.3%，环比增长42.8%，利润率18.5% [16] - 截至2025年10月27日，钨精矿价格28.4万元/吨，年初至今上涨99%，公司现有在产三家钨矿企业年产约1.2万吨钨精矿 [16] - 稀土业务25Q3利润总额0.6亿元，利润率3.8%，磁性材料前三季度销量8177吨，同比增长29% [17] - 能源新材料业务25Q3利润总额2.7亿元，同比增长95.0%，环比增长27.0%，利润率4.9%，钴酸锂前三季度销量4.69万吨，同比增长45% [17] 交运行业：密尔克卫 - 公司2025年第三季度营业收入36.4亿元，同比上升2.1%，归母净利润1.73亿元，同比下降3.5%，扣非归母净利润1.63亿元，同比上升0.1% [20] - Q3公司总资产较上年度末增长41.42%至197.2亿元，预付款项和合同负债相比2024年年末增加约51.3亿元和47.6亿元 [21] - Q3毛利率约为11.2%，同比提升0.39个百分点，主因分销业务品类优化 [21] - 2025Q1-Q3经营活动现金流量净额达9.40亿元，较去年同期-1.60亿元大幅改善，净营业周期约50天，同比减少3天 [22][23] 机械/建材建筑行业：伟星新材 - 公司前三季度营业收入33.67亿元，同比下降10.76%，归母净利润5.40亿元，同比下降13.52% [25] - 三季度单季收入12.89亿元，同比下降9.83%，归母净利润2.69亿元，同比下降5.48%，降幅较上半年收窄 [25] - 2025年第三季度毛利率为43.04%，同比微降0.07%，环比提升2.51% [26] - 前三季度期间费用率为24.03%，同比上升1.53个百分点，其中财务费用率同比上升0.82个百分点 [26] 机械/建材建筑行业：地铁设计 - 公司25年前三季度收入19.33亿元，同比增长0.85%，归母净利润3.47亿元，同比增长16.92% [29] - Q3单季营收6.15亿元，同比下降7.55%，归母净利润1.26亿元，同比增长40.87% [29] - 25Q1-3毛利率为38.97%，同比提升2.88个百分点，Q3单季毛利率增长8.44个百分点至43.73% [30] - 公司拟收购广州地铁工程咨询公司100%股权，并拓展低空经济应用，中标长沙地铁6号线无人机巡查等项目 [31] 海外/教育研究：天工国际 - 公司是全球工模具钢领域领军企业，模具钢全球市场份额居全国第一，高速钢位居世界第一 [35] - 通过粉末冶金技术切入高端市场，布局高氮合金材料、核聚变结构材料及大型压铸与增材制造领域 [37] - 钛合金业务通过控股子公司天工股份切入消费电子市场，受益于下游市场转型 [36] - 预计公司2025-2027年归母净利润分别为4.31亿元、6.20亿元、8.50亿元 [38] 北交所：建邦科技 - 公司2025Q1-Q3营收5.86亿元，同比增长9%，归母净利润7228万元，Q3单季营收2.11亿元，环比增长5%，归母净利润2287万元 [40] - Q3业绩受信用减值损失增加影响，因境外客户破产重组计提坏账准备 [40] - 非汽车零部件业务快速崛起，2025年上半年收入6498.94万元，占比17.34%，同比增长183.18% [41] - 泰国工厂于2025年7月转入生产阶段，拟与海邦光科合资开发光电混合互联互通类产品 [41][42]

公司近期动态 - 公司于2025年10月30日以通讯表决方式召开第三届第十次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入主要来源于勘察设计业务，占比81.97% [1] - 工程总承包业务是公司第二大收入来源，占比16.07% [1] - 规划咨询业务收入占比为1.9%，其他业务收入占比为0.06% [1] 公司市场表现 - 截至新闻发稿，公司股票收盘价为15.42元 [1] - 公司当前市值为63亿元 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 2025年6月27日，深交所受理申请文件[1] - 2025年9月30日，因财务资料过期深交所中止审核[2] - 加期审计及文件更新补充完成，已提交恢复审核申请[2] 交易条件 - 本次交易需深交所审核通过及中国证监会同意注册[2]

业绩情况 - 2024年涉轨服务与技术咨询收入较2023年下降13%，项目管理业务因中标3.01亿项目增长[5] - 2023 - 2025年1 - 6月关联方收入分别为21297.23万元、18642.86万元、9197.73万元，占比分别为51.37%、42.84%、42.25%[55] - 2023 - 2025年1 - 6月主营业务综合毛利率分别为27.83%、25.98%、25.15%[74] - 2025 - 2029年及永续期综合毛利率分别为25.90%、25.64%、25.04%、24.61%、24.84%、24.84%[67] - 2025 - 2029年公司收入合计分别为45813.42万元、50193.64万元、54317.74万元、57769.52万元和58758.46万元[28] 用户数据 - 截至2025年6月30日为全国33个城市、近100条轨道交通线路提供监理服务[75] 未来展望 - 预测期首年工程监理新签订单不含税金额为1.98亿元，后续年度按5%增速预测[37] - 2026 - 2028年项目管理业务增速分别为5%、3%、3%[47] - 预计2027年涉轨服务与技术咨询业务续签新合同后毛利率稳定略增[98] 新产品和新技术研发 - 公司未来聚焦超大直径盾构施工等四个领域研发[118][119] - 公司将建立多层次创新体系确保科技创新实效[119] 市场扩张和并购 - 2023年2月28日公司注册资本由1230万元增至3230万元，新增2000万元由广州地铁集团认缴[17] 其他新策略 - 截至2025年4月末，公司劳务派遣用工比例降至10%以下[68] 财务数据 - 收益法下工程咨询公司100%股权评估值为51110万元，评估增值40472.67万元，增值率380.48%[5] - 资产基础法评估后股东全部权益价值为18576.22万元，与收益法评估值相差32533.78万元，差异率175.14%[5] - 收益法预测中收入增长率由5.28%变为1.71%[5] - 研发费用占收入比由4.02%降至3.66%，报告期各期研发费用分别为1565.60万元和1703.39万元，占比分别为3.78%和3.91%[5] - 资产基础法下长期股权投资账面净值800万元，增值率37.82%[5] - 报告期各期末无形资产账面价值分别为338.97万元和50.25万元，占非流动资产比例分别为16.57%和2.36%，其他无形资产评估增值7600.32万元[5][6] - 2023 - 2024年，公司新签订单金额（不含税）分别为44,949.92万元、43,980.70万元，来自关联方占比分别为66.12%、35.80%，来自非关联方占比分别为33.88%、64.20%[34] - 2025年1 - 9月，公司新签订单金额（不含税）为31,666.24万元，占当年预测新签订单金额的比例为66.95%[34] - 2025 - 2029年存量合同收入分别为41,210.76万元、35,986.29万元、28,838.46万元、21,883.17万元、11,904.33万元，收入覆盖率分别为89.95%、71.69%、53.09%、37.88%、20.26%[31] - 2025 - 2029年工程监理业务收入分别为24837.13万元、24961.91万元、24987.30万元、25000.64万元、25036.37万元，占比分别为54.21%、49.73%、46.00%、43.28%、42.61%[59] - 2025 - 2029年涉轨服务与技术咨询业务收入分别为14301.01万元、18120.90万元、21590.91万元、25462.65万元、28940.80万元，占比分别为31.22%、36.10%、39.75%、44.08%、49.25%[59] - 2025 - 2029年项目管理业务收入分别为6675.28万元、7110.84万元、7739.52万元、7306.22万元、4781.29万元，占比分别为14.57%、14.17%、14.25%、12.65%、8.14%[59] - 2025 - 2029年及永续期工程监理营业成本分别为18828.91万元、18981.95万元、19040.03万元、19066.71万元、19117.06万元、19108.60万元[67] - 2025 - 2029年及永续期涉轨服务与技术咨询营业成本分别为11014.44万元、13809.69万元、16282.86万元、19027.36万元、21530.30万元、21540.14万元[67] - 2025 - 2029年及永续期项目管理营业成本分别为4105.88万元、4530.73万元、5394.07万元、5457.88万元、3514.09万元、3512.71万元[67] - 2025 - 2029年机器设备资本性支出分别为573.95万元、132.74万元、132.74万元、10.00万元、10.00万元[102] - 2025年无形资产资本性支出330.95万元，2026 - 2029年每年245.20万元[102] - 2025 - 2029年电子设备资本性支出分别为180.00万元、150.00万元、150.00万元、150.00万元、150.00万元[102] - 长期待摊费用预测期资本性支出94.79万元，来自检验检测公司实验室装修项目[111] - 运输设备2026年预测资本性支出25万元，因原设备预计2027年1月到期[112] - 2025 - 2029年营运资金分别为204.68、175.29、94.58、34.29、70.56，变动分别为1021.04、 - 29.39、 - 80.70、 - 60.30、36.27[117] - 2025 - 2029年及永续期研发费用合计分别为1840.26、1945.49、2034.20、2089.28、2149.22、2145.20万元，占收入比例分别为4.02%、3.88%、3.74%、3.62%、3.66%、3.65%[121] - 本次交易公司静态市盈率15.68，业绩承诺期市盈率13.46，市净率4.83，评估增值率380.48%[124] - 公司母公司未分配利润占净资产比例3.20%，远低于可比案例平均水平50.23%[125] - 公司母公司投资性房地产等合计占总资产比例0.96%，低于可比案例平均水平11.47%[125] - 检验检测公司2025 - 2029年预测营业收入分别为1269.44万元、2194.91万元、2682.39万元、2886.51万元、3137.43万元[134] - 2025 - 2029年无形资产对应收入分别为42823.84万元、45457.24万元、48110.57万元、49878.76万元、49640.66万元[178] - 纳入评估范围的商标评估值为5000元[181] - 纳入评估范围的美术作品著作权评估值为2400元[184] - “gzdtzx.com”域名评估值为2000元[187] - 纳入评估范围的域名评估值为16000元[188]

会议信息 - 公司第三届董事会第十次会议于2025年10月30日通讯表决召开，9位董事全出席[1] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募资[2] - 交易审计基准日更新为2025年6月30日，报告书草案及摘要修订[2] 报告相关 - 聘请广东司农会计师事务所对标的公司加期审计[4] - 出具相关审计报告和备考审阅报告[4] - 两议案经专门会议审议通过，无需提交股东会[4][7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 进展动态 - 2025年7 - 10月收到深交所问询函并多次披露回复[1][2][3] - 2025年10月30日召开董事会审议通过相关议案[2] 未来展望 - 交易尚需审核注册，结果和时间不确定，公司将推进工作并披露信息[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 时间节点 - 2025年7月11日收到深交所审核问询函，8月9日披露草案（修订稿）[1] - 2025年10月30日召开第三届董事会第十次会议审议相关议案，10月31日披露本次草案（修订稿）[2] 草案更新内容 - 更新交易审计基准日、报告期等相关释义[3] - 更新上市公司、交易对方、标的公司2025年1 - 6月/6月末主要财务数据[3] - 更新标的公司2025年1 - 6月关联交易情况及上市公司本次交易前后关联交易变化情况[3] 草案补充内容 - 对部分风险事项进行补充[2][3] - 对上市公司实施交易必要性和收购标的资产商业合理性进行补充[3]

交易概况 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权，交易价格51,110.00万元，向广州地铁集团支付全部为股份对价[16][18] - 发行价格除息后为11.67元/股，发行数量43,796,058股，占发行后总股本比例9.69%（未考虑配套融资）[19] - 募集配套资金总额不超过15,978.58万元，发行对象不超过35名特定对象[20] 业绩数据 - 2025年6月30日资产总额交易前594,363.93万元，交易后627,583.03万元，变动比例5.59%[26] - 2025年1 - 6月营业收入交易前131,748.01万元，交易后152,579.40万元，变动比例15.81%[26] - 2025年1 - 6月归属于母公司股东的净利润交易前22,068.95万元，交易后23,771.48万元，变动比例7.71%[26] 风险提示 - 本次交易尚需完成审批，存在交易审批风险[47] - 本次发行股份购买资产可能导致即期每股收益被摊薄[48] - 募投项目效益可能不能达到预期[50] 市场规模 - 预计到2025年，我国全过程工程咨询市场规模将达到5777亿元，渗透率接近30%[98][119] - 2021 - 2025年，全过程工程咨询业务模式渗透率从11.32%增长至预计接近30%[90] 交易影响 - 交易后上市公司将实现工程咨询业务整合，增强综合服务能力[70] - 交易后上市公司与标的公司可协同开拓及维护客户，共享业务信息[130][131] - 交易完成后公司可提供全业务链工程咨询服务，提升执行效率[135]

业绩数据 - 2023 - 2025年6月上市公司招投标收入占比分别为93.58%、90.29%、93.19%[11] - 2023 - 2025年6月上市公司直接委托等收入占比分别为6.42%、9.71%、6.81%[11] - 2024年度上市公司合计收入274,630.33，占比100.00%[16] - 2023 - 2025年6月该类项目在上市公司产生收入270,871.49万元，占毛利114,618.58万元[26] - 2023 - 2025年6月该类项目在标的公司产生收入56,467.70万元，占毛利15,948.85万元[27] - 2025年1 - 6月轨道交通领域收入18469.78万元，占比84.84%[133] - 2024年度轨道交通领域收入35770.25万元，占比82.20%[133] - 2023年度轨道交通领域收入33589.39万元，占比81.02%[133] 市场与客户 - 上市公司以广东为核心，覆盖多个国内区域及部分海外国家和地区[13] - 标的公司扎根广东，覆盖多个国内区域并推进中国澳门、非洲等区域项目拓展[13] - 2023 - 2025年6月，上市公司与标的公司收入合计前十大客户存在较多重合[10] - 报告期内，标的公司主要客户收入金额合计69,756.36万元，占报告期内合计收入金额比例为65.35%[117] 交易与影响 - 上市公司收购标的公司100%股权，评估增值率为380.48%[6] - 本次交易将导致公司资产负债率上升，摊薄每股收益[6] - 本次交易有助于公司打通全过程工程咨询全链条业务[6] - 交易完成后标的公司成上市公司全资子公司，业务链条延伸至工程监理、项目管理等[29] 未来展望 - 工程咨询行业前景广阔，公司将巩固大湾区市场，拓展全国及境外市场[195] 合规与整改 - 2021 - 2024年公司存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，2025年4月末起降至10%以下[69] - 截至2025年6月末，公司劳务派遣用工比例进一步下降至9.05%[72] - 公司因天津地铁项目未按合同配备人员被罚款21,000元[83] - 2023年3月24日，十一号线赤沙车辆段工程项目发生高处坠落事故，造成一人重伤[88] 业务与财务指标 - 标的公司在全行业工程监理收入排名第19位，市场占有率0.25%；在市政公用工程专业排名第1位，市场占有率2.66%[24] - 2025年6月30日资产总额交易前为594363.93万元，交易后为627583.03万元，变动比例5.59%[48] - 2025年1 - 6月负债总额交易前为305832.45万元，交易后为326651.05万元，变动比例6.81%[49] - 2025年1 - 6月营业收入交易前为131748.01万元，交易后为152579.40万元，变动比例15.81%[49] - 2025年1 - 6月归属于母公司股东的净利润交易前为22068.95万元，交易后为23771.48万元，变动比例7.71%[49] - 2025年1 - 6月基本每股收益交易前为0.54元/股，交易后为0.52元/股，变动比例 - 3.70%[49] - 2025年6月30日资产负债率交易前为51.46%，交易后为52.05%，上升0.59个百分点[49] 合同资产情况 - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日合同资产期末余额分别为19448.85万元、11912.77万元、13213.83万元[169] - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日期后结算金额分别为6124.11万元、5713.90万元、9774.01万元，结算比例分别为31.49%、47.96%、73.97%[169] - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日期后回款金额分别为3367.01万元、4765.42万元、9075.90万元，回款比例分别为17.31%、40.00%、68.68%[169] 成本与人力 - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度标的公司人力成本分别为11065.91万元、24818.64万元、26484.09万元[185] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度标的公司服务采购成本分别为4378.20万元、5508.87万元、1037.84万元[185] - 2025年4月末在册员工911人，劳务派遣用工98人，用工总数1,009人，派遣用工比例9.71%[188] - 2024年度整改前月人均成本11,467.43元，2025年5 - 6月整改后月人均成本11,862.92元[190]