人事变动 - 2025年2月9日公司第三届董事会第四次会议通过多项人事议案[2] - 农兴中辞任董事长等职务，任总工程师[2] - 王迪军当选董事长兼党委书记[4] - 雷振宇任总经理兼党委副书记，被提名为非独立董事候选人[5][6][13] 股权与任职 - 农兴中直接持股99,062股，持股比例0.0243%，持有期权42,455份[2][4][5] - 王迪军直接持股88,954股，持股比例0.0218%，持有期权38,123份[4] - 雷振宇直接持股71,163股，持股比例0.0174%，持有期权30,499份[5][6][13] - 三人与大股东无关联，任职资格合规[12][13][16] 其他事项 - 公司法定代表人将变更为王迪军，办理工商变更登记[4] - 雷振宇若当选董事，将任战略和提名委员会委员[6] - 提名雷振宇不会使兼任高管和职工代表董事人数超董事总数二分之一[7]

股东大会信息 - 公司将于2025年2月25日召开2025年第一次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2025年2月25日下午15:00，网络投票时间为2025年2月25日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年2月20日[3] 提案信息 - 提案1.00、2.00、3.00、4.00须经出席会议股东所持表决权三分之二以上表决同意方能通过[6] - 提案5.00补选一名非独立董事，不采用累积投票制选举[6] 登记信息 - 登记时间为2025年2月21日9:00 - 11:30，14:00 - 17:00[8] - 登记地点为广东省广州市白云区云城北二路129号地铁设计大厦13A楼投资和证券事务部[8] 其他信息 - 会议联系人许维、孙艺汉，联系电话020 - 82871427，电子邮箱xxpl@dtsjy.com[8] - 本次大会预期半天，出席会议股东交通、食宿等费用自理[9] - 网络投票地址为http://wltp.cninfo.com.cn[10] - 网络投票代码为363013，简称地铁投票[24] - 2025年2月25日交易时间可通过深交所交易系统投票[25] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年2月25日9:15 - 15:00[26] - 股东通过互联网投票系统投票需按规定办理身份认证[26] - 股东可凭服务密码或数字证书登录投票系统投票[26]

人事变动 - 王迪军当选公司第三届董事会董事长，法定代表人变更为王迪军[2][3] - 雷振宇被聘任为公司总经理，免去副总经理职务[5][6] - 农兴中被聘任为公司总工程师[7][8] 提名与选举 - 提名雷振宇为公司第三届董事会非独立董事候选人[9][10] - 王迪军当选第三届董事会战略委员会主任委员[12][14] - 雷振宇当选第三届董事会战略委员会及提名委员会委员[13][14] 会议决议 - 审议通过提请召开2025年第一次临时股东大会的议案[15]

股本与注册资本变更 - 2024年6月12日公司完成限制性股票授予登记，实际增发8316898股[2] - 公司总股本由400010000股增加至408326898股，增幅约2.08%[2] - 公司注册资本由400010000元增加为408326898元，增幅约2.08%[2] 公司章程修订 - 修订后公司章程规定公司注册资本为40832.6898万元[8] - 修订后公司章程规定公司股份总数为40832.6898万股[9] - 原章程规定单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可提提案，修订后为百分之一以上[17] - 原章程规定单独或合并持有公司已发行股份3%以上股东可提非职工代表非独立董事和监事候选人，修订后为1%[20] - 原章程规定单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人，修订后职工代表担任的董事和监事由职工民主选举产生[20] - 原章程股东大会选举董事、监事实行累积投票制，修订后股东会选举一名董事或监事除外[20] - 原章程规定因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年不能担任董事，修订后若宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年也不能担任[21] - 原章程规定担任违法被吊销执照企业法定代表人且负个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事，修订后表述一致[21] - 原章程规定个人所负数额较大债务到期未清偿不能担任董事，修订后为因该情况被列为失信被执行人不能担任[21] - 原章程董事由股东大会选举或更换，任期三年，修订后由股东会进行，且无正当理由任期届满前解任董事有相关规定[21] 公司治理规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[9] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[9] - 董事会可决定三年内发行不超过已发行股份50%的股份[10] - 公司因特定情形收购股份，不同情形有不同的注销或转让时间要求[10] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让[10] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[10] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同类别股份总数的25%[10][11] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[10][11] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[10][11] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[11] - 股东查阅、复制公司全资子公司相关材料应遵守相关法规规定[12] - 股东请求撤销股东会、董事会决议的期限为决议作出之日起六十日，未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起六十日内可请求撤销，决议作出之日起一年内未行使撤销权则撤销权消灭[12] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，在董事、高级管理人员或监事会执行公司职务违法违规给公司造成损失时，有权书面请求相关机构向法院提起诉讼[13] - 监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝或三十日内未提起诉讼，或情况紧急时，股东有权以自己名义直接向法院提起诉讼[13] - 他人侵犯公司或全资子公司合法权益造成损失，符合条件的股东可依规定向法院提起诉讼[13] - 公司股东会、董事会决议被宣告无效、撤销或确认不成立，公司应向登记机关申请撤销已办理的登记，决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响[13] - 存在未召开会议作出决议等四种情形时，公司股东会、董事会决议不成立[13] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，质押百分之五以上股份需履行信息披露义务[20] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产百分之三十的事项[22] 会议相关规定 - 董事人数不足《公司法》规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[16] - 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[16] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[16] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在十日内给出书面反馈意见[16] - 董事会同意召开临时股东会，将在作出决议后的五日内发出通知[16] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后，应在两日内发出股东会补充通知[17] - 股东会拟讨论董事、监事选举事项，通知中要披露候选人在公司5%以上股东等单位的工作情况[17] - 除累积投票制选举外，每位董事、监事候选人应以单项提案提出[17] - 发出股东会通知后出现延期或取消、提案取消情形，召集人应在原定会议召开日两个交易日 前发布公告说明原因，延期召开需披露延期后日期[18] 其他规定 - 公司拟将注册地址从广州市越秀区环市西路204号变更为广州市白云区云城北二路129号地铁设计大厦[2] - 本次变更注册地址、注册资本及修订《公司章程》事项需提交公司股东大会审议[4] - 公司提请股东大会授权管理层办理工商变更备案等相关登记手续[4] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权或股份[31] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[31] - 公司自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告[31] - 公司依照章程规定弥补亏损后仍有亏损，可减少注册资本弥补亏损；在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[32] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示[32] - 公司有章程规定情形且尚未向股东分配财产的，可通过修改章程或经股东会决议而存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[32] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组进行清算[33] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[33] - 债权人接到通知应在30日内、未接到通知自公告之日起45日内向清算组申报债权[33] - 公司经法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给法院指定的破产管理人[34] - 公司清算结束后，清算组制作报告报股东会或法院确认并报送登记机关申请注销[34] - 全文“股东大会”修订为“股东会”[34]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度完结后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到相关文件后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 监事会同意股东召开临时股东会请求后，应在5日内发通知[8] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[9] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[11] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[10] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[14] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[21] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[21] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[21] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 董事、监事候选人除累积投票制外应以单项提案提出[13] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[22] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[22] 会议报告与实施 - 年度股东会上董事会、监事会应就过去一年工作作报告，独立董事应述职[19] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[28] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[30] - 未被通知参会的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销决议，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则撤销权消灭[30] 会议记录与费用 - 股东会会议记录保存期限为10年[32] - 因召开股东会发生的场地使用费、文件准备费用等合理费用由公司承担[34] - 股东参加股东会的交通费、住宿费、餐费等个人支出由股东自行承担[35] 表决规则 - 关联股东未获准参与表决而擅自表决，所投票按作废票处理[24] - 股东会选举董事、监事时实行累积投票制（除只有一名候选人情形）[25] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决（特殊原因除外）[26] - 股东会采用记名方式投票表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准[26] 会议变更 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，提案不得取消，若出现相关情形需在原定会议召开日2个交易日前公告说明原因[14]

会议信息 - 公司第三届监事会第三次会议于2025年1月23日通讯表决召开[1] - 会议通知于2025年1月20日以邮件送达监事[1] - 应出席5人，实际出席5人，无委托出席[1] 议案情况 - 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，表决5同意0反对0弃权[2] - 议案尚需提交股东大会审议，详情见巨潮资讯网[3]

公司基本信息 - 公司于2020年10月22日在深圳证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币40832.6898万元[8] - 公司发行的股票面值为每股人民币1.00元[13] - 公司股份总数为40832.6898万股，均为人民币普通股[15] 股权结构 - 广州地铁集团有限公司持股比例86.3897%[14] - 广东省铁路建设投资集团有限公司等5家公司各持股2%[14] - 珠海科锦、科硕、科耀投资合伙企业分别持股1.3907%、1.0563%、1.1633%[14] - 公司设立时发起人合计持股100%[14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 董事会可决定三年内发行不超已发行股份50%的股份[18][82] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[19] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[24] - 股东对违规决议有权请求法院认定无效或撤销[25][26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东特定情形下可诉讼[28][29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押5%以上股份应披露[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[35] - 特定情形下需召开临时股东会，董事会应及时反馈和通知[35][36][38][39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提提案[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含董事长等[82] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[106] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有召集规定[91] - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过[92] 管理层相关 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[95] - 副总经理等由总经理提请董事会聘任或解聘[96] - 监事任期每届三年，任期届满连选可连任[99] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[107] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[107] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的30%[110] 其他 - 公司根据党章规定设立党委和纪委[95] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定[118] - 公司合并、分立等有通知债权人等规定[126][127][129]

监事会构成 - 公司监事会由5名监事组成，含3名股东代表监事和2名职工代表监事[4] 任期与会议 - 监事每届任期三年，可连选连任[4] - 监事会每6个月至少召开一次会议[8] 会议通知 - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日送达，紧急时可口头或电话通知[8] 会议决议 - 会议需全体监事过半数出席，决议须全体监事过半数通过[10] 其他规定 - 过半数监事对董事会决议有异议，监事会有权建议复议[10] - 会议记录由董事会秘书保存十年[10] - 规则经股东会审议通过并实施，修改亦同[13]

会议情况 - 公司第三届董事会第三次会议于2025年1月23日通讯表决召开，9位董事全出席[1] 议案审议 - 审议通过变更注册地址、注册资本及修订《公司章程》等4项议案[2][4][6][8] - 4项议案均需提交股东大会审议[3][5][7][8] - 同意择期召开临时股东大会，相关事宜另行通知[8]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含董事长1名、职工董事1名、独立董事3名、其他董事4名[6] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[7] 董事任期与补选 - 董事任期三年，届满可连选连任[7] - 董事辞任需提交书面报告，董事会两日内披露情况[9] - 公司应在董事辞任后两个月内完成补选[9] 会议召开规则 - 定期董事会会议每年至少召开两次，原则上每半年一次[12] - 特定情形应召开临时董事会会议[12] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议董事长十日内签发通知且提前三日送达[17] - 定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日需顺延或获全体董事认可[20] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方能举行[22] - 一名董事不得接受超两名董事委托[23] - 董事会决议需全体董事过半数通过[25] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席不足3人不得表决[26] 其他规定 - 提案未通过，条件未变时一个月内不再审议[27] - 董事会会议档案保存十年[28] - 股东可在特定情形请求法院认定决议无效或撤销[28] - 特定情形董事会决议不成立[28] 股份发行 - 董事会决定三年内发行不超已发行股份百分之五十的股份[4] 规则相关 - 规则术语含义与《公司章程》相同[30] - “以上”“内”含本数，“低于”等不含本数[30] - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[31] - 规则解释权属董事会[31] - 规则经股东会审议通过实施及修改[31] 公司信息 - 公司为广州地铁设计研究院股份有限公司[32] - 日期为2025年1月23日[32]