会议信息 - 公司第三届董事会第十次会议于2025年10月30日通讯表决召开，9位董事全出席[1] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募资[2] - 交易审计基准日更新为2025年6月30日，报告书草案及摘要修订[2] 报告相关 - 聘请广东司农会计师事务所对标的公司加期审计[4] - 出具相关审计报告和备考审阅报告[4] - 两议案经专门会议审议通过，无需提交股东会[4][7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 进展动态 - 2025年7 - 10月收到深交所问询函并多次披露回复[1][2][3] - 2025年10月30日召开董事会审议通过相关议案[2] 未来展望 - 交易尚需审核注册，结果和时间不确定，公司将推进工作并披露信息[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 时间节点 - 2025年7月11日收到深交所审核问询函，8月9日披露草案（修订稿）[1] - 2025年10月30日召开第三届董事会第十次会议审议相关议案，10月31日披露本次草案（修订稿）[2] 草案更新内容 - 更新交易审计基准日、报告期等相关释义[3] - 更新上市公司、交易对方、标的公司2025年1 - 6月/6月末主要财务数据[3] - 更新标的公司2025年1 - 6月关联交易情况及上市公司本次交易前后关联交易变化情况[3] 草案补充内容 - 对部分风险事项进行补充[2][3] - 对上市公司实施交易必要性和收购标的资产商业合理性进行补充[3]

交易概况 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权，交易价格51,110.00万元，向广州地铁集团支付全部为股份对价[16][18] - 发行价格除息后为11.67元/股，发行数量43,796,058股，占发行后总股本比例9.69%（未考虑配套融资）[19] - 募集配套资金总额不超过15,978.58万元，发行对象不超过35名特定对象[20] 业绩数据 - 2025年6月30日资产总额交易前594,363.93万元，交易后627,583.03万元，变动比例5.59%[26] - 2025年1 - 6月营业收入交易前131,748.01万元，交易后152,579.40万元，变动比例15.81%[26] - 2025年1 - 6月归属于母公司股东的净利润交易前22,068.95万元，交易后23,771.48万元，变动比例7.71%[26] 风险提示 - 本次交易尚需完成审批，存在交易审批风险[47] - 本次发行股份购买资产可能导致即期每股收益被摊薄[48] - 募投项目效益可能不能达到预期[50] 市场规模 - 预计到2025年，我国全过程工程咨询市场规模将达到5777亿元，渗透率接近30%[98][119] - 2021 - 2025年，全过程工程咨询业务模式渗透率从11.32%增长至预计接近30%[90] 交易影响 - 交易后上市公司将实现工程咨询业务整合，增强综合服务能力[70] - 交易后上市公司与标的公司可协同开拓及维护客户，共享业务信息[130][131] - 交易完成后公司可提供全业务链工程咨询服务，提升执行效率[135]

业绩数据 - 2023 - 2025年6月上市公司招投标收入占比分别为93.58%、90.29%、93.19%[11] - 2023 - 2025年6月上市公司直接委托等收入占比分别为6.42%、9.71%、6.81%[11] - 2024年度上市公司合计收入274,630.33，占比100.00%[16] - 2023 - 2025年6月该类项目在上市公司产生收入270,871.49万元，占毛利114,618.58万元[26] - 2023 - 2025年6月该类项目在标的公司产生收入56,467.70万元，占毛利15,948.85万元[27] - 2025年1 - 6月轨道交通领域收入18469.78万元，占比84.84%[133] - 2024年度轨道交通领域收入35770.25万元，占比82.20%[133] - 2023年度轨道交通领域收入33589.39万元，占比81.02%[133] 市场与客户 - 上市公司以广东为核心，覆盖多个国内区域及部分海外国家和地区[13] - 标的公司扎根广东，覆盖多个国内区域并推进中国澳门、非洲等区域项目拓展[13] - 2023 - 2025年6月，上市公司与标的公司收入合计前十大客户存在较多重合[10] - 报告期内，标的公司主要客户收入金额合计69,756.36万元，占报告期内合计收入金额比例为65.35%[117] 交易与影响 - 上市公司收购标的公司100%股权，评估增值率为380.48%[6] - 本次交易将导致公司资产负债率上升，摊薄每股收益[6] - 本次交易有助于公司打通全过程工程咨询全链条业务[6] - 交易完成后标的公司成上市公司全资子公司，业务链条延伸至工程监理、项目管理等[29] 未来展望 - 工程咨询行业前景广阔，公司将巩固大湾区市场，拓展全国及境外市场[195] 合规与整改 - 2021 - 2024年公司存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，2025年4月末起降至10%以下[69] - 截至2025年6月末，公司劳务派遣用工比例进一步下降至9.05%[72] - 公司因天津地铁项目未按合同配备人员被罚款21,000元[83] - 2023年3月24日，十一号线赤沙车辆段工程项目发生高处坠落事故，造成一人重伤[88] 业务与财务指标 - 标的公司在全行业工程监理收入排名第19位，市场占有率0.25%；在市政公用工程专业排名第1位，市场占有率2.66%[24] - 2025年6月30日资产总额交易前为594363.93万元，交易后为627583.03万元，变动比例5.59%[48] - 2025年1 - 6月负债总额交易前为305832.45万元，交易后为326651.05万元，变动比例6.81%[49] - 2025年1 - 6月营业收入交易前为131748.01万元，交易后为152579.40万元，变动比例15.81%[49] - 2025年1 - 6月归属于母公司股东的净利润交易前为22068.95万元，交易后为23771.48万元，变动比例7.71%[49] - 2025年1 - 6月基本每股收益交易前为0.54元/股，交易后为0.52元/股，变动比例 - 3.70%[49] - 2025年6月30日资产负债率交易前为51.46%，交易后为52.05%，上升0.59个百分点[49] 合同资产情况 - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日合同资产期末余额分别为19448.85万元、11912.77万元、13213.83万元[169] - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日期后结算金额分别为6124.11万元、5713.90万元、9774.01万元，结算比例分别为31.49%、47.96%、73.97%[169] - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日期后回款金额分别为3367.01万元、4765.42万元、9075.90万元，回款比例分别为17.31%、40.00%、68.68%[169] 成本与人力 - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度标的公司人力成本分别为11065.91万元、24818.64万元、26484.09万元[185] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度标的公司服务采购成本分别为4378.20万元、5508.87万元、1037.84万元[185] - 2025年4月末在册员工911人，劳务派遣用工98人，用工总数1,009人，派遣用工比例9.71%[188] - 2024年度整改前月人均成本11,467.43元，2025年5 - 6月整改后月人均成本11,862.92元[190]

交易概况 - 交易为公司发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[18][22] - 交易价格（不含募集配套资金）为51110万元，发行股份43796058股，占发行后总股本9.69%（未考虑配套融资）[22][25] - 募集配套资金不超15978.58万元，发行对象不超35名特定对象[26] 财务数据 - 2025年6月30日，交易前资产总额594363.93万元，交易后627583.03万元，变动5.59%[32] - 2025年1 - 6月，交易前营业收入131748.01万元，交易后152579.40万元，变动15.81%[32] - 2024年基本每股收益交易前1.23元/股，交易后1.17元/股，减少0.06元/股[32] - 2025年1 - 6月基本每股收益交易前0.54元/股，交易后0.52元/股，减少0.02元/股[32] 市场与行业 - 国内全过程工程咨询行业市场规模预计从2021年1472亿元增长至2025年5777亿元，年复合增长率40.8%[92][97] - 2021年中国工程咨询行业规模1.3万亿元，2025年预计达2万亿元[94] - 全过程工程咨询业务模式渗透率从2021年11.32%增长至2025年预计接近30%[95][97] 未来展望 - 交易后公司将新增工程监理等业务，补齐工程咨询全业务链条[110][116] - 交易可加速工程咨询业务板块向全国拓展，协同开拓海外业务[122] - 交易后公司可形成全过程工程咨询全业务链条整体服务能力，提供“一站式”解决方案[125][128] 业绩承诺 - 若2025年内完成发行股份购买资产，业绩承诺期为2025 - 2027年度[196] - 工程咨询公司2025年承诺净利润为3527.77万元[197][198] - 工程咨询公司2026年承诺净利润为3803.46万元[197][198] - 工程咨询公司2027年承诺净利润为4061.02万元[197][198]

华泰联合证券有限责任公司 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 华泰联合证券 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾问"）接 受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券 行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就 ...

业绩数据 - 2023 - 2025年6月，上市公司招投标收入占比分别为93.58%、90.29%和93.19%，直接委托等收入占比分别为6.42%、9.71%和6.81%[13] - 2023 - 2025年6月，标的公司招投标收入占比分别为90.46%、89.21%和77.45%，直接委托等收入占比分别为9.54%、10.79%和22.55%[13] - 2023年度上市公司合计收入257106.52，2024年度为274630.33，2025年1 - 6月为131662.97[18] - 2023年度标的公司合计收入41457.35，2024年度为43513.75，2025年1 - 6月为21770.40[18] - 2023 - 2025年6月，某类项目在上市公司产生收入270,871.49万元，占当期主营业务收入比例40.83%；产生毛利114,618.58万元，占当期毛利比例45.95%[28] - 2023 - 2025年6月，该类项目在标的公司产生收入56,467.70万元，占当期主营业务收入比例52.90%；产生毛利15,948.85万元，占当期毛利比例56.33%[29] - 2024年末资产总额交易前为613,563.83万元，交易后（备考）为650,489.96万元，变动比例6.02%；2025年6月末资产总额交易前为594,363.93万元，交易后（备考）为627,583.03万元，变动比例5.59%[50] - 2024年末负债总额交易前为329,965.41万元，交易后（备考）为356,193.57万元，变动比例7.95%；2025年6月末负债总额交易前为305,832.45万元，交易后（备考）为326,651.05万元，变动比例6.81%[51] - 2024年归属于母公司股东权益交易前为275,081.00万元，交易后（备考）为285,778.98万元，变动比例3.89%；2025年6月末归属于母公司股东权益交易前为279,341.32万元，交易后（备考）为291,741.83万元，变动比例4.44%[51] - 2024年营业收入交易前为274,796.82万元，交易后（备考）为317,178.24万元，变动比例15.42%；2025年1 - 6月营业收入交易前为131,748.01万元，交易后（备考）为152,579.40万元，变动比例15.81%[51] - 2024年归属于母公司股东的净利润交易前为49,192.76万元，交易后（备考）为52,477.76万元，变动比例6.68%；2025年1 - 6月归属于母公司股东的净利润交易前为22,068.95万元，交易后（备考）为23,771.48万元，变动比例7.71%[51] - 2024年基本每股收益交易前为1.23元/股，交易后为1.17元/股，变动比例 - 4.88%；2025年1 - 6月基本每股收益交易前为0.54元/股，交易后为0.52元/股，变动比例 - 3.70%[51] - 2024年末资产负债率交易前为53.78%，交易后（备考）为54.76%，上升0.98个百分点；2025年6月末资产负债率交易前为51.46%，交易后（备考）为52.05%，上升0.59个百分点[51] 市场与业务 - 上市公司以广东为核心，覆盖国内多区域，在香港设分公司，开拓多国业务机会；标的公司扎根广东，覆盖国内多区域，在深圳、南京、澳门等地设分公司，拓展澳门、非洲等区域项目[15] - 标的公司为全国33个城市、近100条轨道交通线路提供监理服务，全行业工程监理收入排名第19位，市场占有率0.25%；市政公用工程专业排名第1位，市场占有率2.66%[26] - 交易完成后，标的公司成上市公司全资子公司，业务链条延伸至工程监理、项目管理等，打通全过程工程咨询全链条业务[31] - 2025年1 - 6月，轨道交通领域收入18469.78万元，占比84.84%；2024年度，轨道交通领域收入35770.25万元，占比82.20%；2023年度，轨道交通领域收入33589.39万元，占比81.02%[136] - 2025年1 - 6月，市政建设领域收入2292.51万元，占比10.53%；2024年度，市政建设领域收入6054.06万元，占比13.91%；2023年度，市政建设领域收入6181.32万元，占比14.91%[136] 交易相关 - 本次交易标的为工程咨询公司100%股权，评估增值率为380.48%[8] - 本次交易系上市公司向控股股东广州地铁集团购买股权，构成关联交易[8] - 本次交易有助于上市公司打通全过程工程咨询全链条业务，提供综合化、集成化服务，但将导致上市公司资产负债率上升，摊薄每股收益[8] - 本次募集配套资金拟使用12,777.50万元补充流动资金及偿还债务，若足额募集并偿债，2024年末资产负债率将由54.76%（备考）降至52.79%，2025年6月末由52.05%（备考）降至50.01%[56][57] 用工与合规 - 2021 - 2024年公司存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，2025年4月末起降至10%以下，截至2025年6月末，公司劳务派遣用工比例进一步下降至9.05%[71][74][78][79] - 公司因天津地铁项目未按合同配备人员被罚款21,000元，处罚裁量阶次属于“从轻”[85][87] - 2023年3月24日，十一号线赤沙车辆段工程项目发生高处坠落事故致一人重伤，2025年3月认定为一般生产安全责任事故，工程咨询公司完成整改[90][91][92] 合同资产与成本 - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日合同资产期末余额分别为19448.85万元、11912.77万元、13213.83万元[172] - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日期后结算金额分别为6124.11万元、5713.90万元、9774.01万元，结算比例分别为31.49%、47.96%、73.97%[172] - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日期后回款金额分别为3367.01万元、4765.42万元、9075.90万元，回款比例分别为17.31%、40.00%、68.68%[172] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度，标的公司人力成本金额分别为11065.91万元、24818.64万元、26484.09万元，占比分别为67.91%、77.05%、88.51%[188] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度，标的公司服务采购成本金额分别为4378.20万元、5508.87万元、1037.84万元，占比分别为26.87%、17.10%、3.47%[188]

用工比例 - 2021年末至2024年末，标的资产劳务派遣用工比例分别为56.35%、53.33%、43.32%和33.91%[3] - 截至2025年4月末，标的资产劳务派遣用工比例降至9.71%[3] 成本数据 - 2023 - 2025年1 - 6月，直接人工成本占比分别为88.51%、77.05%、67.91%[7] - 2023 - 2025年1 - 6月，服务采购成本占比分别为3.47%、17.10%、26.87%[7] - 2023 - 2025年1 - 6月，其他成本占比分别为8.02%、5.84%、5.22%[7] - 2025年转正的劳务派遣人员，2024年月人均成本11467.43元，2025年5 - 6月月人均成本11862.92元[8] 人力情况 - 2023年起整改劳务派遣用工比例，采取减少人数、转正、劳务外包等措施[3] - 2023年起工资总额提升，择优转正部分劳务派遣员工[9] - 转正人员五险二金缴纳基数为应发工资，缴纳比例合计42%[10] - 2025年初级巡检员转正人员月税前工资4850元，采用14薪[10] 业绩数据 - 2024年度及2025年1 - 6月，公司毛利率分别为25.98%及25.25%[11] 人力成本对比 - 初级劳务派遣转正人员人力成本费用为9.64 - 11.73万元/年，内部类似岗位为10.81 - 11.97万元/年[11] - 中级劳务派遣转正人员人力成本费用为12.13 - 13.72万元/年，内部类似岗位为12.55 - 13.71万元/年[11] - 高级劳务派遣转正人员人力成本费用为14.11 - 15.51万元/年，内部类似岗位为14.29 - 15.45万元/年[11] 结论 - 公司前期大规模采用劳务派遣用工具备合理性[12] - 劳务派遣整改后，转正人员与内部类似岗位人力成本基本一致[12] - 本次评估已充分考虑劳务派遣用工整改影响，未考虑新增成本具合理性[12] - 劳务派遣整改对公司用工成本和经营业绩无重大不利影响[12]

财务数据 - 2025年6月30日货币资金为656,430,144.95元，2024年12月31日为1,122,041,541.19元[10] - 2025年6月30日应收账款为178,016,121.2元，2024年12月31日为8,089,500.00元[10] - 2025年6月30日应付账款为992,038,042.96元，2024年12月31日未完整记录[10] - 2025年6月30日流动资产合计为4,173,734,437.16元，2024年12月31日为4,332,016,709.30元[10] - 2025年6月30日非流动资产合计为2,102,095,838.35元，2024年12月31日为2,172,882,874.54元[10] - 2025年6月30日流动负债合计为3,216,020,119.57元，2024年12月31日为3,509,514,009.32元[10] - 2025年6月30日非流动负债合计为50,490,334.94元，2024年12月31日为52,421,736.52元[10] - 2025年6月30日负债合计为3,266,510,454.51元，2024年12月31日为3,561,935,745.84元[10] - 2025年6月30日所有者权益合计为3,009,319,821.00元，2024年12月31日为2,942,963,838.00元[10] - 2025年6月30日资产总计为6,275,830,275.51元，2024年12月31日为6,504,899,583.84元[10] - 2025年1 - 6月实业利润为272,417,900.34元，2024年度为6,419,268,630.75元[13] - 2025年1 - 6月净利润为239,542,234.78元，2024年度为533,877,334.27元[13] - 2025年1 - 6月基本每股收益为0.22元/股，2024年度为1.17元/股[13] 公司股本 - 公司2018年8月29日设立，注册资本36,000万元[15] - 2020年10月首次公开发行4,001万股，募集资金净额488,034,846.28元[16] - 2024年向355名员工授予8,316,898股限制性股票，变更后股本为408,326,898元[17] - 截至2025年6月30日，公司注册资本为408,326,898元[18] - 工程咨询截至2025年6月30日注册资本为32,300,000元[23] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买工程咨询100%股权，交易价格拟定为51,110.00万元[26][27] - 本次募集配套资金总额不超过15,978.58万元[26] - 交易对手方广州地铁集团有限公司是公司母公司[28] - 拟收购工程咨询公司交易价格为1110.00万元，作为2024年1月1日购买成本[31] 会计政策 - 会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止[36] - 以12个月作为一个营业周期，作为资产和负债流动性划分标准[37] - 记账本位币为人民币[38] - 同一控制下企业合并按被合并方资产、负债账面价值计量，差额调整资本公积[42] - 报告期内因同一控制下企业合并增加子公司及业务，编制合并报表时调整期初数并视同一直存在[48] - 报告期内因非同一控制下企业合并增加子公司及业务，编制合并资产负债表不调整期初数[48] - 公司处置子公司及业务，该子公司期初至处置日的收入、费用、利润和现金流量纳入合并报表[51] - 公司购买少数股权，新取得的长期股权投资与应享有子公司净资产份额的差额调整资本公积或留存收益[54] - 不丧失控制权部分处置对子公司股权投资，处置价款与对应净资产份额差额调整资本公积或留存收益[55] 金融资产与负债 - 公司将金融资产划分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[58] - 金融资产初始确认以公允价值计量，交易费用处理因类别而异[59] - 金融资产转移满足终止确认条件时，将所转移金融资产终止确认日账面价值与因转移收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中应终止确认部分金额之和的差额计入当期损益[72] - 金融负债（或其一部分）现时义务解除应终止确认，终止确认时将其账面价值与支付对价差额计入当期损益[73] - 衍生金融工具初始以合同签订当日公允价值计量并后续按公允价值计量，公允价值为正确认为资产，为负确认为负债[75][77] 收入确认 - 公司在客户取得相关商品控制权时确认收入，交易价格为预期有权收取的对价金额[169][170] - 满足特定条件之一属于在某一时段内履行履约义务，按履约进度确认收入[173] - 公司根据向客户转让商品或服务前是否拥有控制权判断是主要责任人还是代理人[174] - 向客户预收款项先确认为负债，待履行履约义务时转为收入[176] 其他 - 账龄超过1年的重要应付账款等单项金额大于资产总额0.5%[39][41] - 重要的子公司、非全资子公司收入总额超过集团总收入的10%[41] - 重要的合营企业等长期股权投资账面价值超过集团资产总额的5%[41] - 公司对特定金融资产、租赁应收款等以预期信用损失为基础确认损失准备[78] - 公司依据信用风险特征对应收款项划分组合计算坏账准备，应收票据分3个组合、应收账款分2个组合、合同资产分2个组合、应收款项融资分2个组合、其他应收款分4个组合[83,84,85] - 公允价值是市场参与者在有序交易中出售资产或转移负债的价格，公司采用活跃市场报价或估值技术确定公允价值[96] - 存货分为合同履约成本、周转材料等[99] - 长期资产减值适用范围包括长期股权投资、投资性房地产等[143] - 公司满足条件时确认政府补助，会计处理分与资产、收益相关情况，需退回时按规定处理[191] - 公司采用资产负债表债务法核算所得税费用，按规定确认递延所得税资产和负债[193] - 合同开始日评估合同是否为或包含租赁[199]