交易概况 - 公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权 [1] - 同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易已根据深交所审核问询函（审核函〔2025〕130011号）对草案进行修订 [1] 修订内容 - 释义部分增加新内容 [2] - 重大风险提示章节按重要性重新排序 [2] - 第一章补充更新交易背景、目的及必要性说明 [2] - 第四章补充业务资质续期情况与核心人员稳定性保障措施 [2] - 第六章新增评估基准日后影响评估值的重要变化事项分析 [2] - 第十一章补充关联交易细节 [2] - 第十二章风险因素按重要性重新排序 [2] 文件披露 - 修订稿文件已通过《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露 [1] - 修订内容不影响原有重组方案框架 [2]

交易背景与收购必要性 - 本次交易系上市公司向控股股东广州地铁集团购买工程咨询公司100%股权，构成关联交易，标的资产评估增值率未披露[3] - 交易有助于打通全过程工程咨询全链条业务，提供综合化、集成化工程咨询服务，通过共享客户资源、销售渠道实现业务协同[3] - 交易将导致上市公司资产负债率上升并摊薄每股收益，但预计提升长期盈利能力[3][25][26] 业务协同效应分析 - 订单获取方式相似：上市公司与标的公司90%以上收入通过招投标获取，2023年上市公司招投标收入占比90.29%，标的公司占比89.21%[4][5][7] - 客户重合度高：前十大客户中广州地铁集团、深圳地铁集团等为共同客户，2023年双方华南地区收入占比分别达70.36%和75.93%[8][17] - 业务互补性强：上市公司主营勘察设计，标的公司专注工程监理，整合后可提供"勘察设计+监理"一体化服务，符合《建筑法》对工程建设分段监管要求[9][12][13] 财务影响与整合措施 - 资产规模扩大：交易后总资产增长6.02%至65.05亿元，营业收入提升15.42%至31.72亿元，归母净利润增加6.68%[25][26] - 负债可控：资产负债率微升0.98个百分点至54.76%，流动比率保持1.23倍，速动比率改善0.02[26][27] - 整合方案包括：建立客户信息系统共享资源、统一项目执行标准、优化跨区域人力资源配置，并通过ISO体系认证强化质量控制[21][22][56] 合规性审查 - 标的公司曾因劳务派遣比例超标被要求整改，2025年4月已完成整改，控股股东承诺承担潜在处罚损失[33][34][35] - 报告期内标的公司因监理人员配备不合规被罚款2.1万元，属从轻处罚且未造成重大事故，不构成重大违法违规[36][37][38] - 项目获取流程合法：双方主要业务通过招投标取得，未发现应招标未招标或商业贿赂情形[58][59]

交易背景与收购必要性 - 本次交易系上市公司向控股股东广州地铁集团购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权，构成关联交易，标的资产评估增值率为较高水平[2] - 交易有助于打通全过程工程咨询全链条业务，提供更综合化、集成化的工程咨询服务，通过共享客户资源、销售渠道等方式推进业务协同与整合[2] - 交易将导致上市公司资产负债率上升，摊薄每股收益，但长期有利于提升整体竞争力[2] 业务协同效应 - 上市公司与标的公司订单获取方式高度相似，均以招投标为主（上市公司2023年招投标收入占比90.29%，标的公司89.21%）[3][5][7][8] - 双方客户及销售渠道存在重合，前十大客户中有多个共同客户如广州地铁集团、深圳市地铁集团等[8][16] - 客户同时采购双方服务的必要性源于工程建设法律法规要求及一体化服务优势，可提升协同效率30%以上[10][13] - 协同效应具体表现在业务链条延伸、客户资源共享、区域市场互补及海外业务协同等方面[14][17][18] 财务影响 - 交易后上市公司总资产预计增长6.02%至65.05亿元，营业收入增长15.42%至31.72亿元[26][27] - 归属于母公司股东净利润增长6.68%至5.25亿元，但每股收益摊薄4.88%[27] - 资产负债率上升0.98个百分点至54.76%，仍处于行业合理水平[27] - 12,777.5万元配套募集资金用于补充流动资金及偿债，可优化资本结构[29] 合规性审查 - 标的公司劳务派遣用工比例曾超标（2023年43.32%），但已整改完毕且控股股东承诺承担相关责任[31][33] - 标的公司所受21,000元行政处罚不属于重大违法违规，罚款金额处于法定幅度较低档次[36][37] - 报告期内标的公司监理项目发生1起安全事故，已落实整改措施且未被处罚[39][40] - 双方项目获取流程合规，未发现应招标未招标或商业贿赂等违法违规行为[58]

交易概述 - 广州地铁设计研究院拟发行股份购买广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询公司100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[1] - 北京市中伦律师事务所担任专项法律顾问，就深圳证券交易所审核问询函出具补充法律意见[2] - 本次交易需符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求[2] 标的资产合规性审查 劳务派遣用工 - 标的公司2023年末劳务派遣用工比例达43.32%，2024年末降至33.91%，均远超10%法定上限[3] - 交易对方承诺全额承担2023年1月至交割日期间因劳务派遣违规导致的损失[3] - 截至2025年4月已完成整改，未收到劳动行政部门处罚通知[8][9] 行政处罚事项 - 标的公司因天津地铁5号线项目未按约配备监理人员被罚款21,000元，罚款金额处于法定幅度(1-5万元)较低档次[11][12] - 该处罚适用"从轻"裁量标准，未造成环境污染或人员伤亡，不构成重大违法违规[13][14][15] 工程监理安全管控 - 标的公司监理的赤沙车辆段项目2025年发生高处坠落事故，被认定属劳务分包单位违规作业导致[16] - 已落实整改措施并通过质量/环境/职业健康安全管理体系认证(ISO 9001/14001/45001)[23][30] - 建立网格化管理体系，实行项目"包保"责任制和全员安全考核[28][29] 业务资质与同业竞争 核心业务资质 - 环保技术咨询服务甲级资质和澳门工程监察注册建筑商资质将于2026年到期，标的公司已满足续期条件[51][55][56] - 拥有15名专业技术人才(含5名高级职称)及3项环保专利，近三年完成40+环保咨询项目[55][56] 关联方业务重叠 - 广州地铁集团下属企业存在项目管理、设备监造等同类业务，但收入占比未披露[51] - 交易双方已签署避免同业竞争承诺函，明确业务划分[53] 交易条款安排 - 业绩补偿协议允许交易对方选择现金替代股份补偿，具体情形未披露[51][53] - 补偿安排需符合《监管规则适用指引——上市类第1号》要求[53] 项目获取合规性 - 标的公司工程监理项目均履行招投标程序，单项100万元以上项目符合《招标投标法》要求[31][34] - 未发现串标、围标或商业贿赂情形，主要客户已出具合规确认函[44][45][47]

业绩数据 - 2024年上市公司收入274,630.33万元，2023年为257,106.52万元[20] - 2024年标的公司收入43,513.75万元，2023年为41,457.35万元[20] - 2024年上市公司招投标收入247,968.31万元，占比90.29%；直接委托等收入26,662.03万元，占比9.71%[14] - 2023年上市公司招投标收入240,592.76万元，占比93.58%；直接委托等收入16,513.76万元，占比6.42%[14] - 2024年标的公司招投标收入38,816.71万元，占比89.21%；直接委托等收入4,697.04万元，占比10.79%[12] - 2023年标的公司招投标收入37,502.40万元，占比90.46%；直接委托等收入3,954.94万元，占比9.54%[12] 交易情况 - 上市公司收购标的公司100%股权，构成关联交易，标的资产评估增值率为380.48%[7] - 交易后资产总额为650,489.96万元，较交易前增长6.02%[43] - 交易后负债总额为356,193.57万元，较交易前增长7.95%[44] - 交易后归属于母公司股东权益为285,778.98万元，较交易前增长3.89%[44] - 交易后营业收入为317,178.24万元，较交易前增长15.42%[44] - 交易后归属于母公司股东的净利润为52,477.76万元，较交易前增长6.68%[44] - 交易后基本每股收益为1.17元/股，较交易前减少4.88%[44] - 交易后资产负债率为54.76%，较交易前上升0.98个百分点[44] - 交易后加权平均净资产收益率为19.60%，较交易前上升0.35个百分点[44] - 交易后速动比率为1.02倍，较交易前上升0.02[44] 市场与业务 - 标的公司为全国33个城市、近100条轨道交通线路提供监理服务[22] - 2023年标的公司以“工程监理收入”全行业排名第30位，市场占有率0.22%；市政公用工程专业排名第3位，市场占有率2.63%[22] - 2024年境外（中国澳门）收入占比为12.09%[100] - 报告期内广东省内主营业务收入占比分别为82.01%和75.61%[100] 未来展望 - 交易有助于打通全过程工程咨询全链条业务，推进业务协同与整合[7] - 双方可在相同区域协同开拓维护客户，差异市场互相导入资源[29] - 双方可借助海外业务经验和资源，协同开拓海外业务[31] 合规情况 - 标的公司曾劳务派遣用工超10%，2025年4月完成整改[59] - 标的公司天津项目被罚款21,000元，不属于重大违法违规[64] - 十一号线赤沙车辆段工程项目事故已结案，对公司无重大不利影响[72] 客户与供应商 - 报告期内标的资产前五大客户收入占比为63.32%和59.15%，前五大供应商占比为66.74%及82.90%[166] - 报告期内标的公司关联销售金额分别为21297.23万元和18642.86万元，占各期营业收入比例分别为51.37%和42.84%[166][170] 成本与费用 - 2024年度和2023年度标的公司人力成本金额分别为24818.64万元、26484.09万元，占比分别为77.05%、88.51%[153] - 2024年度和2023年度标的公司服务采购成本金额分别为5508.87万元、1037.84万元，占比分别为17.10%、3.47%[153] 合同资产 - 截至2025年6月30日，2024年期末余额11912.77万元，期后结算金额4406.05万元，结算比例36.99%，期后回款金额3944.00万元，回款比例33.11%[142] - 截至2025年6月30日，2023年期末余额13213.83万元，期后结算金额9453.21万元，结算比例71.54%，期后回款金额8983.51万元，回款比例67.99%[142]

合规情况 - 报告期各期末，标的资产劳务派遣用工比例分别为43.32%和33.91%，远超10%上限[5] - 截至2025年4月末，工程咨询公司完成劳务派遣用工超10%问题整改[13] - 工程咨询公司天津项目因未按合同配备人员被罚款21000元，属较低档次[17][18] - 2023年3月24日，十一号线赤沙车辆段工程项目发生高处坠落事故致一人重伤，2025年3月认定为一般生产安全责任事故[21][22] - 报告期初至2025年5月末，工程咨询公司在安全生产领域无行政处罚记录[24] 业务资质 - 标的资产环保技术咨询服务能力评价证书、工程监察注册建筑商资质将于2026年到期[53] - 工程咨询公司两项核心业务资质将于2026年12月31日前到期，不存在续期障碍[62] 人员情况 - 报告期内工程咨询公司核心人员稳定性较高，无离职情况[64] - 上市公司拟保持工程咨询公司现有高级管理人员及各部门负责人基本稳定，并引进高水平行业人才[66] 业绩情况 - 广州地铁交通发展有限公司2024年设备监造及咨询业务收入50.72万元，2023年为463.99万元；2024年毛利11.30万元，2023年为206.32万元[71] - 广州地铁物资有限公司2024年招标代理业务收入741.52万元，2023年为622.89万元；2024年毛利100.04万元，2023年为 - 54.12万元[71] 竞争情况 - 广州地铁集团下属企业与工程咨询公司在部分业务曾存在开展同类业务情形，但不构成竞争关系[53][67][69] - 竞争方同类收入及毛利占工程咨询公司、本次交易后上市公司主营业务收入及毛利比例均较低，不构成重大不利影响的同业竞争[73] 业绩补偿 - 业绩补偿中，广州地铁集团当期补偿金额、应补偿股份数等有明确计算方式[83] - 减值测试中，减值补偿金额、另需补偿的股份数有明确计算方式[83] - 业绩承诺期是交割完成日后连续三个会计年度（含交割完成日当年），若交割日延后，承诺期顺延[83] 未来展望 - 上市公司将适时推出股权激励计划，将工程咨询公司核心人员纳入激励对象范畴[66] - 上市公司将完善市场化激励机制，为核心人员提供有竞争力薪酬，完善绩效考核体系[66] - 上市公司将与工程咨询公司发挥产业协同效应，推进员工融合，为核心人员提供广阔职业发展平台[66]

交易概况 - 上市公司广州地铁设计研究院拟发行股份购买广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权，交易价格51110万元[14][19] - 募集配套资金总额不超15978.58万元，发行对象不超35名特定对象[23] 财务数据 - 工程咨询公司100%股权评估增值率380.48%，评估值51110万元[20] - 发行股份购买资产发行价格除息后11.67元/股，发行数量43796058股[22] - 交易前上市公司资产总额613563.83万元，交易后650489.96万元[30] - 2025年1 - 3月上市公司营业收入57768.23万元，净利润5584.75万元[165] 股份锁定 - 广州地铁集团认购股份自发行结束起36个月内不得转让，交易前持股自新增股份发行完成起18个月内不得转让[22] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束起6个月内不得转让[25] 风险提示 - 本次发行股份购买资产完成后，上市公司每股收益略有下滑，存在即期回报被摊薄风险[53] - 标的公司面临业务区域集中、市场竞争加剧等风险[58][60] 未来展望 - 本次交易后标的公司将成上市公司控股子公司，实现工程咨询业务整合[72] - 上市公司业务链将延伸至工程监理、项目管理等，打通全过程工程咨询全链条业务[73] 公司背景 - 上市公司成立于1993年8月6日，2020年10月22日上市[135] - 广州地铁集团为上市公司控股股东，持股76.17%[155] 承诺业绩 - 工程咨询公司2025 - 2027年承诺净利润分别为3527.77万元、3803.46万元、4061.02万元[131][132]

业绩情况 - 2024年轨道交通领域收入35770.25万元，占比82.20%；市政建设领域收入6054.06万元，占比13.91%；其他收入1689.44万元，占比3.88%[8] - 2023年轨道交通领域收入33589.39万元，占比81.02%；市政建设领域收入6181.32万元，占比14.91%；其他收入1686.64万元，占比4.07%[8] - 2024年境外销售收入占比为12.09%，2023年为7.99%，高于同行业平均水平[37] - 2024年末和2023年末合同资产整体坏账准备计提比例分别为11.60%和9.88%，低于可比公司平均[63] - 2024年度和2023年度人力成本金额占主营业务成本比例分别为77.05%和88.51%，呈下降趋势[69] - 2024年度和2023年度服务采购成本金额占主营业务成本比例分别为17.10%和3.47%，呈上升趋势[69] 关联交易 - 2024年度总关联交易收入18642.86万元，占比42.84%；2023年度收入21297.23万元，占比51.37%[87] - 2024年与广州地铁集团及其控制主体关联交易收入12828.88万元，占比29.48%；2023年度收入17666.05万元，占比42.61%[86] - 2024年关联采购金额2461.23万元，2023年为1051.06万元[123] 客户与市场 - 2024年前五大客户销售额25739.60万元，占营业收入比例59.15%；2023年为26250.61万元，占比63.32%[188] - 报告期内广东省外销售收入占比由17.99%增长至24.39%[190] - 集团外客户销售收入占比由57.39%增长至70.52%，广州地铁集团及其控制企业销售金额占比从42.61%降至29.48%[192] 合同资产 - 2024年12月31日期末合同资产余额为11912.77万元，2023年12月31日为13213.83万元[53] - 2024年12月31日期后结算金额为4406.05万元，结算比例为36.99%；2023年结算金额为9453.21万元，结算比例为71.54%[53] - 2024年12月31日期后回款金额为3944.00万元，回款比例为33.11%；2023年回款金额为8983.51万元，回款比例为67.99%[53] 未来展望 - 交易对方广州地铁集团承诺2025 - 2027年，标的资产扣非后净利润分别不低于3527.77万元、3803.46万元、4061.02万元[200] 新产品与技术 - 截至2024年12月31日，标的资产拥有发明专利36项、实用新型专利62项、外观设计专利1项和软件著作权50项[200] 其他策略 - 检验检测实验中心建设项目拟租赁2000平方米场地，建设5大功能实验室[200]

业绩数据 - 2023 - 2024年上市公司收入分别为257,106.52万元、274,630.33万元，标的公司收入分别为41,457.35万元、43,513.75万元[17] - 2024年上市公司境外（中国澳门）收入占比为12.09%，2023年为7.99%，同行业平均2024年和2023年均为0.06%[122] - 2024年标的公司中国澳门轻轨东线项目收入5047.49万元，毛利率43.51%；广州供电局增城南站项目收入88.47万元，毛利率43.29%[126] - 2023年综合管廊项目收入259.43万元，毛利率 -28.89%；轨道交通十号线项目收入106.45万元，毛利率38.33%[127] - 2024年末和2023年末，标的公司合同资产整体坏账准备计提比例分别为11.60%、9.88%，低于可比公司平均[148] - 2024年度和2023年度，标的公司人力成本分别为24818.64万元、26484.09万元，占比分别为77.05%、88.51%[150] - 2024年度和2023年度，标的公司服务采购成本分别为5508.87万元、1037.84万元，占比分别为17.10%、3.47%[150] - 2024年度关联销售合计收入18,642.86万元，占比42.84%；2023年度合计收入21,297.23万元，占比51.37%[170] - 2024年度关联采购金额2,461.23万元，占比32.67%；2023年度金额1,051.06万元，占比34.89%[175] 市场与业务 - 2023 - 2024年上市公司招投标收入占比分别为93.58%、90.29%，标的公司分别为90.46%、89.21%[11] - 上市公司以广东为核心覆盖多区域，在香港设分公司；标的公司扎根广东覆盖多区域，在多地设分公司[13] - 2023 - 2024年上市公司、标的公司收入主要来源于华南地区，并均有覆盖华东、西北等区域[15] - 标的公司为全国33个城市、近100条轨道交通线路提供监理服务，2023年工程监理收入全行业排名第30位，市场占有率0.22%[19] - 上市公司与标的公司有共同目标客户群体，可共同维护重叠客户，延伸开拓新客户群体[25] 交易与整合 - 上市公司收购标的公司100%股权，评估增值率为380.48%[6] - 交易后资产负债率从53.78%升至54.76%，速动比率从1.00升至1.02[41] - 交易后营业收入从274,796.82增至317,178.24，变动比例15.42%[41] - 交易后归属于母公司股东的净利润从49,192.76增至52,477.76，变动比例6.68%[41] - 业务整合将共享客户资源，建立项目一体化协同机制[34] - 资产整合原则上保持标的公司资产完整及相对独立性[35] - 财务整合将把标的公司会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系[36] - 人员整合保持标的公司核心业务团队稳定[38] - 机构整合原则上保持标的公司组织架构稳定[39] 风险与合规 - 报告期各期末，标的资产劳务派遣用工比例分别为43.32%和33.91%，超规定上限，2025年4月完成整改[51][56] - 标的公司因天津项目未按合同配备人员被天津住建委罚款21,000元，不属于重大违法违规[61] - 2023年3月赤沙车辆段工程项目发生高处坠落事故，已结案，无被处罚风险[66] - 公司部分工程建设类项目涉及必须履行招投标程序，均履行或按规定豁免、变更[83][84] - 上市公司和标的公司制定制度规范投标、销售采购行为，不存在串标、围标、商业贿赂等情形[87][90] 技术与发展 - 上市公司与标的公司可在盾构技术、BIM、智慧建造等领域实现技术共建共享共进[31] - 国内城市轨道交通投资完成额由2014年的2899亿元增至2024年的4749亿元，年复合增长率为5.06%[103] - 中国境内城市轨道交通累计运营长度由2014年的3173.00公里增至2024年的12160.77公里，年复合增长率达14.38%[104]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他进展 - 2025年7月11日公司收到深交所审核问询函[1] - 本次交易需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2] - 本次交易能否通过审核及注册时间存在不确定性[2] 公告信息 - 公告日期为2025年8月9日[4]