市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年7月11日公司收到深交所审核问询函[1] - 2025年8月9日公司披露草案（修订稿）等文件[1] 草案修订 - 草案（修订稿）增加部分释义内容[2] - 草案（修订稿）更新本次交易背景、目的和必要性[2] - 草案（修订稿）补充交易标的业务资质续期等情况[2] - 草案（修订稿）根据重大风险重要性更新排序[2][3] - 草案（修订稿）补充标的资产评估作价相关变化事项[3] - 草案（修订稿）补充关联交易情况[3] - 公司对草案（修订稿）全文梳理自查完善表述[3]

交易内容 - 公司拟发行股份购买广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为51,110.00万元[17] - 募集配套资金总额不超过15,978.58万元，发行对象不超过35名特定对象[22] - 补充流动资金、偿还债务拟使用募集资金12,777.50万元，占比79.97%；检验检测实验中心建设项目拟使用募集资金3,201.08万元，占比20.03%[22][23] 交易数据 - 交易标的评估采用收益法，评估结果为51,110.00万元，增值率为380.48%[18] - 发行股票为人民币普通股A股，每股面值1.00元，发行价格除息后为11.67元/股，发行数量为43,796,058股，占发行后总股本比例为9.69%（未考虑配套融资）[21] - 交易前广州地铁集团持股311,003,108股，比例76.17%；交易后持股354,799,166股，比例78.47%；其他股东交易前后持股97,323,790股，比例从23.83%变为21.53%[27] - 2024年交易前资产总额613,563.83万元，交易后650,489.96万元，变动比例6.02%[29] - 2024年交易前负债总额329,965.41万元，交易后356,193.57万元，变动比例7.95%[29] - 2024年交易前归属于母公司股东权益275,081.00万元，交易后285,778.98万元，变动比例3.89%[29] - 2024年交易前营业收入274,796.82万元，交易后317,178.24万元，变动比例15.42%[29] - 2024年交易前归属于母公司股东的净利润49,192.76万元，交易后52,477.76万元，变动比例6.68%[29] - 2024年交易前基本每股收益1.23元/股，交易后1.17元/股，变动比例 -4.88%[29] 业绩承诺 - 若2025年内完成发行股份购买资产，业绩承诺期为2025 - 2027年度，若延后则顺延[137] - 工程咨询公司2025年承诺净利润为3527.77万元[138][139] - 工程咨询公司2026年承诺净利润为3803.46万元[138][139] - 工程咨询公司2027年承诺净利润为4061.02万元[138][139] 交易影响 - 本次交易有助于公司完善全过程工程咨询业务链，增强综合竞争力，提升资产规模和营业收入水平，分散经营风险[77] 风险提示 - 本次发行股份购买资产后每股收益可能被摊薄，填补回报措施不保证未来盈利[52] - 标的公司评估可能因实际与假设不一致，导致评估值与实际不符[53] - 标的公司募投项目实施效果可能与前期预测有差异[54] - 宏观经济周期波动和基础设施投资规模波动可能影响标的公司经营[55][56] - 工程咨询行业竞争激烈，标的公司面临大型央企、地方国企和民企等竞争[57] 审批情况 - 本次交易已获多项批准，尚需深交所审核同意并经中国证监会最终注册等[30][32]

交易概况 - 公司拟发行股份购买控股股东广州地铁集团持有的工程咨询公司100%股权，交易价格51110万元[18][22] - 拟募集配套资金不超15978.58万元，发行对象不超35名特定对象[26] 财务数据 - 2024年末交易前资产总额613563.83万元，交易后650489.96万元，变动6.02%[33] - 2024年末交易前负债总额329965.41万元，交易后356193.57万元，变动7.95%[33] - 2024年度交易前营业收入274796.82万元，交易后317178.24万元，变动15.42%[33] - 2024年度交易前归属于母公司股东的净利润49192.76万元，交易后52477.76万元，变动6.68%[33] - 2024年度交易前基本每股收益1.23元/股，交易后1.17元/股，变动 -4.88%[33] 业绩承诺 - 工程咨询公司2025 - 2027年承诺净利润分别为3527.77万元、3803.46万元、4061.02万元[135][136] 交易影响 - 本次交易短期内存在即期回报指标被摊薄风险，但摊薄幅度较小[44] 审批情况 - 本次交易尚需完成审批事项，能否获批及获批时间存在不确定性[55] 其他要点 - 公司将为股东提供网络投票平台，单独统计并披露中小股东投票情况[41][42][43] - 控股股东和董事、高管已出具确保填补回报措施履行的承诺函[50] - 交易对方广州地铁集团认购股份36个月内不得转让，本次重组完成后6个月内满足特定条件锁定期延长6个月，交易前持股18个月内不得转让[98]

业绩数据 - 收益法下工程咨询公司100%股权评估值51110万元，增值40472.67万元，增值率380.48%[4] - 资产基础法评估后股东全部权益价值18576.22万元，与收益法评估值相差32533.78万元，差异率175.14%[4] - 2024年较2023年涉轨服务与技术咨询收入下降13%，项目管理业务因中标约3.01亿项目增长[4] - 报告期各期研发费用分别为1565.60万元和1703.39万元，占当期营业收入比例分别为3.78%和3.91%[4] - 标的资产市盈率15.68，市净率4.83[4] 业务结构 - 工程监理业务占总收入约50%-60%，涉轨服务与技术咨询占约31%-37%，项目管理业务占约10%[4] 未来展望 - 未来以工程监理业务为核心，横向扩展涉轨服务与技术咨询、项目管理等领域[23] - 以大湾区为核心，提升华南市场占有率，拓展外地和境外业务[23] 合同收入预测 - 2025 - 2029年工程监理业务在手合同收入分别为23846.57万元等，占比分别为96.01%等[26] - 2025 - 2029年涉轨服务与技术咨询业务新签合同收入分别为3449.57万元等，占比分别为24.12%等[26] - 2025 - 2029年项目管理业务新签合同收入分别为162.53万元等，占比分别为2.43%等[26] 合同金额及增长率 - 2025 - 2029年工程监理业务新签合同金额分别为19811.32万元等，新签订单增长率分别为27.45%等[27][31] - 2025 - 2029年涉轨服务与技术咨询业务新签合同金额分别为25860.76万元等，新签订单增长率分别为6.87%等[27][31] - 2025 - 2029年项目管理业务新签订单增长率分别为 - 61.66%等[31] 成本及毛利率 - 2024年主营业务成本中直接人工24818.64万元，占比77.05%等[41] - 2025 - 2029年及永续期工程监理毛利率分别为24.19%等[46] - 2025 - 2029年及永续期涉轨服务与技术咨询毛利率分别为22.98%等[46] - 2025 - 2029年及永续期项目管理毛利率分别为38.49%等[46] - 2025 - 2029年及永续期综合毛利率分别为25.90%等[46] 人员与技术 - 截至2024年12月31日，公司本科及以上学历人员占比超90%[54] - 截至2024年12月31日，公司具备各专业职称、资格证人员占比超85%[54] - 截至2024年12月31日，公司拥有发明专利36项、实用新型专利62项等[55] 资本性支出 - 2025 - 2029年机器设备新增资本性支出分别为573.95万元等[81] - 2025 - 2029年无形资产新增资本性支出分别为330.95万元等[81] - 2025 - 2029年电子设备资本性支出分别为180.00万元等[81] 营运资金 - 2025 - 2029年营运资产合计分别为23316.29万元等[93] - 2025 - 2029年营运负债合计分别为23111.61万元等[93] - 2025 - 2029年营运资金分别为204.68万元等[93] 子公司情况 - 检验检测公司预测期（合并抵消前）2025 - 2029年营业收入分别为1269.44万元等[113][123] - 2024年12月31日检验检测公司资产总额1076.68万元等[114] - 2024年度检验检测公司营业收入375.10万元等[114] 无形资产评估 - 标的公司无形资产增值主要系专利权、计算机软件著作权以及自研软件评估增值所致[163]

公司资质与能力 - 公司拥有工程设计综合甲级、工程勘察综合甲级等多项高等级、多专业的业务资质 [1] - 公司具备较为全面的综合设计能力和客户服务能力 [1] 经营状况 - 公司目前整体经营稳健 [1] - 公司在手订单充足 [1]

业务收购 - 公司拟发行股份购买广州地铁持有的广州地铁工程咨询公司100%股权并募集配套资金，交易对价约5.11亿元，已报交易所受理，预计增厚未来业绩 [1] 业绩情况 - 一季度业绩下滑，原因是项目周期长、毛利波动、项目进度影响，以及地铁设计大厦投入使用使折旧和成本费用增加 [1][2] - 2024年勘察设计业务毛利率提升，因总体总包项目开通达到收入确认节点，且降本增效措施促进毛利率增长 [2] 资产情况 - 一季度资产减值计提金额同比增加，受宏观经济影响回款进度放缓 [2] 业务拓展 - 2024年配合业主研究制定广州市“轨道交通 + 低空”基础设施布局方案，签署合作协议，获取相关项目，近期中标长沙地铁6号线保护区无人机巡查服务项目 [3][4] - 组建海外事业部，以港澳为支点拓展业务，2024年获港铁项目，近期签约塞尔维亚地铁技术咨询服务合同 [4] 分红规划 - 根据章程和规划，符合条件下每年现金分配利润不少于当年可分配利润的30%，未来综合考虑多因素保持稳定分红政策 [4]

公司经营现状 - 2024年新中标合同额受外部环境和批复周期影响减少，但在手订单充足，项目周期5 - 8年，合同转化平稳 [1] - 2024年工程总承包业务占比提升，源于人防工程总承包业务增长和部分节能改造项目投入运营 [1] - 一季度业绩下滑，原因是项目周期长、毛利波动、项目进度影响，以及地铁设计大厦折旧使成本费用提升 [3] 公司业务发展举措 - 拟发行股份收购广州地铁工程咨询公司100%股权并募集配套资金，整合工程咨询业务，已报交易所受理 [2] - 未来做优做强轨道交通勘察设计核心业务，发展TOD、工程总承包等业务，布局新兴业务，强化海外市场，推进资本运作 [4] 公司分红政策 - 根据章程和《未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划》，符合条件下每年现金分红不少于当年可分配利润的30% [6]

公司治理变动 - 独立董事曹云明因个人原因辞去独立董事及董事会专门委员会职务 辞职后不再担任公司及控股子公司任何职务 [1] - 辞职导致董事会及相关专门委员会人员构成不符合监管规定 辞职报告需待股东会选举出新任独立董事后方可生效 [1] - 曹云明在选举出新任独立董事前将继续履行独立董事及专门委员会职责 公司承诺尽快完成补选工作 [1] 人员及持股情况 - 曹云明未持有公司股票 不存在未履行承诺事项 [2] - 曹云明任职期间勤勉尽责 对促进公司规范运作和高质量发展发挥重要作用 [2]

独立董事变动 - 独立董事曹云明因个人原因申请辞职，辞职报告待股东会选出新任独立董事生效[1] - 股东会选出前曹云明继续履职，公司将尽快完成补选[1] - 曹云明未持股，无未履行承诺，董事会感谢其贡献[2] 其他信息 - 公告发布日期为2025年7月8日[4]

战略收购进展 - 公司发行股份购买资产并募集配套资金申报材料获深交所受理 标志着收购广州地铁工程咨询有限公司100%股权取得重要进展 [1] - 标的公司主营业务包括城市轨道交通 市政 建筑等领域的工程监理 项目管理和涉轨服务与技术咨询 核心业务为城市轨道交通工程监理 [1] 业务整合与协同效应 - 交易将增加工程监理 项目管理等业务板块 实现从规划咨询 可行性研究 勘察设计到工程监理 项目管理的全过程工程咨询全链条打通 [1] - 交易有助于增强工程咨询综合服务能力 提升产业链整体竞争力和对外影响力 [1] - 标的公司主营业务突出 盈利能力较强 具有良好的发展前景 [1] 财务与经营影响 - 交易完成后标的公司将纳入合并范围 预计提升公司资产规模和营业收入水平 [2] - 业务整合有利于扩大品牌影响力 提升持续盈利能力 [2] - 交易有助于拓展收入来源 分散整体经营风险 [2] 国资布局优化 - 本次交易是广州国资优化布局 完善国有资本布局结构的重要举措之一 [1] - 标的公司为控股股东广州地铁集团体系内以监理业务 项目管理为主的工程咨询公司 [1]