华泰联合证券有限责任公司 《关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 第二轮审核问询函的回复》 之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 深圳证券交易所上市审核中心： 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"地 铁设计"）于 2025 年 9 月 23 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第 二轮审核问询函》（审核函〔2025〕130015 号）（以下简称"审核问询函"）。 公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在 《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相 关回复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财 务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 ...

用工与成本 - 2021 - 2024年末标的资产劳务派遣用工比例分别为56.35%、53.33%、43.32%和33.91%，2025年4月末降至9.71%[4] - 2025年1 - 6月直接人工成本11065.91万元，占比67.91%；服务采购成本4378.20万元，占比26.87%；其他成本850.60万元，占比5.22%[8] - 2024年直接人工成本24818.64万元，占比77.05%；服务采购成本5508.87万元，占比17.10%；其他成本1882.54万元，占比5.84%[8] - 2023年直接人工成本26484.09万元，占比88.51%[8] - 2024年度整改前月人均成本11467.43元，2025年5 - 6月整改后为11862.92元[12] 财务指标 - 2024年及2025年1 - 6月，公司毛利率分别为25.98%及25.25%[15] - 2025 - 2029年，在手合同收入覆盖率分别为89.95%、71.69%、53.09%、37.88%及20.26%；新签合同收入覆盖率分别为10.05%、28.31%、46.91%、62.12%及79.74%[19] 业务订单 - 工程监理业务2024年度新增订单增长率为 - 33.20%，2025年为27.45%，后续为5%[19] - 涉轨服务与技术咨询新签订单增长率由2023年度的231.21%变动为2029年度的3.02%[19] - 项目管理新签订单增长率2023年度为 - 99.77%，2024年度为6005.72%，2029年度为1202.70%[19] 市场情况 - 截至2024年末，广州市城市轨道交通运营总里程达727.1公里，2024年度在建里程268.60公里[22] - 广州市城市轨道交通第三期建设规划总投资约2195.72亿元，第四期规划线路8条（段），总长175.5公里，总投资约1720.8亿元，较第三期下降21.63%[24] - 标的公司在广州市城市轨道交通第三期投标额27.06亿元，中标率29.23%，中标额7.91亿元；第四期投标额21.21亿元，中标额6.20亿元[25] 收入结构 - 2025年1 - 6月，公司来自广州市内广州地铁集团及其控制企业收入6364.91万元，占比29.24%；广州市内其他客户收入8370.59万元，占比38.45%；广州市外收入4731.47万元，占比21.73%；中国境外收入2303.42万元，占比10.58%[49] - 2024年，公司来自广州市内广州地铁集团及其控制企业收入12828.88万元，占比29.48%；广州市内其他客户收入13962.92万元，占比32.09%；广州市外收入11463.23万元，占比26.34%；中国境外收入5258.72万元，占比12.09%[49] 业务发展 - 2023 - 2024年工程监理业务收入较稳定，2025年1 - 6月占比降至45.60%[56] - 2023 - 2025年1 - 6月涉轨服务与技术咨询业务收入占比呈波动上升，2025年1 - 6月占比43.82%[56] - 2023 - 2025年1 - 6月项目管理业务收入占比相对稳定，2025年1 - 6月占比10.58%[56] 未来展望 - 公司未来将以工程监理业务为核心，重点拓展涉轨服务与技术咨询、项目管理业务[64] - 2025 - 2029年公司在手合同收入分别为41,210.76万元、35,986.29万元、28,838.46万元、21,883.17万元、11,904.33万元；新签合同收入分别为4,602.66万元、14,207.35万元、25,479.28万元、35,886.34万元、46,854.13万元[66] 评估增值 - 上市公司发行股份收购工程咨询行业标的资产可比交易案例评估增值率平均值为268.50%，本次交易增值率为380.48%[19] - 标的公司评估增值率较高因轻资产运营、无自有房产土地、固定资产和在建工程规模小、分红多、净资产规模低[119]

业绩总结 - 2025年1 - 6月工程监理业务收入9927.86万元，占比45.60%；涉轨服务与技术咨询业务收入9539.11万元，占比43.82%；项目管理业务收入2303.42万元，占比10.58%[148] - 预测2025年工程监理业务收入24837.13万元，占比54.21%；涉轨服务与技术咨询业务收入14301.01万元，占比31.22%；项目管理业务收入6675.28万元，占比14.57%[151] - 2025年1 - 9月新签订单金额（不含税）31,666.24万元，较2024年同期增长26.30%，全年预测不含税新签订单47,297.35万元，1 - 9月完成率66.95%[193] - 2025年第四季度预计可获取约3.55亿元不含税新签订单，预计2025年新签订单金额（不含税）为6.71亿元[194] - 工程监理业务2024年度新增订单增长率为 - 33.20%，2025年为27.45%，后续为5%[111] - 涉轨服务与技术咨询新签订单增长率由2023年度的231.21%变动为2029年度的3.02%[111] - 项目管理新签订单增长率2023年度为 - 99.77%，2024年度为6005.72%，2029年度为1202.70%[111] 用户数据 - 报告期内公司总收入为106,741.50万元，中国境内收入95,866.06万元，占比89.81%，中国澳门地区收入10,875.44万元，占比10.19%[123] - 2025年1 - 6月，广州市内-广州地铁集团及其控制企业收入6364.91万元，占比29.24%；广州市内-其他客户收入8370.59万元，占比38.45%；广州市外收入4731.47万元，占比21.73%；中国境外收入2303.42万元，占比10.58%[141] - 2024年度，广州市内-广州地铁集团及其控制企业收入12828.88万元，占比29.48%；广州市内-其他客户收入13962.92万元，占比32.09%；广州市外收入11463.23万元，占比26.34%；中国境外收入5258.72万元，占比12.09%[141] - 2023年度，广州市内-广州地铁集团及其控制企业收入17666.05万元，占比42.61%；广州市内-其他客户收入9660.49万元，占比23.30%；广州市外收入10817.51万元，占比26.09%；中国境外收入3313.30万元，占比7.99%[141] 未来展望 - 公司预计在运维市场规模扩张趋势下，可持续获取相关业务机会[132] - 公司将在保持工程监理业务优势基础上开拓涉轨服务与技术咨询、项目管理业务[200] - 公司将加强广州地区以外境内市场和境外市场业务扩张[200] 新产品和新技术研发 - 全过程咨询企业将更广泛采用BIM技术、大数据库等信息化手段[17] 市场扩张和并购 - 本次交易后公司可补齐工程咨询业务板块，打造全过程工程咨询领域出海示范平台[27] - 本次交易后公司在销售渠道、区域及目标客户群体方面可形成协同合力[31] - 本次交易后公司将新增工程监理、项目管理等业务，补齐工程咨询全业务链条[32] - 收购整合后公司与标的公司可在项目承揽和执行上协同，提升质量与效益[32] - 本次交易标的公司100%股权评估值和最终作价均为51110.00万元[65] 其他新策略 - 工程咨询公司于2023年开始对劳务派遣用工比例不合规事宜进行整改，成立整改专题小组，制定管理办法[86][87] - 工程咨询公司整改措施为与派遣人员签合同转正式员工、外包辅助工作、减少派遣用工人数[88]

业绩相关 - 2025 - 2029年标的资产在手合同收入覆盖率分别为89.95%、71.69%、53.09%、37.88%及20.26%[153] - 2025 - 2029年新签合同形成的收入覆盖率分别为10.05%、28.31%、46.91%、62.12%及79.74%[153] - 工程监理业务2024年度新增订单增长率为 - 33.20%，2025年为27.45%，后续为5%[154] - 涉轨服务与技术咨询新签订单增长率由2023年度的231.21%变动为2029年度的3.02%[154] - 项目管理新签订单增长率2023年度为 - 99.77%，2024年度为6005.72%，2029年度为1202.70%[154] 用户数据 - 截至报告期末，公司及其子公司在册员工922人，其中正式员工921人，退休返聘人员1人[64] - 2025年6月末、2024年末、2023年末，公司劳务派遣用工人数分别为90人、410人、532人，用工人员总数分别为994人、1209人、1228人[65] - 2025年6月末、2024年末、2023年末，公司在册员工人数分别为904人、799人、696人[65] - 截至2025年4月末，工程咨询公司劳务派遣用工人数为98人，在册员工人数为911人，用工人员总数为1009人，劳务派遣用工比例为9.71%[68] - 截至2025年6月末，工程咨询公司劳务派遣用工比例进一步下降至9.05%[68] 未来展望 - 本次交易完成后，上市公司将增加工程监理等业务模块，打通全过程工程咨询全链条业务[102] - 本次交易完成后，上市公司与工程咨询公司之间的关联交易将消除[124] - 本次交易完成后，不会导致上市公司与其控股股东及其控制的其他企业之间新增重大不利影响的同业竞争[126] 新产品和新技术研发 - 无相关内容 市场扩张和并购 - 本次交易拟购买工程咨询公司100%股权并向不超35名特定投资者募集配套资金[6] 其他新策略 - 工程咨询公司于2023年开始针对劳务派遣用工比例不合规事宜进行整改，成立整改专题小组，制定《劳务派遣员工管理办法》[143][144] - 工程咨询公司与劳务外包公司签署外包合同，将监理旁站等辅助工作外包[72]

业绩总结 - 2025年1 - 6月轨道交通领域收入18469.78万元，占比84.84%，市政建设领域收入2292.51万元，占比10.53%，其他收入1008.11万元，占比4.63%[8] - 2024年度轨道交通领域收入35770.25万元，占比82.20%，市政建设领域收入6054.06万元，占比13.91%，其他收入1689.44万元，占比3.88%[8] - 2023年度轨道交通领域收入33589.39万元，占比81.02%，市政建设领域收入6181.32万元，占比14.91%，其他收入1686.64万元，占比4.07%[8] - 2025年1 - 6月主营业务成本合计16294.71万元，人力成本11065.91万元占67.91%，服务采购成本4378.20万元占26.87%，其他成本850.60万元占5.22%[66] - 2024年度主营业务成本合计32210.04万元，人力成本24818.64万元占77.05%，服务采购成本5508.87万元占17.10%，其他成本1882.54万元占5.84%[66] - 2023年度主营业务成本合计29921.51万元，人力成本26484.09万元占88.51%，服务采购成本1037.84万元占3.47%，其他成本2399.58万元占8.02%[66] - 2025年1 - 6月标的公司关联交易收入9197.73万元，收入总额21770.40万元，关联交易收入占比42.25%[192][193] - 2025年1 - 6月关联交易毛利2385.55万元，标的公司毛利总额5475.69万元，关联交易毛利占比43.57%[193] - 2025年1 - 6月关联交易利润总额820.73万元，标的公司利润总额1883.86万元，关联交易利润总额占比43.57%[193] - 上市公司2025年6月末总资产70674000.19，净资产32451546.87，1 - 6月营业收入1506540.01，净利润42796.85[182] 用户数据 - 报告期内标的公司前五大客户收入占比为63.32%和59.15%，前五大供应商占比为66.74%及82.90%[80] 未来展望 - 未来公司将以大湾区为核心，巩固省内市场占有率，拓展省外和境外业务，降低关联销售占比[89] 市场扩张和并购 - 公司将巩固大湾区市场，开拓全国及境外市场和新业务[77] 其他新策略 - 公司将工程监理业务按实际已完成工作量占合同约定总工作量比重确认收入，涉轨服务与技术咨询业务按实际已完成工作量与合同约定单价或完成节点工作并获认可后确认收入[47][49] - 公司对合同资产减值准备，若客户信用风险特征不同则单项计提，否则组合计提[58]

业绩数据 - 2025年1 - 6月、2024年度及2023年度主营业务收入为21770.40万元、43513.75万元、41457.35万元[7] - 2025年1 - 6月净利润为1665.934714万元，2024年为3260.422705万元，2023年为3634.750239万元[26] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 8090.327066万元，2024年为1.8881232591亿元，2023年为3909.728571万元[29] 资产负债 - 2025年6月30日资产总计347,320,038.61元，较2024年12月31日下降约7.66%[22] - 2025年6月30日应收账款为48,704,366.00元，较2024年12月31日下降约7.18%[22] - 2025年6月30日应付账款为22,604,187.70元，较2024年12月31日增长约24.05%[22] 所有者权益 - 2025年6月30日归属于母公司所有者权益合计为122,556,687.94元，较2024年12月31日增长约15.73%[22] - 2024年所有者投入和减少资带来的变动金额为20,000,000.00元[37] - 2024年综合收益总额为36,347,502.39元[37] 业务与财务政策 - 公司主营业务包括工程监理、项目管理和涉轨服务与技术咨询[55] - 公司以持续经营为基础编制财务报表，自报告期末起12个月具备持续经营能力[56][57] - 公司针对金融资产减值等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计[58] 会计核算 - 公司在客户取得相关商品控制权时确认收入，交易价格为预期有权收取的对价金额[168][170] - 工程监理业务按实际已完成工作量占合同约定总工作量比重确认收入[177] - 项目管理业务在完成合同约定节点工作并获认可后确认收入[178]

投资评级 - 投资评级为买入，且为维持 [1] 核心观点 - 报告认为公司盈利能力持续提升，经营质量稳步优化 [3] - 公司通过外延并购与业务拓展齐头并进，轨道交通与低空经济融合业务打开成长新空间 [4] - 公司在轨道交通咨询业务基础上拓展低空经济应用，聚焦无人机巡检与低空平台建设，培育新增长动能，同时加快海外市场布局 [4] 基本数据 - 截至2025年10月29日，公司收盘价为15.62元，近一年股价区间为17.62元至13.26元 [2] - 公司总市值为6,378.07百万元，流通市值为6,247.17百万元 [2] - 公司总股本为408.33百万股，资产负债率为51.05%，每股净资产为7.14元 [2] 业绩表现与财务分析 - 2025年前三季度公司实现营业收入19.33亿元，同比增长0.85%，实现归母净利润3.47亿元，同比增长16.92% [4] - 2025年第三季度单季实现营收6.15亿元，同比下降7.55%，但归母净利润为1.26亿元，同比大幅增长40.87% [4] - 2025年前三季度公司毛利率为38.97%，同比提升2.88个百分点，第三季度单季毛利率大幅增长8.44个百分点至43.73% [4] - 2025年前三季度公司净利率为18.03%，同比提升2.34个百分点，第三季度单季净利率为20.46%，同比提升6.86个百分点 [4] - 2025年前三季度公司经营活动现金流净额为-4.19亿元，同比少流出1.11亿元，投资活动现金流净额为-0.18亿元，同比少流出2.44亿元 [4] 业务发展与战略布局 - 公司拟以发行股份购买资产方式收购广州地铁工程咨询公司100%股权，以整合勘察设计、规划咨询、工程监理等业务，增强轨道交通全产业链竞争力 [4] - 公司积极布局"轨道+低空"创新融合场景，已签署战略合作框架协议，并中标长沙地铁6号线保护区无人机巡查服务项目、邢台市低空经济综合服务平台及基础设施建设项目 [4] - 公司成立海外事业部，近期成功签约塞尔维亚贝尔格莱德地铁1号线技术咨询服务合同、越南胡志明市城市轨道交通2号线调整可研及设计服务项目，海外业务稳步推进 [4] 盈利预测与估值 - 预测公司2025年至2027年营业收入分别为29.34亿元、31.77亿元、34.91亿元，同比增长率分别为6.77%、8.27%、9.91% [3] - 预测公司2025年至2027年归母净利润分别为5.53亿元、5.96亿元、6.54亿元，同比增长率分别为12.44%、7.76%、9.71% [3] - 预测公司2025年至2027年每股收益分别为1.35元、1.46元、1.60元 [3] - 当前股价对应2025年至2027年市盈率分别为11.53倍、10.70倍、9.75倍 [3][4] - 预测公司2025年至2027年净资产收益率分别为18.05%、17.51%、17.28% [3]

财务业绩概览 - 2025年前三季度公司实现营业收入19.33亿元，同比增长0.85%，归母净利润3.47亿元，同比增长16.92% [1] - 2025年第三季度单季度实现营业收入6.15亿元，同比下降7.55%，但归母净利润为1.26亿元，同比大幅增长40.87% [1] - 分季度看，Q1、Q2、Q3单季度营收同比增速分别为-5.60%、+15.76%、-7.55%，Q3单季度营收有所下滑但净利润维持高增速 [2] 盈利能力分析 - 2025年前三季度公司毛利率为38.97%，同比提升2.88个百分点，净利率为18.03%，同比提升2.34个百分点 [3] - 2025年第三季度单季度毛利率和净利率表现亮眼，分别达到43.73%（同比+8.44pct）和20.46%（同比+6.87pct） [3] - 盈利能力提升得益于勘察设计业务毛利率同比大幅提升3.60个百分点，以及资产减值和信用减值合计较上年同期减少2237.34万元 [3] 现金流与资金状况 - 前三季度公司经营性现金流为净流出4.19亿元，但同比少流出1.11亿元，显示改善趋势 [4] - 2025年第三季度单季度经营性现金流转为净流入1.02亿元，同比增长53.64%，由Q1、Q2的净流出转为净流入，或由于项目回款改善 [4] - 公司在手货币资金较为充裕，截至2025年第三季度末，货币资金为5.94亿元 [4] 业务定位与增长前景 - 公司为A股稀缺的城市轨交设计龙头，业务壁垒高，竞争优势突出 [5] - 公司积极开拓第二增长曲线，重点布局节能改造业务，并拓展至非轨交类项目 [5] - 公司率先布局低空经济，探索"低空+轨道"融合模式，业务已涵盖航空摄影测量、视频巡线、数据服务等多个方面，海外业务稳步推进 [5]

投资评级 - 投资评级为“买入-A”，并维持该评级 [6] - 6个月目标价为19.95元，相较于2025年10月27日股价16.15元，存在约23.5%的上涨空间 [6] 核心观点 - 公司作为A股稀缺的城市轨交设计龙头，业务壁垒高，竞争优势突出，经营韧性强劲 [10] - 2025年第三季度业绩表现亮眼，单季度归母净利润同比高增40.87%，盈利能力大幅提升 [1][2][3] - 公司积极开拓第二增长曲线，布局节能改造、低空经济等新业务，并稳步推进海外业务，多领域多区域布局支撑长期发展 [10] 财务业绩表现 - 2025年前三季度实现营业收入19.33亿元，同比微增0.85%；实现归母净利润3.47亿元，同比增长16.92% [1] - 2025年第三季度单季度实现营业收入6.15亿元，同比下降7.55%；但实现归母净利润1.26亿元，同比大幅增长40.87% [1][2] - 盈利能力显著提升，2025年前三季度毛利率为38.97%，同比提升2.88个百分点；净利率为18.03%，同比提升2.34个百分点 [3] - 2025年第三季度单季度盈利能力尤为亮眼，毛利率和净利率分别达到43.73%和20.46%，同比分别大幅提升8.44和6.87个百分点 [3] 现金流与资金状况 - 经营性现金流同比改善，前三季度为净流出4.19亿元，但同比少流出1.11亿元 [4] - 2025年第三季度单季度经营性现金流转为净流入1.02亿元，同比增加53.64%，显示项目回款改善 [4] - 截至2025年第三季度末，公司货币资金为5.94亿元，资金相对充裕 [4] 未来盈利预测与估值 - 预计公司2025-2027年营业收入分别为30.08亿元、32.66亿元、35.19亿元，同比增长9.5%、8.6%、7.7% [10] - 预计2025-2027年归母净利润分别为5.43亿元、5.98亿元、6.52亿元，同比增长10.3%、10.1%、9.2% [10] - 基于盈利预测，对应2025-2027年的市盈率分别为12.0倍、10.9倍、10.0倍 [10] - 估值基于2025年15倍市盈率，得出6个月目标价19.95元 [10]

公司2025年第三季度财务表现 - 前三季度公司实现营业收入19.33亿元，同比增长0.85% [1] - 前三季度归属于上市公司股东的净利润为3.47亿元，同比增长16.92% [1] - 前三季度扣除非经常性损益的净利润为3.42亿元，同比增长15.91% [1]