内部审计部门设置与人员要求 - 公司设审计部负责内部审计工作，向董事会或专门委员会报告[4] - 内部审计人员应具备审计、会计等多方面专业能力[4,5] 内部审计工作时间安排 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作，年度结束后提交内部审计工作报告[10] - 内部审计部门在会计年度结束前两个月提交下一年度工作计划，结束后两个月提交年度报告[11] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[15] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事项实施情况和资金往来情况检查一次[8] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[19] 内部审计工作范围与权限 - 内部审计工作涵盖销货收款、采购付款等业务环节[11] - 内部审计部门对正在进行的严重违法违规等行为可作临时制止决定[13] - 内部审计部门在重要的购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[18][19] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前对其进行审计[21] - 内部审计部门审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况[21] 内部控制相关 - 董事会应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议，该报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[21] 激励与约束机制 - 公司应建立内部审计部门的激励与约束机制，监督、考核内部审计人员工作[25] - 对认真履职的内部审计人员给予奖励，对违规人员依规处理[25] - 内部审计部门和人员违规，公司责令限期纠正并给予处分或处罚[25] 制度生效与管理 - 本制度经董事会审议批准后生效，由董事会负责解释与修订[27] 资料保存 - 内部审计工作报告等资料保存时间不低于十年[13] 后续审查 - 内部审计部门负责人适时安排内部控制后续审查并纳入年度计划[17]

提名委员会组成 - 成员由三名现任董事组成，独立董事应过半数[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 每年至少开一次定期会，按需开临时会[13] 会议规则 - 定期会提前五天、临时会提前三天通知，可豁免[13,14] - 三分之二以上成员出席可举行，决议过半数成员通过[14] 材料保存与规则执行 - 会议记录等材料保存十年[21] - 议事规则经董事会通过执行，由其解释修订[23,24]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[10] 关联交易审议 - 3000万元以上且占净资产绝对值5％以上关联交易提交股东会审议[14] - 为关联方担保不论数额均经董事会后提交股东会[14] - 与关联自然人30万元以上、法人300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上提交董事会[15] - 低于上述金额由董事长批准执行[14] 交易金额计算 - 涉及财务资助等以发生额十二个月累计计算[15] - 共同出资以公司出资额为关联交易金额[16] - 连续十二个月同类关联交易累计计算[16] 特殊交易规定 - 向关联人购资产3000万元以上且占净资产绝对值5%以上、溢价超100%需满足要求[20] - 放弃同比例增资权等按特定金额履行义务[21] - 接受资助或担保按费用总额计交易金额[22] - 委托销售除买断式按代理费计交易金额[22] 表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过[23] - 股东会审议关联交易关联股东回避，普通和特别决议分别过半数或三分之二以上通过[25] 日常关联交易 - 已执行协议条款不变在年报和中报披露[26] - 首次发生订立协议按金额审议[26] - 数量多可年初预计总额提交股东会[26] - 协议超三年每三年重新审议披露[27] 制度相关 - “以上”含本数，“超过”不含本数[30] - 未尽事宜依法律法规和章程[30] - 抵触时依规定执行[30] - 经股东会批准生效[30] - 董事会负责解释修订[30] - 修订需董事会提案股东会批准[30]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议安排 - 每年至少开一次定期会议，按需开临时会议[13] - 定期会议提前五天通知，临时会议提前三天，可豁免[15] - 会议需三分之二以上成员出席，决议全体成员过半数通过[18] 履职相关 - 会议记录等材料由董事会秘书保存十年[21] - 工作组提供履职所需资料[11] 考核流程 - 对董高考核先述职自评，再绩效评价，提报酬报董事会[11] 其他规则 - 有利害关系应披露回避，特殊情况可表决[20] - 议事规则经董事会审议通过执行，由其解释修订[33]

会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开2次[4] - 8种情形下应召开临时会议[7][8] - 董事长10日内召集并主持临时会议[9] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[11] - 定期会议变更需提前3日发书面通知[14] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行会议[15] - 董事连续两次未出席应建议撤换[18] - 一名董事不得接受超两名董事委托[19] 会议表决 - 表决实行1人1票[24] - 现场宣布或会后通知表决结果[25] - 决议需超半数董事赞成，特定事项需2/3以上同意[27] - 董事回避时无关联董事过半数通过[28] - 部分董事可要求暂缓表决[30] 会议记录 - 会议可全程录音[32] - 记录包含多项内容[33] - 秘书按需制作纪要和决议记录[34] - 与会董事签字确认，可说明不同意见[35] 决议公告 - 秘书按规定办理决议公告[37] - 决议披露前人员有保密义务[37] 决议执行 - 董事长督促落实并通报执行情况[38] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[39]

内部控制制度制定与执行 - 公司制定内部控制制度加强规范管理、提高盈利[2] - 董事会负责制度制定、实施、完善及执行检查评估[4] - 审计委员会监督制度建立执行，可责令整改重大缺陷[5] - 经营管理层负责经营环节内控体系制度建立完善及执行检查[3] - 内部审计部门负责内控日常监督、自我评价现场审计并提交报告[7] 风险评估与应对 - 公司全面收集信息进行风险评估，确定应对策略[10] - 识别内部风险关注人力资源、管理等因素[10] - 识别外部风险关注经济、法律等因素[11] 制度建设 - 公司制定重大事项议事规范和应急处理机制[16] - 公司制定财务管理制度，涵盖多方面管理[19] - 公司建立对控股子公司的控制制度[19][21] - 公司建立重大事项报告制度，促进内部信息沟通[23] - 公司制定信息披露管理制度，确保信息及时准确披露[23] 监督与检查 - 董事会审计委员会负责监督检查内部控制制度执行情况[25] - 内部审计机构向董事会及其审计委员会负责并报告工作[25] - 公司定期对内部控制制度进行自查，必要时专项检查[27] 报告与调整 - 董事会在年度报告披露时披露年度内部控制评价报告[27] - 会计师事务所出具非标准报告时，公司专项说明[29] - 公司根据情况调整修正内部控制制度[31]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，可委任证券事务代表协助[2] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[3] - 特定情形不得担任，连续三月不能履职应解聘[3][4] - 原任离职三月内聘任新秘书，空缺超三月董事长代行[5][6] 职责与考核 - 负责信息披露、协调投资者关系等职责[8] - 接受董事会指导考核，按业绩绩效评价[12] 细则施行 - 细则自通过日施行，董事会负责解释修订[14] - 未尽事宜按法规和章程规定执行[14]

交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告披露[12] - 交易标的营收占公司上一财年经审计营收10%以上且超1000万元需报告披露[12] - 交易标的净利润占公司上一财年经审计净利润10%以上且超100万元需报告披露[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告披露[13] - 交易产生利润占公司上一财年经审计净利润10%以上且超100万元需报告披露[13] - 与关联自然人交易超30万元需及时报告[13] - 与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[13] 重大事项报告 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[14] - 营业用主要资产被查封等超30%属重大风险事项[15] 报告流程与处罚 - 报告人应在规定事件最先发生时24小时内向董秘报送重大信息文件[21] - 重大事件超交付或过户期限3个月未完成，此后每隔30日报告进展[22] - 报告人未及时上报未造成损失，二次以上将处分[29] - 报告人未及时上报造成损失，处罚责任人员和分管领导[29] - 董事及高管未及时上报造成严重影响或损失，视为严重违规[29] 保密与信息控制 - 重大信息未公开披露前，相关人员负有保密义务[25] - 董事会应在信息公开披露前将知情者控制在最小范围[27] 制度相关 - 制度规定与日后法规抵触，按届时规定执行[31] - 制度自董事会审议通过之日起生效[31] - 制度由董事会负责解释及修订[31]

浙江大洋生物科技集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称"公 司"）治理结构，规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投资 者（以下统称"投资者"）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进 公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，切实保护投资者特别是广大社会公众 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司投资者关 系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《浙江大洋生物科技集团股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第 1 页 共 11 页 第二章 投资者关系的目的、原则和内容 第六条 投资者关系管理工作的目的是： （一）努力促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步 了解和熟悉； （二）建立稳定和优质的投资者基础； ...

投资审议 - 证券投资总额占净资产50%以上且超5000万，须股东会审议[7] - 占净资产5%以上且超1000万，由董事会审议[7] - 未达上述权限，由董事长审议[7] 投资规则 - 用自有资金，不得用募集资金投资[5] - 额度使用期限不超12个月，投资金额不超额度[7] 职责分工 - 经营层负责交易业务方案制定等[9] - 财务部门负责资金汇划及核算[9] - 审计部门负责审计与监督[9] - 确保业务申请人、审核人相互独立[12] - 董事会秘书负责信息对外披露[14]