浙江大洋生物科技集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范 性文件和《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划 募集的资金。 第三条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或 公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告。公司应当审 ...

交易目的与对象 - 开展金融衍生品交易以规避价格波动风险，基于实需背景[5] - 只与央行及银监会批准的金融机构交易[5] 审议与额度 - 交易金额占净资产50%以上且超5000万需股东会审议[7] - 关联衍生品交易需股东会审议并公告[7] - 交易额度使用期限不超12个月，时点金额不超额度[7] 审查与保密 - 审计部每半年审查业务操作、资金及盈亏情况[12] - 业务人员遵守保密制度，操作与人员独立[14] 风险处理 - 资产价格波动时，财务部分析上报[15] - 业务出现重大风险，财务部提交报告与方案[15] 档案保管 - 交易资料等档案由财务部保管10年[18]

承诺制度规范 - 制度规范公司相关方承诺及履行行为，保护中小投资者权益[2] - 承诺事项应含具体内容和明确履约时限[4] 信息披露要求 - 及时在信息披露平台专区披露承诺事项[5] - 在定期报告中披露承诺事项及履行情况[9] 承诺变更与承接 - 特定承诺变更或豁免需审议，符合条件才行[5][6][7] - 控股股东等情况变化，承诺义务需承接[7] - 股份非交易过户，受让方遵守原股东承诺[7] 业绩承诺关注 - 董事会关注业绩承诺实现情况，未达需审议披露[7][8] 违规处理与制度生效 - 违反承诺董事会督促担责并披露[11][12] - 制度经股东会审议通过生效，董事会解释修订[14]

财务资助审核与审议 - 对外资助需经财务审核、董事会审议并披露信息[3] - 为关联参股公司资助需经非关联董事和三分之二以上董事审议并提交股东会[4] - 董事会审议需三分之二以上董事同意[4] 财务资助限制 - 不得为特定关联法人和自然人提供资助[3] - 资助资产负债率超70%对象或金额超净资产10%需提交股东会[4] 财务资助协议与成本 - 应签署协议，逾期未收回不得继续或追加资助[5] - 资助成本按市场利率且不低于同期融资利率[5] 财务资助公告 - 应在董事会通过后两交易日内公告相关内容[8] 违规责任 - 违规资助造成损失追究经济责任，构成犯罪移交司法机关[13]

利润分配提取 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[4] 公积金转增 - 法定公积金转为资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[6] 现金分红 - 现金分配利润不少于当年可分配利润30%，最近三年现金累计分配不少于同期可分配利润年平均值[7] - 每股可供分配利润低于0.1元等三种情况可不分红或降低比例[8] 方案审议 - 董事会审议利润分配预案须全体董事过半数表决同意[12] - 调整利润分配政策议案需经审计委员会和股东会相关表决通过[12][14] 信息披露 - 应在年度、半年度报告中详细披露利润分配方案和执行情况[16][19]

会议通知与召开 - 独立董事专门会议提前三天通知并提供资料，全体同意可不受限[3] - 过半数独立董事出席可召开，决议需全体过半数同意[3] 审议事项 - 关联交易等需经会议审议且过半数同意，再提交董事会[4] - 独立董事特别职权行使需经会议审议且过半数同意[4] 会议表决与委托 - 表决一人一票，方式有举手表决、书面表决、通讯表决[3] - 可委托其他独立董事出席并表决，需提交授权委托书[3] 会议记录与档案 - 会议记录需出席独立董事签字确认[5] - 会议档案保存期限至少十年[6] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[7]

控股股东义务 - 对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，利益冲突时优先保障其利益[4] - 不得利用关联交易等侵占公司资金、资产[4] - 保证公司资产、人员等独立[6] 交易与股份转让 - 与公司交易遵循公平性原则，不影响独立决策[6] - 转让股份不影响相关承诺履行[8] - 买卖股份履行审批和信息披露义务[16] 控制权转让 - 转让控制权确保董事会和管理层稳定过渡[16][17] - 转让前归还占用资金、解除违规担保[16] 信息管理 - 提供实际控制人等基本信息，配合披露股权和控制关系[19] - 建立信息披露管理规范[21] - 保证信息披露公平性，不提前泄漏[22] 信息通知与配合 - 股份被质押等情形及时通知公司并披露[21] - 未公开重大信息保密，泄漏立即公告[21] - 公共传媒报道配合调查[22] - 如实填报并更新关联人信息[22] - 筹划重大事项难保密立即通知披露[23] - 公司问询积极配合如实回复[23]

担保额度预计 - 公司可对资产负债率70%以上和以下两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[5] - 公司向合营或联营企业提供担保，满足条件时可对未来十二个月拟担保对象及对应新增额度合理预计并提交股东会审议[6] 额度调剂规则 - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[7] 审议条件 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保须经董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司及控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经董事会审议后提交股东会审议[13] - 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[13][14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经董事会审议后提交股东会审议[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经董事会审议后提交股东会审议[13] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保须经董事会审议后提交股东会审议，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过[13][14] 风险评估与权限 - 公司对担保业务进行风险评估，应审查担保业务是否符合法律法规、评估申请担保人资信状况等[10] - 董事会权限内担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[16] 后续处理 - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务等情况，财务部应告知董事长、总经理、财务总监[17] 信息披露与义务 - 公司因交易导致合并报表范围变更且存在关联担保，需履行审议和披露义务[20] - 担保债务到期展期需重新履行审议程序和信息披露义务[20] - 已披露担保事项在被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形时需及时披露[20] 其他规定 - 控股子公司为合并报表范围外主体提供担保视同公司担保[20] - 公司及其控股子公司提供反担保比照担保规定执行[21] - 本制度“以上”含本数，“超过”“过”不含本数[24] - 本制度经股东会通过之日起生效[24] - 本制度由董事会负责解释与修订，修订需董事会提议案并经股东会审议批准[24]

资金占用制度 - 制度适用于大股东、实际控制人及关联方与公司资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[2][3] 防范措施 - 董事会负责防范管理，设防范领导小组[6] - 领导小组职责包括拟定制度、指导检查等[6][7] 处理机制 - 建立“占用即冻结”机制，占用资金原则现金清偿[9] - 制度经股东会审议通过实施，董事会负责解释修订[13]

内部审计部门设置与人员要求 - 公司设审计部负责内部审计工作，向董事会或专门委员会报告[4] - 内部审计人员应具备审计、会计等多方面专业能力[4,5] 内部审计工作时间安排 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作，年度结束后提交内部审计工作报告[10] - 内部审计部门在会计年度结束前两个月提交下一年度工作计划，结束后两个月提交年度报告[11] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[15] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事项实施情况和资金往来情况检查一次[8] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[19] 内部审计工作范围与权限 - 内部审计工作涵盖销货收款、采购付款等业务环节[11] - 内部审计部门对正在进行的严重违法违规等行为可作临时制止决定[13] - 内部审计部门在重要的购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[18][19] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前对其进行审计[21] - 内部审计部门审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况[21] 内部控制相关 - 董事会应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议，该报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[21] 激励与约束机制 - 公司应建立内部审计部门的激励与约束机制，监督、考核内部审计人员工作[25] - 对认真履职的内部审计人员给予奖励，对违规人员依规处理[25] - 内部审计部门和人员违规，公司责令限期纠正并给予处分或处罚[25] 制度生效与管理 - 本制度经董事会审议批准后生效，由董事会负责解释与修订[27] 资料保存 - 内部审计工作报告等资料保存时间不低于十年[13] 后续审查 - 内部审计部门负责人适时安排内部控制后续审查并纳入年度计划[17]