股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 股东会召集反馈 - 独立董事等提议或10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] 临时提案规定 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知与登记规定 - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] 延期取消及投票规定 - 发出通知后延期或取消需提前2个交易日公告并说明原因[12] - 网络投票开始时间限制及结束时间要求[14] 提名与记录保存 - 董事会等有权提名非独立董事候选人及提独立董事建议名单[17] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[21] 方案实施与决议撤销 - 公司应在股东会结束后两个月内实施分红等提案方案[21] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法决议[21] 术语说明 - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[24]

战略委员会组成 - 由三名现任董事组成，至少含一名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，提前五天通知，临时会议提前三天通知，可豁免[13] - 需三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体成员过半数通过[13] 材料保存 - 会议记录及录音录像材料由董事会秘书保存十年[15] 表决规则 - 成员有利害关系应披露并回避，特殊情况可表决[17] - 不计有利害关系成员审议决议，回避后出席成员应不低于法定人数[18] 规则执行 - 议事规则经董事会审议通过执行，由董事会解释及修订[19]

董事、高级管理人员股份变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》（以下简称"《管理规则》"）《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》（以下简称"《股份 变动指引》"）等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江大洋生物科技集团股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，其所持公司股份是指登记 在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内 的本公司股份。 第三条 本公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知 悉《公司法》《证券法》等法律、 ...

交易目的与对象 - 开展金融衍生品交易以规避价格波动风险，基于实需背景[5] - 只与央行及银监会批准的金融机构交易[5] 审议与额度 - 交易金额占净资产50%以上且超5000万需股东会审议[7] - 关联衍生品交易需股东会审议并公告[7] - 交易额度使用期限不超12个月，时点金额不超额度[7] 审查与保密 - 审计部每半年审查业务操作、资金及盈亏情况[12] - 业务人员遵守保密制度，操作与人员独立[14] 风险处理 - 资产价格波动时，财务部分析上报[15] - 业务出现重大风险，财务部提交报告与方案[15] 档案保管 - 交易资料等档案由财务部保管10年[18]

募集资金专户管理 - 存在2次以上融资应独立设募集资金专户，超募资金存专户[6] - 募集资金到位1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[6] 资金支取与使用限制 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或净额20%，通知保荐机构[6] - 12个月内累计用超募资金还贷或补流不超总额30%[11] 投资项目管理 - 募投项目实际与预计使用金额差异超30%，调整计划并披露[12][26] - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%，重新论证[12] 资金置换与补充 - 募集资金置换自筹资金距到账不超6个月[14] - 闲置资金补流单次不超12个月[15] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[16] 节余资金使用 - 节余资金低于项目净额10%，经董事会和保荐机构同意可使用[23] - 节余资金达或超项目净额10%，需股东会审议通过[23] - 节余资金低于500万元或项目净额1%，豁免程序[23] 资金补充与核查 - 募集资金到账超一年可部分用于永久补充流动资金[24] - 当年有募集资金运用，每半年度核查项目进展[26] 监督与报告 - 公司配合保荐人等督导及审计，提供资料[26] - 会计师鉴证董事会专项报告并提结论[27] - 会计部门设台账记录资金使用情况[27] - 内审部门每季度检查资金存放与使用情况[28] - 审计委员会监督资金使用，重大问题报董事会[28] - 董事会2个交易日内向深交所报告并公告[28] - 保荐机构每半年现场核查资金存放和使用情况[28] - 保荐人或独董发现问题督促整改并报深交所[28] 制度生效与解释 - 制度自股东会通过之日起生效施行[30] - 制度由董事会负责解释与修订[30]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得提名[10] 补选要求 - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符，公司60日内完成补选[11] 解除职务 - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[11] 提名相关 - 董事会、审计委员会、特定股东可提候选人[9] 职权行使 - 部分职权及特定事项需全体独立董事过半数同意[13][18] - 关联交易等需独立董事专门会议事先认可[18] 独立性管理 - 独立董事自查，董事会评估并与年报披露[7] 意见发表 - 发表意见需涵盖重大事项情况、依据、合规性等内容[16] 资料保存 - 工作记录、公司提供资料及向独立董事提供资料至少保存十年[19][22] 工作时间 - 每年现场工作不少于十五日[19] 费用与津贴 - 聘请中介机构费用公司承担，公司给适当津贴并年报披露[23] 制度实施 - 制度经股东会批准，董事会解释与修订[25]

承诺制度规范 - 制度规范公司相关方承诺及履行行为，保护中小投资者权益[2] - 承诺事项应含具体内容和明确履约时限[4] 信息披露要求 - 及时在信息披露平台专区披露承诺事项[5] - 在定期报告中披露承诺事项及履行情况[9] 承诺变更与承接 - 特定承诺变更或豁免需审议，符合条件才行[5][6][7] - 控股股东等情况变化，承诺义务需承接[7] - 股份非交易过户，受让方遵守原股东承诺[7] 业绩承诺关注 - 董事会关注业绩承诺实现情况，未达需审议披露[7][8] 违规处理与制度生效 - 违反承诺董事会督促担责并披露[11][12] - 制度经股东会审议通过生效，董事会解释修订[14]

财务资助审核与审议 - 对外资助需经财务审核、董事会审议并披露信息[3] - 为关联参股公司资助需经非关联董事和三分之二以上董事审议并提交股东会[4] - 董事会审议需三分之二以上董事同意[4] 财务资助限制 - 不得为特定关联法人和自然人提供资助[3] - 资助资产负债率超70%对象或金额超净资产10%需提交股东会[4] 财务资助协议与成本 - 应签署协议，逾期未收回不得继续或追加资助[5] - 资助成本按市场利率且不低于同期融资利率[5] 财务资助公告 - 应在董事会通过后两交易日内公告相关内容[8] 违规责任 - 违规资助造成损失追究经济责任，构成犯罪移交司法机关[13]

利润分配提取 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[4] 公积金转增 - 法定公积金转为资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[6] 现金分红 - 现金分配利润不少于当年可分配利润30%，最近三年现金累计分配不少于同期可分配利润年平均值[7] - 每股可供分配利润低于0.1元等三种情况可不分红或降低比例[8] 方案审议 - 董事会审议利润分配预案须全体董事过半数表决同意[12] - 调整利润分配政策议案需经审计委员会和股东会相关表决通过[12][14] 信息披露 - 应在年度、半年度报告中详细披露利润分配方案和执行情况[16][19]

会议通知与召开 - 独立董事专门会议提前三天通知并提供资料，全体同意可不受限[3] - 过半数独立董事出席可召开，决议需全体过半数同意[3] 审议事项 - 关联交易等需经会议审议且过半数同意，再提交董事会[4] - 独立董事特别职权行使需经会议审议且过半数同意[4] 会议表决与委托 - 表决一人一票，方式有举手表决、书面表决、通讯表决[3] - 可委托其他独立董事出席并表决，需提交授权委托书[3] 会议记录与档案 - 会议记录需出席独立董事签字确认[5] - 会议档案保存期限至少十年[6] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[7]