控股股东义务 - 对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，利益冲突时优先保障其利益[4] - 不得利用关联交易等侵占公司资金、资产[4] - 保证公司资产、人员等独立[6] 交易与股份转让 - 与公司交易遵循公平性原则，不影响独立决策[6] - 转让股份不影响相关承诺履行[8] - 买卖股份履行审批和信息披露义务[16] 控制权转让 - 转让控制权确保董事会和管理层稳定过渡[16][17] - 转让前归还占用资金、解除违规担保[16] 信息管理 - 提供实际控制人等基本信息，配合披露股权和控制关系[19] - 建立信息披露管理规范[21] - 保证信息披露公平性，不提前泄漏[22] 信息通知与配合 - 股份被质押等情形及时通知公司并披露[21] - 未公开重大信息保密，泄漏立即公告[21] - 公共传媒报道配合调查[22] - 如实填报并更新关联人信息[22] - 筹划重大事项难保密立即通知披露[23] - 公司问询积极配合如实回复[23]

担保额度预计 - 公司可对资产负债率70%以上和以下两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[5] - 公司向合营或联营企业提供担保，满足条件时可对未来十二个月拟担保对象及对应新增额度合理预计并提交股东会审议[6] 额度调剂规则 - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[7] 审议条件 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保须经董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司及控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经董事会审议后提交股东会审议[13] - 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[13][14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经董事会审议后提交股东会审议[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经董事会审议后提交股东会审议[13] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保须经董事会审议后提交股东会审议，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过[13][14] 风险评估与权限 - 公司对担保业务进行风险评估，应审查担保业务是否符合法律法规、评估申请担保人资信状况等[10] - 董事会权限内担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[16] 后续处理 - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务等情况，财务部应告知董事长、总经理、财务总监[17] 信息披露与义务 - 公司因交易导致合并报表范围变更且存在关联担保，需履行审议和披露义务[20] - 担保债务到期展期需重新履行审议程序和信息披露义务[20] - 已披露担保事项在被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形时需及时披露[20] 其他规定 - 控股子公司为合并报表范围外主体提供担保视同公司担保[20] - 公司及其控股子公司提供反担保比照担保规定执行[21] - 本制度“以上”含本数，“超过”“过”不含本数[24] - 本制度经股东会通过之日起生效[24] - 本制度由董事会负责解释与修订，修订需董事会提议案并经股东会审议批准[24]

资金占用制度 - 制度适用于大股东、实际控制人及关联方与公司资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[2][3] 防范措施 - 董事会负责防范管理，设防范领导小组[6] - 领导小组职责包括拟定制度、指导检查等[6][7] 处理机制 - 建立“占用即冻结”机制，占用资金原则现金清偿[9] - 制度经股东会审议通过实施，董事会负责解释修订[13]

内部审计部门设置与人员要求 - 公司设审计部负责内部审计工作，向董事会或专门委员会报告[4] - 内部审计人员应具备审计、会计等多方面专业能力[4,5] 内部审计工作时间安排 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作，年度结束后提交内部审计工作报告[10] - 内部审计部门在会计年度结束前两个月提交下一年度工作计划，结束后两个月提交年度报告[11] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[15] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事项实施情况和资金往来情况检查一次[8] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[19] 内部审计工作范围与权限 - 内部审计工作涵盖销货收款、采购付款等业务环节[11] - 内部审计部门对正在进行的严重违法违规等行为可作临时制止决定[13] - 内部审计部门在重要的购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[18][19] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前对其进行审计[21] - 内部审计部门审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况[21] 内部控制相关 - 董事会应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议，该报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[21] 激励与约束机制 - 公司应建立内部审计部门的激励与约束机制，监督、考核内部审计人员工作[25] - 对认真履职的内部审计人员给予奖励，对违规人员依规处理[25] - 内部审计部门和人员违规，公司责令限期纠正并给予处分或处罚[25] 制度生效与管理 - 本制度经董事会审议批准后生效，由董事会负责解释与修订[27] 资料保存 - 内部审计工作报告等资料保存时间不低于十年[13] 后续审查 - 内部审计部门负责人适时安排内部控制后续审查并纳入年度计划[17]

提名委员会组成 - 成员由三名现任董事组成，独立董事应过半数[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 每年至少开一次定期会，按需开临时会[13] 会议规则 - 定期会提前五天、临时会提前三天通知，可豁免[13,14] - 三分之二以上成员出席可举行，决议过半数成员通过[14] 材料保存与规则执行 - 会议记录等材料保存十年[21] - 议事规则经董事会通过执行，由其解释修订[23,24]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[10] 关联交易审议 - 3000万元以上且占净资产绝对值5％以上关联交易提交股东会审议[14] - 为关联方担保不论数额均经董事会后提交股东会[14] - 与关联自然人30万元以上、法人300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上提交董事会[15] - 低于上述金额由董事长批准执行[14] 交易金额计算 - 涉及财务资助等以发生额十二个月累计计算[15] - 共同出资以公司出资额为关联交易金额[16] - 连续十二个月同类关联交易累计计算[16] 特殊交易规定 - 向关联人购资产3000万元以上且占净资产绝对值5%以上、溢价超100%需满足要求[20] - 放弃同比例增资权等按特定金额履行义务[21] - 接受资助或担保按费用总额计交易金额[22] - 委托销售除买断式按代理费计交易金额[22] 表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过[23] - 股东会审议关联交易关联股东回避，普通和特别决议分别过半数或三分之二以上通过[25] 日常关联交易 - 已执行协议条款不变在年报和中报披露[26] - 首次发生订立协议按金额审议[26] - 数量多可年初预计总额提交股东会[26] - 协议超三年每三年重新审议披露[27] 制度相关 - “以上”含本数，“超过”不含本数[30] - 未尽事宜依法律法规和章程[30] - 抵触时依规定执行[30] - 经股东会批准生效[30] - 董事会负责解释修订[30] - 修订需董事会提案股东会批准[30]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议安排 - 每年至少开一次定期会议，按需开临时会议[13] - 定期会议提前五天通知，临时会议提前三天，可豁免[15] - 会议需三分之二以上成员出席，决议全体成员过半数通过[18] 履职相关 - 会议记录等材料由董事会秘书保存十年[21] - 工作组提供履职所需资料[11] 考核流程 - 对董高考核先述职自评，再绩效评价，提报酬报董事会[11] 其他规则 - 有利害关系应披露回避，特殊情况可表决[20] - 议事规则经董事会审议通过执行，由其解释修订[33]

会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开2次[4] - 8种情形下应召开临时会议[7][8] - 董事长10日内召集并主持临时会议[9] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[11] - 定期会议变更需提前3日发书面通知[14] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行会议[15] - 董事连续两次未出席应建议撤换[18] - 一名董事不得接受超两名董事委托[19] 会议表决 - 表决实行1人1票[24] - 现场宣布或会后通知表决结果[25] - 决议需超半数董事赞成，特定事项需2/3以上同意[27] - 董事回避时无关联董事过半数通过[28] - 部分董事可要求暂缓表决[30] 会议记录 - 会议可全程录音[32] - 记录包含多项内容[33] - 秘书按需制作纪要和决议记录[34] - 与会董事签字确认，可说明不同意见[35] 决议公告 - 秘书按规定办理决议公告[37] - 决议披露前人员有保密义务[37] 决议执行 - 董事长督促落实并通报执行情况[38] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[39]

内部控制制度制定与执行 - 公司制定内部控制制度加强规范管理、提高盈利[2] - 董事会负责制度制定、实施、完善及执行检查评估[4] - 审计委员会监督制度建立执行，可责令整改重大缺陷[5] - 经营管理层负责经营环节内控体系制度建立完善及执行检查[3] - 内部审计部门负责内控日常监督、自我评价现场审计并提交报告[7] 风险评估与应对 - 公司全面收集信息进行风险评估，确定应对策略[10] - 识别内部风险关注人力资源、管理等因素[10] - 识别外部风险关注经济、法律等因素[11] 制度建设 - 公司制定重大事项议事规范和应急处理机制[16] - 公司制定财务管理制度，涵盖多方面管理[19] - 公司建立对控股子公司的控制制度[19][21] - 公司建立重大事项报告制度，促进内部信息沟通[23] - 公司制定信息披露管理制度，确保信息及时准确披露[23] 监督与检查 - 董事会审计委员会负责监督检查内部控制制度执行情况[25] - 内部审计机构向董事会及其审计委员会负责并报告工作[25] - 公司定期对内部控制制度进行自查，必要时专项检查[27] 报告与调整 - 董事会在年度报告披露时披露年度内部控制评价报告[27] - 会计师事务所出具非标准报告时，公司专项说明[29] - 公司根据情况调整修正内部控制制度[31]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，可委任证券事务代表协助[2] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[3] - 特定情形不得担任，连续三月不能履职应解聘[3][4] - 原任离职三月内聘任新秘书，空缺超三月董事长代行[5][6] 职责与考核 - 负责信息披露、协调投资者关系等职责[8] - 接受董事会指导考核，按业绩绩效评价[12] 细则施行 - 细则自通过日施行，董事会负责解释修订[14] - 未尽事宜按法规和章程规定执行[14]