内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息范围[10] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[11] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[12] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息范围[12] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息范围[10] 管理与责任 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[6] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[6] - 证券事务部负责内幕信息监管及信息披露工作[7] - 各部门、子公司及相关单位负责人为保密工作责任人[7] 保密义务 - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密等义务[7][25] - 公司控股股东、实际控制人不得要求获取内幕信息[26][28] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[18] - 内幕信息依法公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录至深交所[18] - 多种情形下需报送内幕信息知情人档案[18][19][21] - 重大事项变化或股票异常波动需报备内幕信息知情人档案[18][21] 信息流转 - 内幕信息一般在所属部门、控股子公司范围内流转[23] - 内幕信息在公司部门、子公司间流转需原持有方负责人批准并报董事会秘书备案[23] 违规处理 - 违反内幕信息制度的单位和个人，公司可追究责任[26][29]

制度制订与生效 - 公司制订投资者关系管理制度完善治理结构、实现价值和股东利益最大化[6] - 制度由董事会负责制定、修订与解释，经董事会审议通过之日起生效[38] 管理规范 - 开展投资者关系管理遵守相关法律法规，不得透露未公开重大信息[6][7] - 应在定期报告公布网址和咨询电话，变更时及时公告[8] - 为中小股东和机构投资者现场参观等提供便利，做好信息隔离[10] - 承担投资者投诉处理首要责任，完善处理机制[10] 工作安排 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[12] - 工作内容涵盖经营环境、发展战略、信息披露等多方面[12] - 档案保存期限不得少于三年[13] - 董事会是决策机构，董事长为第一责任人[16] - 董事会办公室负责事务，履行分析研究等职责[16] 交流活动 - 年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会[20] - 避免在定期报告披露前三十日、重大信息公告前暂缓现场接待[20] - 股东会对现金分红方案审议前，主动与中小股东沟通[21] - 通过互动易等渠道与投资者交流，指派专人处理信息[24] 信息披露 - 不得向分析师或基金经理提供未披露重大信息[29] - 选择适当新闻媒体发布信息，避免提前披露重大未公开信息[31] 调研管理 - 接受调研时妥善接待，履行披露义务，形成书面记录[34] - 与调研方沟通要求其出具资料并签署承诺书[34] - 要求调研方发布文件前知会公司[35] - 核查有误或误导性记载要求改正，拒不改正及时公告[35] - 发现涉及未公开重大信息向深交所报告并公告[36] - 要求调研方公告前不得泄露信息，不得买卖公司股票及衍生品[36]

提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事担任[8] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议[15] - 通知提前3天送达，紧急可口头通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 其他规则 - 独立董事不能出席应书面委托[16] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[17] - 会议记录保存不少于十年[17] - 规则经董事会审议通过生效及修改[19]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[7] - 董事会成员中有3名独立董事，至少一名会计专业人士[9] 董事任期 - 非职工代表董事和职工代表董事每届任期三年，可连选连任[9] 董事会批准交易事项标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[11] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[11] 关联交易 - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需履行董事会审议程序后披露[14] - 关联交易董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[15] 财务资助与担保 - 财务资助除经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议三分之二以上董事同意，单笔超最近一期经审计净资产10%等情形提交股东会审议[16][17] - 担保除经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议三分之二以上董事、三分之二以上全体独立董事同意，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等情形提交股东会审议[17] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会等可提议召开临时会议[20] - 召开董事会定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知，紧急情况可口头通知[20] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，特定事项按规定执行[22] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[26] 专门委员会 - 董事会设置战略与ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会，提案提交董事会审议[26] 委员会职责 - 战略与ESG委员会负责公司长期战略规划、重大投资等可行性研究并提建议[29] - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序，向董事会提任免建议[30] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[30] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[24] - 董事会决议表决实行一人一票，审计委员会决议表决也实行一人一票[22][26] - 董事会对提名委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[30] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[31] - 本规则中“以上”“以内”包括本数，“超过”“低于”不含本数[33] - 本规则为《公司章程》附件，抵触时按法规和章程执行并修订[33] - 本规则由董事会拟定及解释，经股东会审议通过生效，修改亦同[33]

公司股份 - 2020年12月3日公司首次公开发行2740万股，12月28日在深交所上市[6] - 公司注册资本14471.10万元，已发行股份14471.10万股[7][17] - 发起人陈志杰、陈玮钰、唐娟持股比例分别为40.00%、39.00%、21.00%[17] - 公司发起时认购股份总数7560.00万股[17] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[18] - 公司因特定情形收购股份，合计持有不超已发行股份总数10%[24] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[27] 公司治理 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 董事人数不足规定人数2/3等情形需在2个月内召开临时股东会[55] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人、副董事长1人[114] 财务相关 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[163] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[163] - 最近三年现金分红总金额不低于最近三年年均净利润的30%[167] 交易决策 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等需董事会批准[117] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%时，需股东会特别决议通过[88] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[50]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，至少2名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任[8] 审计委员会任期与决策 - 任期与同届董事会一致，委员任期与同届董事任期一致[8] - 相关事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] 审计监督与检查 - 每年对会计师事务所履职情况评估并出具专项报告，与年报同时披露[12] - 内部审计部门至少每半年检查重大事件和资金往来情况一次[13] - 至少每季度检查募集资金存放与使用情况一次[14] 审计会议相关 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[19] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[19] - 会议通知提前3天送达，紧急情况随时通知[19] - 决议须全体委员过半数通过[21] 其他 - 公司为审计委员会提供必要工作条件[16] - 审计负责人可列席会议，可邀请相关人员列席[21] - 可聘请中介机构，费用公司支付[21] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[21] - 规则由董事会拟定及解释，经审议通过生效[23]

控股子公司定义 - 公司控股子公司包括全资子公司、股权超50%子公司和有实控权的参股公司[7] 对外投资审议标准 - 股东会审议标准：交易涉及资产等多项指标占比及金额达一定标准[10] - 董事会审议标准：交易涉及资产等多项指标占比及金额达一定标准[11][12] 对外投资决策权限 - 未达董事会标准的由总经理决策，证券等投资需更高层审议[12] - 下属公司对外投资需经公司批准[12] 对外投资管理 - 战略委员会统筹分析研究对外投资项目[14] - 总经理管理对外投资事项并监控已批准项目[14] 对外投资处置 - 特定情况公司可收回或转让对外投资[17][18] 审计监督 - 审计部检查对外投资多方面情况并报告追责[20][21] 信息披露与制度生效 - 公司监督投资项目报告并披露信息[23] - 制度经股东会审议通过生效及修改[25]

资金占用制度 - 建立防控股股东等占用资金长效机制[6] - 资金占用分经营性和非经营性[6] - 公司及子分公司不得向控股股东及关联方提供资金[7][8] 担保与责任 - 对控股股东及关联方担保需股东会半数以上表决通过[9] - 控股股东违规占用资金应担赔偿责任[14] 管理与审计 - 防范领导小组由董事长任组长[11] - 领导小组负责拟定管理制度等职责[11] - 外部审计需对占用资金情况出专项说明[12] 清偿与追责 - 被占用资金原则上现金清偿，非现金有规定[14] - 董事擅自批准资金占用将被追责[15]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[6] 任职资格 - 需具备财务等专业知识，取得深交所资格证书[8] - 特定违规人员不得担任[9] 聘任解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[14] - 解聘需有充分理由，解聘或辞职应报告并公告[15] 其他规定 - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表[14] - 空缺超三月董事长代行职责，六个月内完成聘任[16]

深圳市振邦智能科技股份有限公司 独立董事工作制度 | 第二章 | 独立董事任职条件 4 | | --- | --- | | 第三章 | 独立董事的提名、选举和更换 5 | | 第四章 | 独立董事的职责 6 | | 第五章 | 独立董事专门会议 9 | | 第六章 | 公司为独立董事提供必要的条件 10 | | 第七章 | 附则 12 | 深圳市振邦智能科技股份有限公司 独立董事工作制度 深圳市振邦智能科技股份有限公司 独立董事工作制度 深圳市振邦智能科技股份有限公司 二〇二五年十二月 1 第一章 总 则 第一条 为进一步完善深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，提高 公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等相关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司董事会设立独立董事，独立董事由股东会选举或更换。独立董事对公 司及全 ...