内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其董事、高管属内幕信息知情人[4] - 公司一年内购售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 公司三分之一以上经理变动属内幕信息[6] 信息管理要求 - 内幕信息公开披露后5个交易日内向深交所报备知情人档案[8] - 重大事项做好内幕信息管理并分阶段披露提示公告[11] - 定期对知情人买卖证券情况自查[13] 违规处理措施 - 发现知情人违规2个交易日内报送深交所并披露[13] - 保留追究擅自披露公司信息者责任的权利[18] - 内部知情人违规按情节处分并要求赔偿[18] 制度相关规定 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[20] - 制度解释权属董事会[20] - 未尽事宜按法规和章程执行[20] 处罚标准 - 内幕交易违法所得处1 - 10倍罚款[31] - 无违法所得或不足50万处50 - 500万罚款[31] - 单位内幕交易主管和责任人处20 - 200万罚款[31]

董事辞职披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况[5] 董事补选 - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[5] 董事离职手续 - 董事应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[9] 股份转让限制 - 公司董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职董事，任期内和届满后6个月内，每年减持股份不得超总数25%[12] 信息申报与复核 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[13] - 离职董事对追责决定有异议，可15日内向审计委员会申请复核[15]

独立董事设置 - 公司设独立董事四名[5] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%且不担任董高的股东[3] - 会计专业人士需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[7] - 独立董事候选人近36个月内不能因证券期货违法受处罚或被公开谴责三次以上等[8] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人及其亲属不得任独立董事[10] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[10] - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[13] - 公司股东会选举2名以上独立董事应实行累积投票制[15] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[25] - 有半数以上独立董事提议或召集人认为必要时，可召开独立董事专门临时会议[31] - 独立董事专门会议由半数以上独立董事推举一人召集主持，提前3天通知[32] - 每一位独立董事最多接受一名委托出席专门会议[32] - 审计委员会负责事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] - 董事会提名、薪酬与考核、战略委员会建议未被采纳应记载意见理由并披露[26][27][28] - 独立董事应亲自出席专门委员会会议，不能出席需书面委托[28] - 独立董事专门会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[33] 资料保存及履职保障 - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[29] - 会议资料需保存至少十年[37] - 公司应为独立董事履职提供条件和人员支持，保障知情权[36] - 董事会审议重大复杂事项前应组织独立董事论证并反馈意见采纳情况[37] - 需不迟于规定期限向独立董事发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议提前三日提供[37] - 两名及以上独立董事认为资料问题可联名要求延期，董事会应采纳并披露[37] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[37] - 独立董事行使职权相关人员应配合，不得阻碍[37] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍未解决可向证监会和深交所报告[38] - 履职涉及应披露信息公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[38] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[38] - 公司可建立独立董事责任保险制度[40]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[12] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[12] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13] 报告审议审核 - 定期报告内容需经上市公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[14] 业绩预告 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需及时进行业绩预告[26] 特殊情况披露 - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券及其衍生品种交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[14] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明[14] 招股说明书 - 招股说明书编制应符合中国证监会规定，公开发行证券申请核准后应在证券发行前公告[8] - 公司申请首次公开发行股票，中国证监会受理申请文件后、发行审核委员会审核前，应将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露[8] 重大资产交易披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[17] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[20] - 交易标的营业收入占最近一年经审计营业收入10％以上且超一千万元需披露[20] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10％以上且超一百万元需披露[20] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超一千万元需披露[20] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10％以上且超一百万元需披露[20] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需提交股东会审议[21] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供担保需提交股东会审议[21] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需披露[22] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需披露[22] 重大诉讼仲裁披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超1000万元需及时披露[24] 编制披露职责 - 定期报告编制由总经理等高级管理人员负责，审计委员会对财务信息事前审核，董事会秘书组织披露[31][32] - 临时公告文稿由投资证券部草拟，董事会秘书审核，涉及审批事项按规定提请审批后披露[37] - 重大事件发生时相关人员应第一时间报告董事长并知会董事会秘书，秘书组织披露[38] 信息披露流程 - 公司信息披露遵循提供资料、编制文件、合规审查、报送审核、公告、归档流程[34][35] 信息发布管理 - 公司信息披露由董事会秘书负责对外发布，其他人员未经授权不得发布重大信息[40] - 公司宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意[41] 募集资金变更 - 公司拟变更募集资金投资项目应自董事会审议后及时披露并提交股东会审议[26] 异常波动披露 - 公司股票交易被认定异常波动需于次一交易日开市前披露公告[26] 信息披露领导管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为第一责任人，董事会秘书为主要责任人[36] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化等情况需告知董事会并配合披露[41] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知董事会并配合披露[41] 关联人报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[43] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[43] 解聘会计师事务所 - 公司解聘会计师事务所应通知并说明解聘、更换原因及事务所陈述意见[44] 未公开信息收集 - 董事会秘书负责公司未公开重大信息收集，公司应保证其获取信息畅通[45] 人员责任 - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[45] - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务报告披露承担主要责任[45] 信息编制审阅 - 除规定机构外，公司不得委托其他公司或机构编制或审阅信息披露文件[46] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括公司及相关人员、股东、实际控制人等多类[48] - 公司董事长、总经理等为保密工作第一责任人[49][50] - 董事会应在信息公开前控制知情范围[53] - 内幕信息知情人不得泄露信息或进行内幕交易[54] 投资者关系 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[52] 监管文件报告 - 应报告、通报的监管部门文件包括规章、处分决定、函件等[53] 证券买卖通知 - 董事等买卖公司证券前应通知董事会秘书[59] 内部控制制度 - 公司建立财务管理和会计核算内部控制制度[54][55] - 公司实行内部审计制度[62] 违规处分赔偿 - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[56]

瓦房店轴承股份有限公司 投资者关系管理办法 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强瓦房店轴承股份有限公司（以下简称"公 司"）公司治理，规范公司投资者关系管理工作，加强公司与 投资者及潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通， 保护投资者合法权益，增进投资者对公司的了解及认同，促进 公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，提升公司治理 水平，树立公司在资本市场的良好形象，实现公司价值最大化 和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系管理工作指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定，并结合了公司实际情况制定本 制度。 第二条 本制度适用于公司及各下属公司。 第三条 投资者关系管理是指上市公司通过便利股东权利 行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者 及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司的了解和认 同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资 者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第 ...

瓦房店轴承股份有限公司年报信息 披露重大差错责任追究制度 （2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步提高瓦房店轴承股份有限公司（ 以下简称 "公司" ）规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度， 增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年 报信息披露责任人的问责力度，根据有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》等的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度是指年报信息披露工作中有关单位、部门及人 员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因导致年报信息 发生重大差错、给公司造成重大经济损失或不良影响时的追究与处 理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员和公司各部门、 各子（分）公司负责人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第四条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告 存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大差错或遗漏、业绩 预告或业绩快报存在重大差异等情形。 第二章 责任的认定及处理程序 第五条 有下列情形之一的，应当追究相关人员的责任： （一）违反《公司法》、《证券法》、《会计法》《企业会计准则》 和《企业会计制度》等国家法 ...

瓦房店轴承股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （2025 年 8 月） 第三条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、 公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导 投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司及相关信息披露义务人负有保守国家秘密的义务，不得 通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等。任何形式泄 露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事 第 1 页 共 12 页 会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国 家保密规定。 第二章 暂缓与豁免披露信息的范围 第五条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露 的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理 要求的事项，应当根据相关法律法规和本制度豁免披露。 第六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或 者保密商务信息(以下统称"商业秘密")，符合下列情形之一，且尚未公 开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露: (一)属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的; 第一章 总则 第一条 为规范瓦房店轴承股份有限 ...

瓦房店轴承股份有限公司 重大披露信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范瓦房店轴承股份有限公司（以下简称"公司"） 重大信息内部报告及披露工作，明确公司各部门以及有关人员重大 信息内部报告的职责和义务，确保公司信息披露内容的及时、真实、 准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露事务管理 制度》及《公司章程》、公司《内幕信息知情人管理制度》《信息披 露事务管理制度》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生 可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或 事件时，负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相 关信息向公司责任领导、董事会秘书、董事长进行报告。 第三条 本制度所指"信息报告义务人"包括: （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司、分公司负责人、财务主管； （三）公司派驻参股公司的董事和高级管理人员； （四）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动 人和实际 ...

业绩预告 - 公司预计上半年归属于上市公司股东的净利润为-1900万元至-2500万元，同比减亏45 69%至58 73% [1] - 预计上半年扣除非经常性损益后的净利润为-2800万元至-3800万元，同比减亏33 69%至51 14% [1] - 公司经营压力较大，研发费用上升导致业绩继续亏损 [1] 制裁影响 - 公司被美国财政部列入"SDN清单"，面临融资困难加剧、境内外客户采购降低甚至终止等不利局面 [1] - 被列入"SDN清单"可能对企业的正常贸易往来造成阻碍和影响 [2] - 公司2024年出口收入1 28亿元，仅占营业收入的6 22% [2] 公司优势 - 公司拥有国内最大的轴承技术与产品研发和制造基地，在轴承和相关领域积累深厚实践经验 [1] - 公司历史悠久，前身始建于1938年，新中国的第一套工业轴承诞生于此 [2] - 公司在技术研发、产品制造、市场营销和用户服务等方面确立显著领先优势 [2] - 公司生产基地在国内，绝大部分销售也在国内，能相对更好地应对制裁影响 [2] 应对措施 - 公司采取拓展新客户、提升产品销售毛利、申请流动资金周转支持等措施缓解经营及财务压力 [2]

公司基本情况 - 公司名称为瓦房店轴承股份有限公司，英文名称为Wafangdian Bearing Company Limited [2][4] - 公司注册地址为中国辽宁省瓦房店市北共济街一段1号，邮政编码116300 [3] - 公司注册资本为人民币402,600,000元 [3] - 公司营业期限自1997年3月20日至2037年3月20日 [3] - 公司总经理为法定代表人 [3] 公司股份结构 - 公司股份总数为402,600,000股，均为普通股 [6] - 国有控股股东瓦房店轴承集团有限责任公司持有244,000,000股，占公司普通股总数的60.6% [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [6] 公司经营范围 - 主要业务包括轴承制造、销售及相关零部件制造销售 [5] - 业务涵盖高铁设备配件、风力发电机组零部件、汽车零部件等领域 [5] - 提供检验检测服务、货物进出口、技术进出口等许可项目 [5] - 涉及机械设备租赁、计算机及通讯设备租赁等租赁服务 [5] 公司治理结构 - 公司设立党委，党委书记由董事长担任 [58] - 党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大事项的前置程序 [58] - 公司董事会由12名董事组成，其中设独立董事4人，职工代表董事1人 [42] - 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会4个专门委员会 [50] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询权等权利 [11] - 股东可查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件 [11] - 股东承担遵守法律法规、不得抽回股本等义务 [14] - 控股股东不得利用关联交易损害公司利益 [15] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集 [45] - 董事会决议须经全体董事过半数通过 [45] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利益关系 [47] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询 [49] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 [55] - 总经理由董事会聘任，每届任期3年，可连任 [55] - 高级管理人员应忠实履行职务，维护公司利益 [56] - 高级管理人员执行职务造成损害的需承担赔偿责任 [56]