内部控制 - 上会会计师事务所认为公司于2023年12月31日在重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制[7] - 公司董事会认为于2023年12月31日在重大方面保持了有效的财务报告内部控制，且未发现非财务报告内部控制重大缺陷[13] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[15] - 明确财务与非财务报告内部控制缺陷按不同比例衡量的认定标准[16][17][18] - 内部控制评价报告基准日未发现未完成整改的财务报告内部控制重大、重要缺陷[31] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷[33] 公司治理 - 公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名，监事会由3名成员组成，含1名职工代表监事[21] 公司理念与认证 - 公司以“成就客户、创新引领、团结互信、追求卓越”为核心价值观等[22] - 公司通过了ISO9001：2015质量体系认证[23] 风险管理与控制 - 公司从五方面识别内外部风险因素并控制[23] - 公司建立多种控制程序及措施[24] - 公司每年末制定下一年度经营预算和计划并分解到月度执行[24] - 公司财务管理中心设专职人员管理货币资金，建立严格授权批准程序[24] - 公司行政管理中心负责采购管理业务，明确各环节权责[25] - 公司建立相关制度控制投资和子公司风险[26] - 公司将应收账款回款率作为主要考核指标之一[27] 财务数据与处理 - 公司已完成2018年相关财务数据的追溯调整及公告，并于2023年7月17日对外披露[31] - 公司已聘请上会会计师事务所重新出具2018年度审计报告等[31] - 公司账务采用NC系统处理，制单等都有专人负责[29] 股权与数据获取 - 公司全资子公司深圳新宁持有香港新宁47%股权，弘通国际持有53%股权[34] - 2023年公司未取得香港新宁2022年度及以后的财务数据[34] - 公司持有深圳智能40%股权，截至目前尚未实缴出资[34] - 2023年公司未取得深圳智能2022年度及以后的财务数据[34]

发行相关 - 公司本次发行已获股东大会等批准授权，尚待深交所审核及中国证监会注册[7] - 发行募集资金总额41,876.9171万元，扣除费用后用于偿还[14] - 大河控股拟41,876.9171万元按3.75元/股认购111,671,779股[16] - 发行股票数量不超111,671,779股，未超发行前总股本30%[17] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[16] - 大河控股认购股票18个月内不得转让[16] 股权结构 - 截至2023年12月31日，中原金控持股7.43%，京东振越持股5%[22][33] - 持有公司5%以上股份股东共2名[22] - 发行后大河控股成控股股东，河南投资集团成间接控股股东，河南省财政厅成实际控制人[70] 关联交易 - 2023 - 2021年度向关联方采购交易金额占营业成本比例分别为0.56%、1.92%、1.91%[45] - 2023 - 2021年度经常性关联销售占营收比例分别为2.86%、13.03%、1.72%[49] - 2023、2022、2021年度关联交易合计金额分别为711.96、8684.11、2516.65[48] 财务数据 - 2023、2022、2021年关键管理人员薪酬分别为468.62、391.80、408.08万元[51] - 2023年末应收账款账面余额中，深圳市新宁智能物流有限公司为2172.12万元[61] - 2023年末应付账款中，香港新宁现代物流有限公司期末账面余额为366.02万元[62] - 2023、2022、2021年度财政补贴合计分别为1612.03、1969.22、2782.58万元[113] - 截至2023年12月31日，经审计营业收入为412860394.7元[126] 诉讼事项 - 最高法判决深圳新宁支付赔偿款21287.5442万元，公司承担连带责任[121] - 珠海冠宇电池公司诉深圳新宁，一审判决深圳新宁支付赔偿款698.4444万元[124] - 南昌欧菲诉深圳新宁等，诉讼请求赔偿损失22343501.93元[126][127] - 深圳新宁等诉深圳市新宁智能物流有限公司，诉讼请求支付欠款及损失[128] 公司运营 - 公司主营业务为电子元器件保税仓储及一体化物流与供应链管理服务[29] - 公司及其下属企业拥有4项发明专利于2024年授权公告[90][91] - 截至2024年3月31日，多个银行账户被冻结，累计冻结资金10,645,863.76元[93][94] 制度建设 - 2024年修订《公司章程》《股东大会议事规则》等多项制度[99][100] - 2024年制定《独立董事专门会议制度》[100] 税收政策 - 企业所得税税率为25%、20%、17%、15%，增值税税率为3%、6%、9%、13%[104] - 部分下属企业享受小微企业普惠性税收减免[106][107] - 江苏新宁供应链管理有限公司等减按15%税率缴企业所得税[108] - 江苏新宁供应链管理有限公司享受软件产品增值税超3%部分即征即退政策[110] 房产租赁 - 公司多处房产存在租赁情况，部分未取得产权证书或转租同意证明[86][87] - 公司9处未取得产权证书的房产面积合计22635.19㎡，占比10.04%[86][87] - 1处转租房产未取得同意证明文件，面积5472㎡，占比2.43%[87]

上市保荐书 天风证券股份有限公司 保荐机构（主承销商） 关于 （武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层） 河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 之 河南新宁现代物流股份有限公司 上市保荐书 声 明 天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"或"保荐机构"）接受河南 新宁现代物流股份有限公司（以下简称"新宁物流"、"公司"或"发行人"）的 委托，担任新宁物流向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"或"本次向特 定对象发行股票"）的保荐人。 保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深 圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和 行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《河南新宁现代物流股份有 限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。 3-3-1 河南新宁现代物流股份有限公司 上市保荐书 目 录 | 声 明. | | --- | | 日 录 … | ...

业绩总结 - 2023年非流动性资产处置损益为368,395.59元，2022年为4,609,556.56元，2021年（重述后）为13,281,517.51元[10] - 2023年计入当期损益的政府补助为17,142,340.17元，2022年为19,664,248.81元，2021年（重述后）为28,864,853.43元[10] - 2023年除各项之外的其他营业外收支为 -65,981,864.29元，2022年为20,785,344.89元，2021年（重述后）为 -104,041,418.88元[10] - 2023年归属于母公司所有者的非经常性损益为 -50,144,403.36元，2022年为67,125,533.74元，2021年（重述后）为 -5,589,938.62元[10] - 2023年基本每股收益和稀释每股收益均为 -0.3498元/股，扣非后均为 -0.2376元/股[12] 其他数据 - 2021年（重述后）根据法律要求对当期损益一次性调整影响为 -472,238.18元[10] - 2022年债务重组损益为 -1,000,000.00元[10] - 2023年长期股权投资处置损益为 -719,443.30元，2022年为24,777,666.01元，2021年（重述后）为59,179,220.27元[10] - 2022年归属于公司普通股股东净利润的加权平均净资产收益率为 -7.65%，基本和稀释每股收益均为 -0.0036元/股；扣非后加权平均净资产收益率为 -329.11%，基本和稀释每股收益均为 -0.1539元/股[12] - 2021年（重述后）归属于公司普通股股东净利润的加权平均净资产收益率为 -158.27%，基本和稀释每股收益均为 -0.39元/股；扣非后加权平均净资产收益率为 -153.21%，基本和稀释每股收益均为 -0.38元/股[12]

财务状况 - 2023年末归属于母公司的净资产为 - 13666.59万元，触发退市风险警示[8] - 2023年需向人保北京分公司支付赔偿款等合计21434.83万元，已支付1000万元[9][10] - 2023年营业收入41286.04万元，较上年下降38.04%；净利润 - 15626.10万元，较上年下降9679.39%；扣非净利润 - 10611.66万元，较上年下降54.41%[11] - 截至2023年12月31日，负债总额为67378.38万元，资产负债率为120.37%，流动比率为0.34[9] - 截至2023年12月31日，账面货币资金余额为4389.44万元[12] 募集资金 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额为41876.9171万元，用于偿还有息负债和补充流动资金[8] - 本次发行尚需经深交所审核通过以及中国证监会同意注册[18] 股权结构 - 截至2023年12月31日，发行人总股本为446,687,115股，无限售条件流通股份占比100%[33] - 截至2023年12月31日，发行人前十大股东合计持股80,523,070股，持股比例18.03%[33] - 截至2023年12月31日，中原金控持股33,202,650股，持股比例7.43%；京东振越持股22,336,311股，持股比例5.00%[33] - 截至募集说明书签署之日，公司无控股股东及实际控制人[34] 业务情况 - 公司主营业务以电子元器件保税仓储为基础，提供一体化物流与供应链管理服务[100] - 2023年主营业务收入41239.98万元，占比99.89%；其他业务收入46.06万元，占比0.11%[129] - 2023年物流与供应链管理服务收入40528.26万元，占主营业务收入98.27%；卫星导航定位服务业务收入711.72万元，占比1.73%[131] - 2023年华东地区营业收入18219.88万元，占比44.13%；华中地区13864.65万元，占比33.58%；华南地区1903.79万元，占比4.61%；西南地区7297.72万元，占比17.68%[133] 研发情况 - 截至2023年12月31日，公司有4个在研项目，包括武汉新宁自动化智能立体仓库等[183] - 2023年公司完成19个研发项目，如亿程物联ERP系统、新宁物流关务通平台系统软件研发等[182] - 2023年研发投入金额为1241.10万元，2022年为1203.91万元，2021年为3869.60万元[184] - 2023年研发投入占营业收入比例为3.01%，2022年为1.81%，2021年为4.40%[184] 未来展望 - 公司致力于打造一体化供应链物流平台，推进数字化和精细化管理[190] - 公司将运用3C电子产业经验向汽车、家电等行业赋能[192] - 公司将推动核心能力从客户亲密型向产品卓越型等转变[192] - 公司将提升一体化供应链物流服务水平，向制造端和供应端延伸[193] - 公司将推进数字化转型，加强技术创新和系统优化[194] - 公司将加强精细化管理，推进作业流程标准化[195] - 公司将优化人力资源管理，加强研发队伍建设[197] - 公司将通过投资、收购等促进外延式发展，加强融资筹划[198] 风险提示 - 公司存在股票在深交所终止上市的风险[22] - 公司存在偿债压力较大的风险[22] - 公司存在最近一年业绩下滑及持续亏损的风险[22] - 公司存在诉讼风险[22] - 公司存在应收账款回收风险[22] - 公司存在同业竞争的风险[22] - 公司存在内部控制不当的风险[22] - 公司存在审批风险[22] - 公司存在政策风险[22]

公司基本信息 - 公司注册资本为446,687,115元[14][119] - 公司设立于1997年2月24日，2008年4月1日整体变更为股份公司[119] - 公司股票代码为300013，上市于深圳证券交易所[119] 股权结构 - 截至2023年12月31日，无限售条件流通股份446,687,115股，占比100%[16] - 截至2023年12月31日，公司股本总额为446,687,115股[17][120] - 截至2023年12月31日，中原余控持股33,202,650股，占比7.43%[17] - 截至2023年12月31日，京东振越持股22,336,311股，占比5.00%[17] - 截至2023年12月31日，大河控股持股6,050,000股，占比1.35%[17] - 截至2023年12月31日，前十名股东合计持股80,523,070股，占比18.03%[17][121] 财务业绩 - 2023年归属于母公司所有者的净利润为 - 15626.10万元，2022年为 - 159.79万元，2021年为 - 17493.64万元[22] - 2023年末归属于母公司所有者的净资产额为 - 13666.59万元，2022年末为1961.03万元，2021年末为2168.06万元[23] - 2023年末资产总计55976.73万元，负债合计67378.38万元，股东权益合计 - 11401.64万元[25][127] - 2023年度营业收入41286.04万元，营业利润 - 9549.20万元，利润总额 - 16170.39万元，净利润 - 15951.44万元[26][128] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额8279.89万元，投资活动产生的现金流量净额 - 1840.79万元，筹资活动产生的现金流量净额 - 10753.77万元[27][129] - 2023年综合毛利率为11.31%，流动比率为0.34倍，速动比率为0.34倍，资产负债率（合并）为120.37%[28][130][131] - 2023年应收账款周转率为1.92次，存货周转率为65.20次，总资产周转率为0.63次[28][131] - 2023年每股经营活动现金流量净额为0.19元，息税折旧摊销前利润为 - 4651.09万元，利息保障倍数为 - 6.64倍[28][131] - 2023年归属于上市公司股东的每股净资产为 - 0.31元，基本每股收益为 - 0.3498元，稀释每股收益为 - 0.3498元[28][131] - 2022年加权净资产收益率为 - 7.65%，扣除非经常性损益后净资产收益率为 - 329.11%[29] - 2023年公司营业收入41,286.04万元，较上年下降38.04%；归属上市公司股东净利润 - 15,626.10万元，较上年下降9,679.39%；归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 - 10,611.66万元，较上年下降54.41%[71][72][181] 融资情况 - 2009年10月首次公开发行筹资净额为21,021.11万元[20] - 2015年9月非公开发行筹资净额为21,971.62万元，两次发行合计筹资42,992.73万元[20] - 公司自上市以来筹资净额合计42992.73万元，首发后累计派现4719.68万元[124] 发行股票情况 - 本次向特定对象发行股票拟募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金[52] - 发行对象为大河控股，不超过35名（含）[56] - 发行定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[58][149][157] - 发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让[59][159] - 本次发行完成后，大河控股将成为公司控股股东，河南省财政厅将成为公司实际控制人[61][161] - 公司向特定对象发行股票数量为111,671,779股，不超过发行前总股本的30%[62][167] - 本次发行股票募集资金总额不超过41,876.9171万元[63][193] 风险提示 - 公司因2018年虚增收入1.05亿元受处罚，后续可能面临投资者诉讼赔偿风险[49][50][86][163][165] - 本次发行若对象无法筹集足够资金，公司面临募集不足或发行失败风险[85] - 本次发行尚需经深交所审核通过以及中国证监会同意注册，时间存在不确定性[84][192] - 公司存在同业竞争、内部控制不当等多种风险[77][78][79][80][81][83] - 2023年末公司归属于母公司的净资产为 - 13,666.59万元，已触发退市风险警示[88][196] 发展战略 - 公司以“智能仓储”为发展战略，推进智能化物流服务，向多行业延伸[89][90]

业绩数据 - 2023年营收41286.04万元，同比降38.04%[1] - 2023年归母净利润 - 15626.10万元，同比下滑9679.39%[2] - 2023年经营现金流净额8279.89万元，同比增28.85%[3] 财务状况 - 期末资产负债率120.37%，负债67378.38万元[4] - 应收账款账面价值13821.98万元，占流动资产65.71%[7] - 应付账款期末余额10119.75万元[8] 研发情况 - 2021 - 2023年研发投入3869.61、1203.91、1241.10万元[4] - 2021 - 2023年研发人员225、189、125人[4] 其他要点 - 重大诉讼涉案金额59233.99万元，占总资产105.82%[9] - 2023年管理费用占营收25.35%[10] - 报告期政府补助1714.23万元[10]

诉讼案件金额 - 深圳智能需支付佛山新粤宁933,573.87元及逾期付款损失[2][5] - 深圳智能需支付深圳新宁现代物流等公司4,103,492.8元及逾期付款损失[2][6] - 贵州亿程物联科技涉案金额115.58万元[10] 诉讼费用负担 - 案件1被告负担受理费和保全申请费8,507.4元[6] - 案件2被告负担受理费和保全申请费26,156元[8] 案件进展 - 两起与深圳智能案件2023年4月立案，一审判决未生效[4][11] - 贵州亿程物联二审驳回上诉维持原判[10] 后续安排 - 公司跟进案件进展并按准则处理披露信息[10][11]

股东情况 - 股东京东振越持股22,336,311股，占总股本5%[2][4] 减持计划 - 京东振越拟减持不超13,400,613股，占总股本3%[2][5] - 集中竞价90日内不超4,466,871股，占1%[2][5] - 大宗交易90日内不超8,933,742股，占2%[2][5] - 减持至2024年8月28日，因自身投资安排[5] 其他说明 - 减持符合规定，不影响公司治理和经营[7][9] - 公司将披露减持进展[9]

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入120,538,869.16元，较上年同期增长19.90%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为 -1,940,358.26元，较上年同期增长78.99%[3] - 经营活动产生的现金流量净额为 -8,080,717.03元，较上年同期减少148.60%[3] - 本报告期末总资产564,176,831.56元，较上年度末增长0.79%[3] - 2024年第一季度营业总收入120,538,869.16元，较上期100,536,531.47元增长19.9%[12] - 2024年第一季度营业总成本134,434,231.76元，较上期125,015,930.44元增长7.54%[12] - 2024年第一季度营业利润为 -3,805,657.48元，亏损较上期 -8,927,087.32元有所收窄[12] - 2024年第一季度净利润为 -2,644,743.05元，亏损较上期 -9,676,359.76元有所收窄[13] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 -8,080,717.03元，上期为16,626,335.17元[14] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为7,525,763.00元，上期为 -2,653,422.81元[14] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为19,518,155.37元，上期为 -51,304,691.78元[14] - 2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为 -0.004，上期均为 -0.021[13] - 2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为51,296,267.70元，上期为70,402,049.61元[15] 资产项目关键指标变化 - 货币资金期末余额63,236,841.41元，较年初增长44.07%，因增加短期借款[5] - 预付款项期末余额6,710,092.33元，较年初增长67.49%，因预付款业务增加[5] - 开发支出期末余额1,121,672.13元，较年初增长695.45%，因增加研发项目[5] - 截至2024年3月31日，公司货币资金期末余额63,236,841.41元，较期初43,894,397.66元有所增加[10] - 截至2024年3月31日，公司应收账款期末余额135,912,445.32元，较期初138,219,836.94元略有减少[10] - 截至2024年3月31日，公司流动资产合计231,264,316.86元，较期初210,361,363.03元有所增加[10] - 截至2024年3月31日，公司非流动资产合计332,912,514.70元，较期初349,405,985.66元有所减少[10] 负债项目关键指标变化 - 截至2024年3月31日，公司短期借款期末余额250,552,777.78元，较期初210,455,000.02元有所增加[11] - 截至2024年3月31日，公司应付账款期末余额88,012,055.36元，较期初101,197,528.26元有所减少[11] - 截至2024年3月31日，公司负债合计680,860,645.29元，较期初673,783,766.15元有所增加[11] 收入及收益类关键指标变化 - 利息收入本期发生额93,602.26元，较上期增长43.52%，因银行存款利息收入增加[5] - 营业外收入本期发生额1,324,823.04元，较上期增长3110.25%，因确认收回诉讼相关鉴定费[5] - 投资收益收到的现金为1280万美元，上期为0，增长100%，因本期收到股利分配[6] 现金流量相关关键指标变化 - 处置固定资产等收回现金净额为1400美元，上期8.5万美元，减少98.35%，因本期处置固定资产收到现金较上期减少[6] - 投资活动现金流入小计为1280.14万美元，上期9.9251万美元，增长12798.01%，因本期收到股利分配[6] - 购建固定资产等支付现金为527.5637万美元，上期225.267381万美元，增长134.19%，因本期购建固定资产支付现金较上期增加[6] - 取得借款收到现金为4000万美元，上期2.1亿美元，减少80.95%，因本期发生借款较上期减少[6] - 筹资活动现金流入小计为4000万美元，上期2.1亿美元，减少80.95%，因本期发生借款较上期减少[6] - 筹资活动现金流出小计为2048.184463万美元，上期2.6130469178亿美元，减少92.16%，因本期未偿债务本金[6] - 筹资活动产生现金流量净额为1951.815537万美元，上期 - 5130.469178万美元，增长138.04%，因本期较上期减少借款金额小于偿还借款金额[6] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为27162人，表决权恢复的优先股股东总数为0人[6] - 河南中原金控有限公司持股3320.265万股，持股比例7.43%；宿迁京东振越企业管理有限公司持股2233.6311万股，持股比例5.00%[6][7] 公司融资及股权相关事项 - 2023年3月公司向股东合计借入2.1亿元委托贷款用于归还银行逾期贷款，年化利率6.5%，期限12个月，后展期至2024年12月31日，利率不变[9] - 2024年经审议公司向关联股东各借入2000万元，借款期限自2024年1月30日至2025年1月29日[9] - 2024年2月1日深交所受理公司向特定对象发行股票申请文件，3月22日收到审核问询函，4月15日披露回复报告等相关文件[9] 报告审计情况 - 公司第一季度报告未经审计[15] 其他财务指标变化 - 信用减值损失本期发生额 -100,877.14元，较上期减少103.34%，因追回前期应收账款[5]