联合保荐机构（主承销商） 河南新宁现代物流股份有限公司 Henan Xinning Modern Logistics Co., Ltd. 河南自贸试验区郑州片区（经开）第八大街 160 号附 60 号 728 室 向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （修订稿） 二〇二四年十一月 河南新宁现代物流股份有限公司 募集说明书（申报稿） 发行人声明 本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 59 号——上市公司发行证券申请文件》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证 券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书中财务数据真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表 明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的 ...

天风证券股份有限公司 关于 河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层） 二〇二四年十一月 声 明 天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"或"保荐机构"）接受河南 新宁现代物流股份有限公司（以下简称"新宁物流"、"公司"或"发行人"）的 委托，担任新宁物流向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"或"本次向特 定对象发行股票"）的保荐人。 保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深 圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和 行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《河南新宁现代物流股份有 限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。 3-3-2 | 声 明 | | --- | | 月 求… | | 第一节 发行人基本情况 | | 一、发行人基本信息. | | 二、公司主 ...

天风证券股份有限公司 关于 河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层） 二〇二四年十一月 河南新宁现代物流股份有限公司 发行保荐书 声 明 天风证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"本保荐机构"或"天风 证券"）接受河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称"新宁物流"、"公司" 或"发行人"）的委托，担任新宁物流向特定对象发行股票（以下简称"本次发 行"或"本次向特定对象发行股票"）的保荐机构及主承销商。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司证券发 行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、行政法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《河 ...

河南新宁现代物流股份有限公司 Henan Xinning Modern Logistics Co., Ltd. 河南自贸试验区郑州片区（经开）第八大街 160 号附 60 号 728 室 向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （修订稿） 联合保荐机构（主承销商） 二〇二四年十一月 河南新宁现代物流股份有限公司 募集说明书（申报稿） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书中财务数据真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表 明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资 风险 ...

河南新宁现代物流股份有限公司 审计报告及财务报表 河南新宁现代物流股份有限公司全体股东： 报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合并及公 报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了新宁物流公司 2023 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2023 年 度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注 册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 2023 年度 河南新宁现代物流股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 3-8 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和公司资产负债表 | 9-10 | | | 合并利润表和公司利润表 | 11-12 | | | 合并现金流量表和公司现金流量表 | 13-14 | | | 合并 ...

北京市君致律师事务所 关于河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的 补 充 法 律 意 见 书（十） 君致法字 2022268-10 号 中国·北京·东城区环球贸易中心 B 座 11 层 电话（Tel）：+8610-52213236/52213237/52213238/52213239 北京市君致律师事务所 关于河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（十） 君致法字 2022268-10 号 致：河南新宁现代物流股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称"本所"）接受河南新宁现代物流股份有 限公司（以下简称"新宁物流""发行人"或"公司"）的委托，根据《公司法》 《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人 本次向特定对象发行 A 股股票，本所已经出具了君致法字 2022268 号《北京市君 致律师事务所关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）、君致法字 2022268-1 号《北京市 君致律师 ...

证券代码：300013 证券简称：*ST新宁 公告编号：2024-062 - 1- 让渡对公司的实际控制权等一系列承诺，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 15 日至 2024 年 9 月 2 日期间在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于河南新宁现代物流股份 有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》及 相应修订稿。在此，将大河控股关于履行认购义务作出的相关承 诺向全体投资者提示如下： "大河控股承诺，本次发行获得深圳证券交易所审核通过并 经中国证券监督管理委员会同意注册后，公司将严格按照《附条 件生效的股份认购协议》等一系列相关协议的约定，及时履行认 购义务，若新宁物流股票二级市场价格低于本次发行价格，大河 控股仍会按照相关法律、法规、规范性文件以及相关协议的规定， 参与本次认购，启动相关发行程序。" 特此公告。 河南新宁现代物流股份有限公司 董事会 河南新宁现代物流股份有限公司 关于发行认购对象出具承诺函的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称"公司" ...

营业收入情况 - 本报告期营业收入122,793,063.13元，同比增长15.05%；年初至报告期末营业收入366,613,132.62元，同比增长17.40%[2] - 营业总收入366,613,132.62元，较上期312,278,958.40元增长约17.40%[20] 净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润-14,854,569.00元，同比下降7.69%；年初至报告期末为-31,806,581.76元，同比增长29.19%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-14,444,515.02元，同比下降4.34%；年初至报告期末为-39,402,829.77元，同比增长20.47%[2] - 营业利润为 -35,940,173.22元，较上期 -45,637,583.96元亏损减少约21.25%[21] - 净利润为 -34,193,606.36元，较上期 -46,596,024.71元亏损减少约26.62%[21] - 综合收益总额为-34,207,259.51元，上年同期为-46,621,378.21元[22] - 基本每股收益为-0.07元，上年同期为-0.10元；稀释每股收益为-0.07元，上年同期为-0.10元[22] 现金流量情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额25,779,179.25元，同比下降62.61%[2] - 经营活动产生的现金流量净额本期为25,779,179.25元，上期为68,938,817.08元，同比减少62.61%[7] - 收回投资收到的现金本期为2,010,399.62元，上期为14,251.00元，同比增加14007.08%[7] - 投资活动产生的现金流量净额本期为7,622,057.89元，上期为 - 11,903,793.24元，同比增加164.03%[7] - 取得借款收到的现金本期为40,000,000.00元，上期为210,000,000.00元，同比减少80.95%[7] - 筹资活动产生的现金流量净额本期较上期增长78.95%[7] - 现金及现金等价物净增加额本期较上期增长133.87%[7] - 销售商品、提供劳务收到的现金为389,637,474.20元，上年同期为389,613,892.66元[23] - 收到的税费返还为88,129.40元，上年同期为200,012.85元[23] - 经营活动产生的现金流量净额为25,779,179.25元，上年同期为68,938,817.08元[24] - 投资活动产生的现金流量净额为7,622,057.89元，上年同期为-11,903,793.24元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额为-20,254,054.49元，上年同期为-96,210,395.06元[24] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为15,216.85元，上年同期为317,414.64元[24] - 现金及现金等价物净增加额为13,162,399.50元，上年同期为-38,857,956.58元[24] - 期末现金及现金等价物余额为45,482,931.31元，上年同期为35,587,790.78元[24] 资产与权益情况 - 本报告期末总资产550,866,516.34元，较上年度末下降1.59%；归属于上市公司股东的所有者权益-168,486,139.10元，较上年度末下降23.28%[2] - 2024年1 - 9月货币资金期末余额58,221,010.35元，较年初增长32.64%，因增加短期借款所致[5] - 2024年1 - 9月预付款项期末余额8,634,831.26元，较年初增长115.53%，因预付款业务增加所致[5] - 2024年1 - 9月开发支出期末余额3,382,453.42元，较年初增长2298.72%，因本期增加研发项目所致[5] - 期末货币资金为58,221,010.35元，期初为43,894,397.66元[18] - 期末应收账款为134,669,405.98元，期初为138,219,836.94元[18] - 期末预付款项为8,634,831.26元，期初为4,006,308.89元[18] - 公司2024年第三季度流动资产合计225,720,542.38元，较上期210,361,363.03元增长约7.30%[19] - 非流动资产合计325,145,973.96元，较上期349,405,985.66元下降约6.94%[19] - 资产总计550,866,516.34元，较上期559,767,348.69元下降约1.59%[19] - 流动负债合计639,893,128.22元，较上期611,202,906.76元增长约4.70%[20] - 非流动负债合计59,197,065.11元，较上期62,580,859.39元下降约5.40%[20] - 负债合计699,090,193.33元，较上期673,783,766.15元增长约3.76%[20] - 截至报告期末，公司归属于母公司所有者的净资产为 - 168,486,139.10元，若2024年末仍为负，股票将面临被终止上市风险[17] 其他收支情况 - 2024年1 - 9月营业外收入本期发生额6,082,019.62元，较上期增长686.59%，因收到2022年度省级金融业发展专项奖补资金所致[6] - 2024年1 - 9月所得税费用本期发生额2,393,289.82元，较上期增长2161.97%，因当期和递延所得税费用增加所致[6] - 收到的税费返还本期为88,129.40元，上期为200,012.85元，同比减少55.94%[7] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为19,062[8] - 河南中原金控有限公司持股比例为7.43%，持股数量为33,202,650股[9] - 田旭期末限售股数为75,000股，胡适涵期末限售股数为37,500股[10] - 刘瑞军等6位高管锁定股合计588,675股，任期内每年第一个交易日解除其持有公司总股数的25%[11] 股票发行与减持情况 - 公司拟向大河控股发行111,671,779股，不超发行前总股本30%，发行价3.75元/股，拟募资41,876.9171万元[12] - 2024年2月1日深交所受理公司向特定对象发行股票申请，3月22日下发审核问询函[14] - 2024年9月13日深交所下发第二轮审核问询函[15] - 2024年5月8日股东京东振越计划减持不超13,400,613股（占总股本3%），8月减持计划期限届满，共减持285.4550万股，减持比例0.6390%[15][16] 风险警示情况 - 公司最近三个会计年度扣非前后净利润孰低者均为负，2023年度财报被出具带特定段落无保留意见审计报告，股票交易被叠加实施其他风险警示[17]

赔偿与债务 - 终审判决深圳新宁向人保北京分公司支付赔偿款2.12875442亿元，公司连带赔偿[2] - 公司按《债务清偿变更履行方案二》已支付950万元[5] 诉讼仲裁 - 未披露诉讼、仲裁事项涉及金额约971.07万元，占净资产绝对值7.11%[6] - 公司及子公司作为原、被告诉讼仲裁金额分别约763.49万、207.58万元[6] 案件判决执行 - 深圳新宁与联达化妆品纠纷一审判决被告支付218.11万元及利息[10] - 佛山新粤宁与深圳新宁智能纠纷已强制执行被告99.74万元[10] - 深圳多家新宁系公司与深圳新宁智能纠纷已强制执行被告436.34万元[10] 预计负债 - 公司对深圳新宁火灾事故计提预计负债余额为164.57万元[12]

天风证券股份有限公司 （武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层） 二〇二四年九月 关于 河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 河南新宁现代物流股份有限公司 发行保荐书 声 明 天风证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"本保荐机构"或"天风 证券"）接受河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称"新宁物流"、"公司" 或"发行人"）的委托，担任新宁物流向特定对象发行股票（以下简称"本次发 行"或"本次向特定对象发行股票"）的保荐机构及主承销商。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司证券发 行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、行政法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《河南 ...