内部审计报告 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[10] - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[19] 资料保存 - 内部审计工作报告等资料保存至少10年[10] 检查安排 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和资金往来[10] 报告流程 - 被审计对象对审计报告有异议应7日内提书面意见[19] - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意提交董事会审议[25] 信息披露 - 公司在年度报告披露同时披露内控评价和审计报告[26] 工作程序 - 内部审计工作分准备、实施、报告、督察检查四阶段[18] 审计实施 - 审计项目确定后成立小组，提前3日通知被审计对象[19] 责任与整改 - 被审计单位负责人为整改第一责任人[22] - 内部审计部门督促内控缺陷整改并后续审查[20] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过实施，修改同，由董事会解释[32]

公司基本信息 - 公司于2009年10月30日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股1500万股[7] - 公司注册资本为人民币558,358,894元[8] - 公司设立时发行股份总数为4,500万股，面额股每股金额为1元[13] - 公司已发行股份数为558,358,894股，股本结构为普通股558,358,894股，其他类别股0股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[13] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[19] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[19] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[36] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[57] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[57] - 单独或合计持有公司发行在外1%以上有表决权股份的股东可提非独立董事候选人[61] 董事相关规定 - 董事任期为3年，独立董事连续任职不得超过6年[73] - 董事会由7名董事组成，其中3名董事为独立董事[81] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况[76] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[77] 交易与担保规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形之一应提交董事会审议[84] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形之一应提交股东会审议[86] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[35] - 为关联人提供担保应在董事会审议后提交股东会审议[92] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[116] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[116] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[132] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[139]

独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事[5] - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] 提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 会计专业人士被提名需符合相关条件且有专业知识经验[11] - 每届任期3年，可连选连任但不超6年[12] - 满6年后36个月内不得被提名为候选人[12] 履职与监督 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[13] - 辞职致比例不达标，补选后辞职报告生效，60日内完成补选[14] - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计召集人为会计专业人士[17] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[19] - 发表独立意见应明确清晰并签字报告董事会[20] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存至少10年[22] - 发现特定情形向深交所报告[23] - 向年度股东会提交述职报告并披露[24] 其他规定 - 2名以上认为资料不完整可联名提议延期，董事会应采纳披露[27] - 公司保证独立董事知情权并通报运营情况[27] - 聘请中介及行使职权费用由公司承担[29] - 公司给予适当津贴，标准经股东会表决通过并年报披露[29] - 不应取得未披露额外利益[29] - 制度中“以上”等含本数，“过”等不含本数[31] - 制度由董事会制定，股东会审议通过生效及修改[31] - 制度以法律等规定为准，董事会负责解释[31]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4] - 定期和临时报告涉秘信息可特定方式豁免[5] 审批与登记 - 信息披露暂缓、豁免由董事会领导，董秘协调[6] - 需履行内部审批程序并登记相关事项[6][7] - 信息登记入档，董事长签字，保存不少于十年[8] 后续处理 - 信息泄露或有传闻应核实报告[8] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[8] - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和交易所[8]

商誉减值测试 - 每年年度终了对商誉进行减值测试[2] - 按资产组或资产组组合公允价值或账面价值所占比例分摊商誉账面价值[5] - 先对不包含商誉的资产组测试，再对包含商誉的测试[12] - 资产组或资产组组合可收回金额取较高者[12] - 采用预计未来现金净流量现值估计可收回金额时，预测期原则上最多涵盖5年[13] 事项区分与调整 - 合理区分商誉减值和并购重组相关方的业绩补偿事项[3] - 发现计量错误按会计差错调整[7] 资产组管理 - 不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合[7] 调查与流程 - 每年末对商誉调查，必要时聘请机构核实，单项商誉减值重大时履行审批和披露流程[15] 信息披露 - 财报中如实及时披露与商誉减值相关重要信息[18] - 充分披露商誉所在资产组或资产组组合相关信息[18] - 披露商誉减值金额时，详细披露减值测试过程与方法[18] - 有业绩承诺的，披露完成情况及对减值测试的影响[19] - 商誉源自多个不同资产组或资产组组合时，分别披露相关信息[19] - 基于资产评估机构评估结果进行测试时，披露评估结果及相关信息[19] - 商誉金额重大时，无论是否减值，均详细披露相关信息[20] 制度相关 - 制度引用外部规则变更时自动适用国家权威机构最新政策[22] - 制度由财务部门负责解释和修订[22] - 制度自董事会审议通过之日起实施[22]

管理层职责 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[3] - 副总经理协助总经理工作，组织实施分管部门工作计划[7] - 财务负责人协助总经理，组织拟订公司财务管理制度[8] 会议相关 - 总经理办公会议不定期召开，特定情形三个工作日内开临时会议[11] - 总经理办公会议记录保存10年[13] 报告要求 - 公司生产经营等重大变化时总经理及时向董事会报告[15] - 报告期利润异常时总经理应报告[15] - 公司财务状况异常时总经理及时报告[15] - 经济合同等可能引发重大诉讼时总经理报告[15] - 总经理向董事长等报告公司多方面情况[16] - 董事会要求时总经理5日内按要求报告工作[16] 工作细则 - 细则未规定时依国家法规及《公司章程》执行[18] - 细则与相关规定不一致时以相关规定为准[18] - 细则自董事会审议通过后实施，修改亦同[18] - 细则由董事会负责解释[18] 公司信息 - 公司为河南新宁现代物流股份有限公司[19] - 时间为2025年10月[19]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 六种情形下董事会应召开临时会议[4] - 董事长收到提议后10日内召集并主持会议[5] - 召开定期和临时会议分别提前10日和3日通知[5] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日3日前发出[6] 董事会会议出席规定 - 会议需过半数董事出席方可举行[8] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职[10] - 独立董事两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[10] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托[10] 董事会会议表决规则 - 表决实行一人一票，记名方式进行[14] - 决议需超全体董事半数同意，担保等事项需出席会议三分之二以上董事通过[15][16] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[17] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决[18] 董事会会议其他规定 - 会议记录应包含多项内容[20] - 与会董事需对记录和决议签字确认，否则视为同意[21] - 决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前需保密[21] - 董事长督促落实决议并检查情况，后续会议通报[21] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于10年[22] 规则相关说明 - “以上”含本数，“超过”“过”不含本数[24] - 规则自股东会审议通过生效，修改亦同[24]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4][5][6] 报送要求 - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[12] - 披露特定重大事项时报备内幕信息知情人档案[11] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[20] 管理责任 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书为具体负责人，负责信息公布事宜[2][18] 信息保密 - 未经批准不得向外界泄露内幕信息[3] - 控制内幕信息知情者范围，提供未公开信息需备案[17][18] 其他规定 - 重大事项制作进程备忘录，档案及备忘录保存至少10年[10][14] - 加强对内幕信息知情人员教育培训[23] - 制度自董事会审议通过之日起实施[24]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人等[4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] 关联交易原则与流程 - 公司关联交易应遵循诚实信用、关联人回避等原则[8] - 各部门、控股子公司拟发生关联交易应报告董事会秘书[10] - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格等原则[12] - 不可避免之临时关联交易定价应报董事会审核[14] 关联交易审议标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东会审议[15] 关联交易担保规定 - 公司为关联人提供担保，应在董事会审议通过后提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 日常关联交易要求 - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行审议和披露义务[18] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[18] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[18] 关联交易表决回避 - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[20] - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，其表决权不计入总数，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[25] 关联董事相关规定 - 关联董事应主动回避关联交易表决，否则其他董事有权要求其回避[26] - 出现关联董事争议时，由董事会全体董事过半数决议决定是否回避[26] - 董事应向董事会披露关联关系性质和程度，否则公司有权撤销相关合同等[26] 关联交易实施与变更 - 经股东会审议通过的关联交易，董事会和管理层组织实施[30] - 经董事会批准的关联交易，公司管理层组织实施[30] - 经总经理批准的关联交易，相关部门负责实施[30] - 批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[30] 违规处理与制度施行 - 违规人员将视情节给予处分，重大损失需承担民事赔偿责任[32] - 触犯法律法规的违规人员将被追究刑事责任[33] - 本制度经股东会审议通过之日起施行，董事会负责解释[35]

控股股东定义 - 持股份额占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响等情形的股东为控股股东[2] 资金占用相关 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性如垫付费用、拆借资金等[4] 财务资助审议 - 关联参股公司其他股东按出资比例提供同等条件财务资助时，公司向其提供资助需经相关审议并提交股东会审议[7] 资金占用检查与报告 - 公司财务部门定期检查，发现控股股东及关联方非正常占用资金应及时向董事会报告[8] - 董事会审计委员会和内部审计部门发现大股东及其关联方非经营性资金占用应立即向董事会报告[9] 责任人规定 - 董事长为防止资金占用及清欠工作第一责任人，相关人员为防止资金占用责任人[9] 资金往来审批 - 控股股东等与公司经营性资金往来按公司资金审批和支付流程履行审批手续[10] 资金往来审议与披露 - 公司与董事等经营性资金往来应履行审议程序和信息披露义务，明确结算期限[12] 清欠措施 - 发生控股股东等占用资金，董事会应制定清欠方案，追回资金并履行信息披露义务[13] 审计与公告 - 注册会计师审计时对公司控股股东等占用资金情况出具专项说明，公司应公告[14] 司法冻结 - 公司或子公司被控股股东等占用资金，经相关提议和审议批准，可申请司法冻结控股股东所持股份[18] 制度执行 - 本制度未作规定的，依照国家有关法律等及《公司章程》规定执行，不一致时以其规定为准[20] 制度制定与生效 - 本制度由公司董事会负责制定并解释，经审议通过后生效，修改时亦同[20] 公司与时间信息 - 公司为河南新宁现代物流股份有限公司[21] - 时间为2025年10月[21]