会议通知与资料提供 - 公司应在独立董事专门会议召开前三天通知全体独立董事，并提前三日提供相关资料和信息[5] 会议召开与表决 - 半数以上独立董事可提议召开临时会议，通讯开会签字视为出席并同意决议[5] - 会议需过半数独立董事出席或委托出席方可举行[6] - 表决一人一票，决议须全体独立董事过半数通过，关联交易有特殊要求[5][6] 事项审议与披露 - 关联交易等事项经会议审议并过半数同意后提交董事会[8] - 行使特别职权前经会议审议并过半数同意，公司及时披露[8] 其他规定 - 独立董事可依法公开征集股东权利并发表独立意见[9] - 会议档案保存期限不少于10年[9] - 公司为会议提供便利支持并承担费用[10] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[12]

信息披露主体 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员等主体[3] - 董事长是公司信息披露最终责任人[4] - 董事会秘书是信息披露具体执行人和指定联络人[4] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、中期和季度报告[13] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[13] - 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[13] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[20] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%需披露[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[20][24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[20][24] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，公司应立即披露[19] 业绩相关披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常，公司应及时披露财务数据[17] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[17] 披露流程与责任 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 公司应在董事会决议、签署协议、知悉事件时及时履行重大事件披露义务[23] 保密与监督 - 公司与接触应披露信息人员签合同时约定保密义务[27] - 公司实行内部审计制度对财务进行监督[27] 违规处理 - 公司追究擅自披露信息的顾问等人员责任[28] - 人员失职致信息披露违规公司给予处分并要求赔偿[30] 信息交流限制 - 公司人员接受活动交流内容限于已公开和非重大未公开信息[28] - 公司董事等非经授权不得发布未披露重大信息[29] 特殊情况披露 - 信息难以保密等情况公司应立即披露相关信息[29] 文件档案管理 - 董事会办公室负责信息披露相关文件档案管理[32] - 信息披露履职记录保存期限为15年[32] - 查阅信息披露文件需书面申请经审核批准[32]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会在特定情形出现之日起2个月内召开[3] 股东会提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会及持有公司1%以上股份股东有权向股东会提案[12] - 持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] 会议其他规定 - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料[18] - 股东会延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[17] 投票相关 - 深圳证券交易所网络投票时间为股东会召开日交易时间，9:15 - 15:00[19] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[27] 特殊事项决议 - 连续十二个月内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[27] - 公司回购普通股等减少注册资本决议需2/3以上表决权通过[36] 其他 - 公司董事会、独立董事等可征集股东权利[28] - 股东会应在规定地点召开，提供网络投票便利[19] - 年度股东会上董事会报告工作，独立董事提交述职报告[25] - 股东授权委托书需载明相关内容，代理投票授权书公证[23][25] - 会议主持人表决前宣布出席人数及表决权股份总数[25] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[36] - 股东60日内可请求法院撤销违法违规决议[36] - 股东会会议记录保存不少于10年[38][39] - 本规则经股东会审议通过生效，由董事会制定解释[41]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[2] 任职要求 - 需具备财务、管理、法律等专业知识及相关证明[5] - 六种情况的人不得担任[6] 培训与聘任 - 每两年至少参加一次深交所举办的培训班[14] - 由董事长提名，董事会聘任，聘任时签保密协议[16] 解聘与继任 - 特定情形一个月内解聘[18] - 原秘书离职三个月内聘任新秘书[19] - 空缺超三个月董事长代行职责[19] 报告与公告 - 解聘或辞职向深交所报告并公告[21] - 有权向深交所提交个人陈述报告[21] 其他 - 公司为河南新宁现代物流股份有限公司[24] - 工作细则实施、解释等相关规定[23] - 文档时间为2025年10月[24]

互动易平台制度 - 公司制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[2] - 发布及回复应诚信、谨慎客观，保证信息真实准确完整[4] - 不得涉及未公开重大信息、不宜公开信息等[7] - 董事会秘书负责审核，重要或敏感回复可报董事长审批[10] - 制度自董事会审议通过之日起生效[13]

重大事项报告义务人 - 包括董事会秘书、董事等，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人也在列[3] 需报告的交易情况 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需报告[7] - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10][11] - 公司为关联人提供财务资助、担保等关联交易，无论数额大小均应及时报告[10] - 公司为他人提供担保、委托理财等交易无论金额大小均需报告[7] - 公司一次性签署相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元需及时披露[16] 需报告的诉讼仲裁事项 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元等需报告[11] - 公司发生的重大诉讼、仲裁事项按连续十二个月累计计算原则确定报告标准[11] 其他需报告事项 - 变更募集资金投资项目、业绩预告等其它重大事件需关注报告[12] - 发生重大亏损、重大债务违约等重大风险事项需报告[12] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%需报告[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化需关注[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需关注[15] - 超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户，应及时报告相关情况并此后每隔30日报告一次进展[21] - 重大债权到期未获清偿，或主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备需报告[13] - 公司董事长或者总经理无法履行职责，其他董事、高级管理人员无法正常履行职责达三个月以上需关注[13] - 公司核心技术团队或关键技术人员辞职或发生较大变动需关注[13] - 公司在用的核心商标、专利等重要资产或核心技术许可出现重大不利变化需关注[13] - 主要产品、核心技术等面临被替代或者被淘汰的风险需关注[14] 报告制度及人员职责 - 公司实行重大事项实时报告制度[26] - 董事会秘书负责公司应披露的定期报告[26] - 内部信息报告义务人应制定内部信息报告制度并指定联络人[26] - 证券事务代表负责内部重大信息的归集和管理[28] - 总经理及其他高级管理人员督促重大事项收集上报工作[28] 信息管理与责任 - 公司人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易[28] - 公司在网站及其他媒体披露重大信息不得先于指定渠道[28] - 向政府部门报送涉及未披露重大事项材料需通知董事会秘书协调[28] - 董事会秘书对报告义务人员进行培训[29] - 未及时上报重大事项将追究相关人员责任[31]

公司制度修订 - 2025年10月28日召开会议，审议通过修订《公司章程》及部分公司制度议案[1] - 不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，废止《监事会议事规则》[1] - 修订后的《公司章程》需提交股东大会审议，并授权办理工商登记备案[2] - 修订、制定26项内部治理制度，6项需提交股东大会审议[4][5] 公司结构与股份 - 公司股份总数为558,358,894股，均为普通股[12] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[13] - 收购本公司股份有多种情形及相应处理方式和交易方式规定[13][14][16] 股东权益与责任 - 股东享有按股份份额获利益分配、参加股东大会并行使表决权等权利[16][17] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用独立地位和有限责任损害债权人利益应承担连带责任[20] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益[21] 公司决策与会议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[38][39] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[39] - 选举两名或以上董事、监事时实行累积投票制[44] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况需提交董事会审议[59] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需提交股东会审议[60] - 与关联自然人发生成交金额超30万元等关联交易需经董事会审议[64] 利润分配与政策 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[80] - 调整或变更公司章程确定的现金分红政策，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[83] - 公司本年度盈利但未提现金利润分配预案，董事会应在定期报告披露未分红原因[83] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需经董事会决议[139] - 公司分立、减少注册资本需通知债权人并公告，债权人有相应权利[88] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[90]

授信申请 - 公司及子公司拟向中原银行申请不超2亿、向河南农商联合银行申请不超1亿综合授信额度[1][9] - 授信期限自2025年第三次临时股东大会通过至2025年年度股东会，单笔不超1年[1] 审议情况 - 2025年10月28日董事会、监事会审议通过该议案[3] 银行信息 - 中原银行注册资本2,007,500万元，无控股股东及实际控制人，河南投资集团为第一大股东[5] - 河南农商联合银行注册资本600,000万元，省财政厅为实控人，河南投资集团持股41.66667%为第一大股东[5][7] 其他 - 年初至公告披露日，公司与两银行无关联交易[12] - 保荐机构对授信暨关联交易事项无异议[13]

审计机构变更 - 公司拟将2025年度审计机构由上会事务所变更为中勤万信[1] - 本次聘任需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过后生效[14] 审计机构情况 - 截至2024年末，中勤万信有合伙人76人、注册会计师393人，签过证券服务业务审计报告的136人[3] - 2024年经审计收入总额47668.59万元，审计业务收入39836.70万元，证券业务收入11599.01万元[4] - 2024年上市公司年报审计家数31家，审计收费总额3347.50万元[4] 费用情况 - 2025年度审计费用77万元，较2024年度下降超20%[10]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会现场会议于11月14日14:30召开[2] - 股权登记日为2025年11月11日[2] - 登记时间为2025年11月12日8:30 - 17:00[5] 投票信息 - 网络投票时间为2025年11月14日9:15 - 15:00[2][12][13] - 网络投票代码为350013，投票简称为新宁投票[11] - 《关于修订和制定公司制度的议案》子议案数为6个[3] 公司新策略 - 公司将修订《关联交易管理制度》[16] - 公司将聘任2025年度审计机构[16] - 公司及子公司将向银行申请综合授信额度并涉及关联交易[16]