融资进展 - 公司向特定对象发行股票申请于2024年11月17日获深交所审核通过[1] - 公司会同中介机构更新申请文件内容[1] 不确定性 - 发行股票事项尚需获中国证监会同意注册决定方可实施[2] - 最终能否获同意注册决定及其时间存在不确定性[2] 信息披露 - 公司将按规定及时履行信息披露义务[3]

公司基本信息 - 公司注册资本为446,687,115元[14][126] - 截至2024年9月30日，有限售条件股份588,675股，占比0.13%；无限售条件流通股份446,098,440股，占比99.87%[16] - 截至2024年9月30日，公司前十名股东持股合计82,632,851股，占比18.50%[17][127][128] - 中原金控持股33,202,650股，占比7.43%，为公司第一大股东[128] 财务业绩 - 2024年1 - 9月营业收入为36,661.31万元，2023年度为41,286.04万元[25] - 2024年1 - 9月净利润为 - 3,419.36万元，2023年度为 - 15,951.44万元[26] - 2024年1 - 9月综合毛利率为18.76%，2023年度为11.31%[26] - 2024年9月30日资产负债率（合并）为126.91%，2023年末为120.37%[26] - 2024年1 - 9月应收账款周转率为2.72次，2023年度为1.92次[26] - 2024年1 - 9月存货周转率为70.20次，2023年度为65.20次[26] - 2024年1 - 9月每股经营活动现金流量净额为0.06元，2023年度为0.19元[26] - 2024年1 - 9月息税折旧摊销前利润为3,519.50万元，2023年度为 - 4,651.09万元[26] - 2024年1 - 9月基本每股收益为 - 0.07元，2023年度为 - 0.35元[26] 发行情况 - 本次发行股票每股面值1元，发行方式符合《公司法》《证券法》规定[44][46] - 本次发行股票定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[63][153][160] - 本次发行完成后，发行对象认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[64][162] - 本次公司向特定对象发行股票数量为111,671,779股，不超过本次发行前公司总股本的30%[67] - 本次发行股票募集资金总额为41,876.9171万元，发行对象为大河控股[68][89][160] 违规处罚 - 公司2018年虚增收入致年报虚假记载，被责令改正、警告，并处50万元罚款，时任董事、总裁谭平江被警告，并处20万元罚款[48] - 2018年原子公司亿程信息两家全资子公司虚增收入1.05亿元[55][170] 风险提示 - 公司面临政策、市场竞争、下游行业波动等多种风险[69][70][72] - 公司在拓展新行业、新业务及新模式时面临理解不透、人员不足和尝试失败等风险[73] - 公司信息系统面临技术与服务快速变化挑战和信息安全风险[74] - 公司从事进口货物保税仓储业务，涉及外币结算，面临汇率波动风险[85][198] - 公司部分仓库通过租赁取得，若出租方有产权变化或到期有其他安排，可能影响公司正常经营[84] - 若发行前大河控股无法筹足资金，公司面临募资不足或发行失败风险[89] - 公司因2018年虚增营业收入受江苏证监局行政处罚，后续可能面临投资者诉讼赔偿风险[91] 未来展望 - 本次股票发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加[199] - 募集资金净额用于偿还有息负债和补充流动资金，短期内公司每股收益和净资产收益率有下降风险[199] - 公司股票价格受盈利水平、发展前景、宏观经济政策等诸多因素影响，存在波动风险[200]

天风证券股份有限公司 关于 河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层） 二〇二四年十一月 声 明 天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"或"保荐机构"）接受河南 新宁现代物流股份有限公司（以下简称"新宁物流"、"公司"或"发行人"）的 委托，担任新宁物流向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"或"本次向特 定对象发行股票"）的保荐人。 保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深 圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和 行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《河南新宁现代物流股份有 限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。 3-3-1 目 录 | 声 明 | | --- | | 目 录 - | | 第一节 发行人基本情况 … | | 一、发行人基本信息… | ...

融资进展 - 公司2024年11月17日收到深交所向特定对象发行股票审核意见告知函[1] - 深交所认为公司符合发行、上市条件和信息披露要求，将报证监会注册[1] - 发行需获证监会同意注册，结果和时间不确定[1]

融资进展 - 公司向特定对象发行股票申请于2024年2月1日获深交所受理，处于审核阶段[1] - 公司会同中介机构对申请文件财务数据及相关事项补充更新[1] 不确定性 - 发行股票事项需通过审核并获注册方可实施，结果和时间不确定[2]

天风证券股份有限公司 关于 河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层） 二〇二四年十一月 河南新宁现代物流股份有限公司 发行保荐书 声 明 天风证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"本保荐机构"或"天风 证券"）接受河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称"新宁物流"、"公司" 或"发行人"）的委托，担任新宁物流向特定对象发行股票（以下简称"本次发 行"或"本次向特定对象发行股票"）的保荐机构及主承销商。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司证券发 行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、行政法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《河 ...

股权结构 - 截至2024年9月30日，中原金控持股33,202,650股，持股比例7.43%；京东振越持股18,907,461股，持股比例4.23%[10] - 截至2024年9月30日，持有公司5%以上股份的股东仅中原金控[10][11][12][18] - 截至补充法律意见书（十）出具之日，发行人总股本为44,668.7115万股，未发生变动[12] - 2021年初京东振越持有公司10.00%股份，各报告期期末持股比例分别为7.63%、5.00%、5.00%和4.23%[20] 关联交易 - 2024年1 - 9月、2023年、2022年、2021年向关联方采购金额分别为1134.91万元、698.56万元、1037.38万元、370.88万元，占当期营业成本比例分别为0.56%、1.92%、1.91%、3.81%[30] - 2024年1 - 9月、2023年、2022年、2021年向关联方销售金额分别为784.50万元、711.96万元、8684.11万元、2516.65万元，各期占当期营业收入比例分别为2.86%、13.03%、1.72%、2.14%[33][35] 资金借贷 - 2023年3月公司向中原金控及大河控股合计借入2.1亿元，年化利率不超过6.5%，期限6个月可延期6个月[39] - 2024年3月28日和29日，中原金控和大河控股分别同意将1.05亿元贷款展期至2024年12月31日，逾期按未偿付款项的0.02%/日支付违约金[39][40] - 2024年1月22日，大河控股、中原金控分别向公司提供2000万元借款，年利率8.00%，期限12个月[41] 应收账款与坏账 - 2024年9月末，公司对合肥新宁供应链管理有限公司应收账款账面余额15.06万元，坏账准备8.64万元[46] - 2024年9月末，公司对京东系应收账款账面余额230.96万元，坏账准备14.71万元[46] - 2024年9月末，公司对深圳市新宁智能物流有限公司应收账款账面余额2172.12万元，坏账准备1668.42万元[46] 应付账款 - 2024年9月末，公司应付京东系账款期末账面余额0.48万元[48] - 2024年9月末，公司应付香港新宁现代物流有限公司账款期末账面余额362.95万元[48] 合同负债 - 2023年末合同负债京东系为80.93，2022年末为98.12，2021年末应付账款京东系为318.65[49] 房产租赁 - 公司及其下属企业承租10处房产未取得权属证书，面积32,220.19㎡，占租赁总面积13.17%[75][76] - 公司及其下属企业承租1处转租房产未取得所有权人同意，面积5,472.00㎡，占租赁总面积2.24%[77] - 公司及其下属企业租赁房产除1处已取得租赁登记备案证明外，其余未办理[77] 账户冻结 - 截至2024年9月30日，公司及其下属企业11个银行账户被冻结，冻结资金11,443,368.60元[78] 税收政策 - 企业所得税税率为25%、20%、17%、15%；增值税税率为3%、6%、9%、13%；城市维护建设税税率为1%、5%、7%[83] - 江苏新宁供应链管理有限公司2023年11月至2026年11月减按15%税率缴纳企业所得税[87] - 武汉物流2021年11月至2024年11月减按15%税率缴纳企业所得税[87] - 2021年1月1日至2030年12月31日，重庆物流、成都捷通减按15%税率征收企业所得税[88] - 江苏新宁供应链管理有限公司增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策[89] 财政补贴 - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度、2021年度财政补贴合计分别为475.78万元、1612.01万元、1532.62万元、2465.56万元[91] 诉讼情况 - 深圳新宁需向中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司支付赔偿款2.12875442亿元，新宁物流承担连带责任[97] - 公司已向人保北京分公司支付赔偿款1950万元[98] - 南昌欧菲光电技术有限公司诉深圳新宁、珠海冠宇电池股份有限公司财产损害赔偿纠纷，一审判决珠海冠宇赔偿551.4196万元，双方均上诉[100][101][102] - 亿程信息诉新宁物流、深圳市亿程物联科技有限公司损害公司利益责任纠纷，请求赔偿损失1297.913842万元及利息[104] - 截至补充法律意见书（十）出具日，公司及其下属企业未了结且标的额1000万元以上或可能产生较大影响的诉讼及仲裁共3宗[106] 发行情况 - 公司本次发行已获股东大会、河南省财政厅、国家市场监督管理总局必要批准和授权[9] - 公司本次发行尚待取得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批准文件[9] - 本次发行完成后，大河控股将成为公司控股股东，河南投资集团将成为间接控股股东，河南省财政厅将成为实际控制人[56]

联合保荐机构（主承销商） 河南新宁现代物流股份有限公司 Henan Xinning Modern Logistics Co., Ltd. 河南自贸试验区郑州片区（经开）第八大街 160 号附 60 号 728 室 向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （修订稿） 二〇二四年十一月 河南新宁现代物流股份有限公司 募集说明书（申报稿） 发行人声明 本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 59 号——上市公司发行证券申请文件》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证 券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书中财务数据真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表 明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的 ...

业绩数据 - 2024年1 - 9月营业收入36661.31万元，净利润 - 3419.36万元[22] - 最近一期公司营业收入较去年同期增加17.40%，归属母公司股东净利润较去年同期增加29.19%，但仍处亏损状态[36] - 2024年1 - 9月综合毛利率18.76%[25] - 2024年9月30日资产负债率（合并）126.91%，流动比率0.35倍[26] 负债情况 - 截至2024年9月30日，公司负债总额为69,909.02万元，短期借款余额为25,050.60万元[37] - 公司需向人保北京分公司支付赔偿款等合计21,434.83万元，已支付1,950万元[37] 应收账款 - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24,587.51万元、19,305.12万元、13,821.98万元和13,466.94万元[40] 募集资金 - 本次发行股票募集资金总额为41,876.9171万元，发行对象大河控股以现金认购全部股票[49] 风险提示 - 公司主要面临政策、市场竞争、下游电子信息产品制造业波动等风险[28] - 公司在拓展新行业、新业务及新模式时面临理解不透、人员储备不足及尝试失败等风险[32] 研发情况 - 截至2024年9月30日，公司有新宁无人全自动智能立体仓库项目等9个在研项目且均处于研发中[141] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票数量为111,671,779股，发行价格为3.75元/股[62] - 本次发行完成后，大河控股将成为公司控股股东，河南省财政厅将成为实际控制人[110]

天风证券股份有限公司 关于 河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层） 二〇二四年十一月 河南新宁现代物流股份有限公司 发行保荐书 声 明 天风证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"本保荐机构"或"天风 证券"）接受河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称"新宁物流"、"公司" 或"发行人"）的委托，担任新宁物流向特定对象发行股票（以下简称"本次发 行"或"本次向特定对象发行股票"）的保荐机构及主承销商。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司证券发 行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、行政法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《河 ...