关于河南新宁现代物流股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 第二轮审核问询函的回复 上会业函字(2024)第 995 号 深圳证券交易所上市审核中心： 贵所于 2024 年 9 月 13 日出具的《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特 定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020024 号）（以下简称"问 询函"），天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"或"保荐机构"）、中原证 券股份有限公司（以下简称"中原证券"或"保荐机构"）会同河南新宁现代物流股 份有限公司（以下简称"发行人"、"新宁物流"、"公司"）、上会会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"会计师"、"发行人会计师"）和北京市君致律师事务所（以 下简称"律师"、"发行人律师"）就相关事项进行了认真核查、逐项落实，并就和会 计师有关问题回复说明如下： 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《河南新宁现代物流股 份有限公司申请向特定对象发行股票募集说明书》中"释义"所定义的简称或名词 释义具有相同的含义。 二、本回复报告中的字体代表以下含义： | 黑体（加粗） | 审核问询函所列问题等 | | --- | ...

证券代码：300013 证券简称：*ST 新宁 关于河南新宁现代物流股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核 问询函 之 回复报告 联合保荐机构（主承销商） 二〇二四年十月 河南新宁现代物流股份有限公司 第二轮审核问询函回复 深圳证券交易所： 根据贵所于 2024 年 9 月 13 日出具的《关于河南新宁现代物流股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020024 号）（以 下简称"问询函"），天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"或"保荐人"、 "保荐机构"）、中原证券股份有限公司（以下简称"中原证券"或"保荐人"、 "保荐机构"）会同河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称"发行人"、"新 宁物流"、"公司"）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"、 "发行人会计师"）和北京市君致律师事务所（以下简称"律师"、"发行人律师"） 就相关事项进行了认真核查、逐项落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问 询函的要求对《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集 说明书》（以下简称"募集说明书"）进行了修订和补充。 说明： 一、如无特别 ...

业绩总结 - 2024年1 - 6月营业收入24382.01万元，同比增长18.62%[98] - 2024年1 - 6月归属于母公司股东的净利润为 - 1695.20万元，同比增长45.54%[98] - 2024年1 - 6月归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 2495.83万元，同比增长30.09%[99] - 2023年营业收入41286.04万元，较上年减少38.04%[95] - 2023年归属于母公司股东的净利润为 - 15626.10万元，较上年下降9679.39%[95] - 2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 10611.66万元，较上年下降54.41%[95] - 2024年1 - 6月公司毛利率较上年同期增长9.30%，归属于上市公司股东的净利润相比去年同期减亏45.54%[100] 用户数据 - 自2023年以来，公司新增180余家3C电子行业客户的仓储物流项目[106] 未来展望 - 推进向特定对象发行股票，募集资金总额为41876.9171万元，若发行完成，公司归母净资产约为26511.61万元，减少债务利息支出约3100万元[116] - 若2024年12月31日前完成再融资，公司净资产将大幅增加，避免净资产持续为负[155] 市场扩张和并购 - 2022年3月7日昆山新瑞宁成立，注册资本500万元，公司持股80%[14] - 2022年5月12日昆山新瑞宁完成工商变更，注册资本增至1000万元，公司持股40%[15] - 2022年9月，公司以330.00万元、160.00万元受让昆山迅嘉、郭金豹持有昆山新瑞宁的40%及20%股份[30] - 2021年9月23日审议通过转让亿程信息100%股权暨债务豁免议案，10月11日股东大会通过，以54万元将亿程信息90%股权转让给钟世位，以6万元将10%股权转让给钟祥瑞[63][64] 其他新策略 - 2017年成立安全保障部门，编制下发《安全保障管理手册》[118] - 以《公司章程》为子公司管理基本制度，制定并多次修订《子公司管理制度》等多项制度[121] - 2020年在卫星定位事业群成立资金管理中心，对下属公司资金集中统一管理[123] - 2021年6月发布《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》并于2023年修订[123] 财务风险 - 2021年末资产负债率高达94.80%[19] - 2021年12月29日公司在中国农业银行昆山分行10550万元贷款五级分类等级从“正常”调至“可疑”，多笔银行借款逾期[13] - 2022年2月22日公司及子公司需支付人保北京分公司火灾代位求偿案赔偿款14901.28万元及相应利息[13] - 2023年10月26日最高法终审判决深圳新宁支付赔偿款21287.54万元，截至2024年6月30日，公司账面货币资金余额4816万元[130] - 2024年4月30日公司股票被深圳证券交易所实施退市风险警示[143] 法律诉讼 - 2024年4月公司以股东知情权未得到保障为由向深圳坪山区法院提起诉讼，8月28日受理，9月5日开庭，未判决[37] - 2024年公司收到法院判决，深圳智能物流应支付子公司合计503.71万元，小于2022年末应收账款余额2355.29万元[41] 违规处罚 - 2018年公司虚增收入1.05亿元，被江苏局处以责令改正、罚款50万元的行政处罚[48] - 2023年7月4日公司被责令改正、警告，并处50万元罚款，谭平江被警告，并处20万元罚款[81] - 2022年12月30日，公司因涉嫌信披违规收到证监会《立案告知书》和河南证监局警示函[133][134] - 2023年7月6日，前董事伍晓慧任职期间违规占用公司资金，公司及责任人收警示函[133] - 2023年7月6日，原子公司亿程信息虚增收入，公司及责任人受行政处罚[133]

天风证券股份有限公司 （武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层） 二〇二四年九月 关于 河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 河南新宁现代物流股份有限公司 发行保荐书 声 明 天风证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"本保荐机构"或"天风 证券"）接受河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称"新宁物流"、"公司" 或"发行人"）的委托，担任新宁物流向特定对象发行股票（以下简称"本次发 行"或"本次向特定对象发行股票"）的保荐机构及主承销商。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司证券发 行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、行政法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《河南 ...

河南新宁现代物流股份有限公司 Henan Xinning Modern Logistics Co., Ltd. 河南自贸试验区郑州片区（经开）第八大街 160 号附 60 号 728 室 向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （修订稿） 联合保荐机构（主承销商） 二〇二四年十月 1-1-1 河南新宁现代物流股份有限公司 募集说明书（申报稿） 发行人声明 本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 59 号——上市公司发行证券申请文件》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证 券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书中财务数据真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表 明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者 ...

审核进展 - 公司2024年9月13日收到深交所第二轮审核问询函[1] - 2024年9月24日披露第二轮审核问询回复及相关文件[1] - 近日对回复内容及募集说明书修订补充并公开披露[2] 发行情况 - 向特定对象发行股票需通过深交所审核并获证监会同意注册[3] - 发行能否通过审核及获得注册时间不确定[3]

向特定对象发行 A 股股票的 中国·北京·东城区环球贸易中心 B 座 11 层 电话（Tel）：+8610-52213236-52213237-52213238-52213239 北京市君致律师事务所 北京市君致律师事务所 关于河南新宁现代物流股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的 补 充 法 律 意 见 书（九） 君致法字 2022268-9 号 关于河南新宁现代物流股份有限公司 君致法字 2022268-9 号 致：河南新宁现代物流股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称"本所"）接受河南新宁现代物流股份有 限公司（以下简称"新宁物流""发行人"或"公司"）的委托，根据《公司法》 《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人 本次向特定对象发行 A 股股票，本所已经出具了君致法字 2022268 号《北京市君 致律师事务所关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）、君致法字 2022268-1 号《北京市君 致律师事务所关于河南新宁现代物流 ...

财务数据 - 2023年末归属于母公司的净资产为 -13,666.59万元，触发退市风险警示[11] - 2024年1 - 6月归属于母公司股东的净利润为 -1,695.20万元，6月末归属于母公司股东权益合计 -15,365.31万元[12] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额为41,876.9171万元[12] - 截至2024年6月30日，负债总额为69,329.54万元，资产负债率为123.64%，流动比率为0.38[13] - 需向人保北京分公司支付赔偿款及相关费用合计21,434.83万元，已支付前三期款项合计1,000万元[14] - 报告期各期营业收入分别为88,034.72万元、66,630.56万元、41,286.04万元和24,382.01万元[15] - 最近一期营业收入较去年同期增加18.62%、归属于母公司股东的净利润较去年同期增加45.54%[15] 业务数据 - 2024年1 - 6月物流与供应链管理服务收入23,946.98万元，占比98.23%；仓储及仓储增值服务收入15,495.52万元，占比63.57%[134] - 2024年1 - 6月华东地区收入10142.68万元，占比41.60%；华中地区8733.80万元，占比35.82%[137] - 2024年1 - 6月前五大客户销售合计10426.92万元，占当期营业收入比例42.76%[142] - 2024年6月30日应收账款账面余额19939.91万元，账面价值15586.73万元[145] 公司概况 - 公司注册资本为446,687,115元，股票上市交易所为深圳证券交易所，简称新宁*ST，代码为300013[34] - 公司设立日期为1997年2月24日，法定代表人为刘瑞军，董事会秘书为李超杰[34] - 截至2024年6月30日，公司总股本为446,687,115股，前十大股东合计持股79,131,669股，占比17.72%[36] - 截至募集说明书签署之日，公司无控股股东及实际控制人[37] 风险提示 - 公司存在股票在深交所终止上市、偿债压力较大、业绩下滑及持续亏损、诉讼、应收账款回收等风险[24] 业务相关 - 公司主要从事保税货物一体化供应链管理，业务受相关海关特殊监管区政策法规管理[22] - 公司主营业务以电子元器件保税仓储为基础，为电子信息产业供应链提供一体化服务[108] - 公司仓储物流业务分核心、配套、延伸三部分，卫星定位业务由子公司深圳亿程物联开展运营[110][113] 资产相关 - 截至2024年6月30日，公司固定资产原值28,589.52万元，账面价值11,577.09万元，成新率40.49%[155][156] - 昆山物流、南宁新宁供应链为公司借款提供抵押担保[157] - 公司租赁多处房产用于办公、仓储等，部分房产未取得权属证书或转租证明文件[157][165][166] - 截至2024年6月30日，公司及下属子公司拥有多块土地使用权[167][169] 知识产权 - 截至募集说明书签署之日，公司境内拥有9项新宁物流商标、2项深圳亿程物联商标，境外拥有3项新宁物流商标[169][170][171] - 截至募集说明书出具日，公司共拥有专利46项，其中已获授权发明专利15项，实用新型31项[172] - 公司及子公司拥有多个软件著作权和域名[175][182] 资质认证 - 公司多个物流相关主体完成报关单位备案、国际货运代理企业备案、无船承运业务备案等[185][187][190] - 公司多个物流相关主体获AEO高级认证企业证书、高新技术企业证书、应急管理相关资质等[189][190] - 深圳亿程物联于2024年4月23日获增值电信业务经营许可证，有效期至2028年6月19日[190] 研发项目 - 公司研发活动由智能化研发中心和技术研发中心开展[192] - 综合交通应用管理等多个研发项目已完成[200]

第二轮审核问询函的回复 深圳证券交易所上市审核中心： 贵所于 2024 年 9 月 13 日出具的《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特 定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020024 号）（以下简称"问询 函"），天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"或"保荐机构"）、中原证券股 份有限公司（以下简称"中原证券"或"保荐机构"）会同河南新宁现代物流股份有 限公司（以下简称"发行人"、"新宁物流"、"公司"）、上会会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称"会计师"、"发行人会计师"）和北京市君致律师事务所（以下简称 "律师"、"发行人律师"）就相关事项进行了认真核查、逐项落实，并就和会计师有 关问题回复说明如下： 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《河南新宁现代物流股份 有限公司申请向特定对象发行股票募集说明书》中"释义"所定义的简称或名词释义 具有相同的含义。 | 黑体（加粗） | 审核问询函所列问题等 | | --- | --- | | 宋体 | 审核问询函所列问题的回复 | | 楷体（加粗） | 对募集说明书的补充、修订 | 关于河南新宁现代物流股份有限 ...

证券代码：300013 证券简称：*ST 新宁 关于河南新宁现代物流股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核 问询函 之 回复报告 联合保荐机构（主承销商） 二〇二四年十月 河南新宁现代物流股份有限公司 第二轮审核问询函回复 深圳证券交易所： 根据贵所于 2024 年 9 月 13 日出具的《关于河南新宁现代物流股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020024 号）（以 下简称"问询函"），天风证券股份有限公司（以下简称"天风证券"或"保荐人"、 "保荐机构"）、中原证券股份有限公司（以下简称"中原证券"或"保荐人"、 "保荐机构"）会同河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称"发行人"、"新 宁物流"、"公司"）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"、 "发行人会计师"）和北京市君致律师事务所（以下简称"律师"、"发行人律师"） 就相关事项进行了认真核查、逐项落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问 询函的要求对《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集 说明书》（以下简称"募集说明书"）进行了修订和补充。 说明： 一、如无特别 ...