公司治理 - 公司于2025年10月28日召开第六届第二十一次董事会会议，审议了关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 [1] 财务表现 - 2025年1至6月份，公司营业收入全部来源于服务业，占比为100.0% [1]

公司基本情况 - 公司成立于1997年2月24日，于2009年10月30日在深交所上市，注册及办公地址位于河南 [1] - 公司是国内较早进入电子信息产业的物流供应商，拥有保税仓储、普通仓储、VMI、DC等多种仓储类型，具备全产业链服务能力 [1] - 主营业务以电子元器件保税仓储为基础，为电子信息产业供应链提供一体化的物流与供应链管理服务 [1] - 所属申万行业为交通运输-物流-中间产品及消费品供应链服务，概念板块包括统一大市场、车联网（车路云）等 [1] 经营业绩 - 2025年三季度营业收入为3.91亿元，在行业中排名第6位（共7家公司） [2] - 行业第一名飞力达营收46.59亿元，第二名东方嘉盛营收28.98亿元，行业平均营收为16.1亿元，中位数为11.37亿元 [2] - 主营业务构成中，仓储业务及相关配套物流服务收入2.21亿元，占比98.78%，卫星导航定位设备销售与服务及软件业务收入273.87万元，占比1.22% [2] - 2025年三季度净利润为-549.88万元，在行业中排名第7位（共7家公司） [2] - 行业第一名海晨股份净利润2.07亿元，第二名东方嘉盛净利润1.46亿元，行业平均净利润为7501.77万元，中位数为4459.23万元 [2] 财务指标 - 2025年三季度资产负债率为62.04%，去年同期为126.91%，高于行业平均水平46.15% [3] - 2025年三季度毛利率为12.58%，去年同期为18.76%，低于行业平均水平18.56% [3] 公司治理 - 公司控股股东为大河控股有限公司，实际控制人为河南省财政厅 [4] - 董事长刘瑞军，1977年3月出生，研究生学历，2024年薪酬112.58万元，较2023年的107.06万元增加5.52万元 [4] - 总经理李超杰，1983年9月出生，本科学历，2024年薪酬96.18万元，较2023年的90.91万元增加5.27万元 [4] 股东结构 - 截至2025年9月30日，A股股东户数为2.75万户，较上期减少19.83% [5] - 户均持有流通A股数量为1.62万股，较上期增加24.74% [5]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 独立董事任职 - 连续任职不得超过六年[6] 会议相关 - 每年至少召开一次，提前三天通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 档案保存与细则执行 - 会议档案保存期限不少于10年[17] - 工作细则自董事会决议通过起执行[19] - 细则解释权归属公司董事会[20]

对外投资审批 - 交易涉及资产总额占比超50%等情况，除特定情况外经董事会审议后提交股东会审批[6] - 交易涉及资产总额占比超10%等情况，除特定情况外由董事会审议批准[8] - 未达标准的对外投资及设立或增资全资子公司，经总经理办公会审议决定[9] - 购买资产连续十二个月累计金额达总资产30%，提交股东会经三分之二以上表决权通过[10] 对外投资管理 - 子公司对外投资需先报公司批准后实施[10] - 财务部门负责资金和财务管理[12] - 合规部门负责法律文件及风险评估防控[13] - 审计部门负责审计并向审计委员会报告[14] - 董事会秘书履行信息披露义务[15] - 战略发展部门负责项目立项前调查及日常管理[12][17] 子公司管理 - 控股子公司会计核算和财务管理遵循公司制度[19] - 子公司每月向公司财务部门报送报表[19] 投资收回与转让 - 投资项目期满等情况可依法收回对外投资[20] - 投资项目有悖经营方向等情况可转让对外投资[20] - 投资转让按相关法规和章程办理[22] 信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[23] - 子公司遵循公司信息披露管理制度[23] - 子公司重大事项及时报告董事会办公室[23] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效[26]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[6] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不得超过六年[6] 审计委员会运作 - 人数低于规定人数的三分之二时，暂停行使职权，董事会应尽快选举新委员[7] - 定期会议每季度至少召开一次，需在召开三日以前通知全体委员[23] - 应由三分之二以上委员出席方可举行，所作决议应经全体委员过半数同意方为通过[23][24] 审计委员会职责 - 监督评估内外审计、审核财务信息及披露、监督评估内部控制等[10] - 指导监督内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[11] - 审核财务会计报告，对其真实性、准确性和完整性提意见，关注重大会计和审计问题[14] 审计委员会报告与披露 - 发现董事、高管违规，应向董事会通报或向股东会报告，也可直接向深交所报告[13] - 至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职及自身履职情况报告[15] - 公司需在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[17] 审计委员会资料与档案 - 内部审计和财务部门向审计委员会提供公司相关书面资料[19] - 会议档案保存期限不少于10年[25] 审计委员会细则 - 工作细则由公司董事会负责修订并解释，自董事会审议通过之日起生效实施[27]

内部审计报告 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[10] - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[19] 资料保存 - 内部审计工作报告等资料保存至少10年[10] 检查安排 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和资金往来[10] 报告流程 - 被审计对象对审计报告有异议应7日内提书面意见[19] - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意提交董事会审议[25] 信息披露 - 公司在年度报告披露同时披露内控评价和审计报告[26] 工作程序 - 内部审计工作分准备、实施、报告、督察检查四阶段[18] 审计实施 - 审计项目确定后成立小组，提前3日通知被审计对象[19] 责任与整改 - 被审计单位负责人为整改第一责任人[22] - 内部审计部门督促内控缺陷整改并后续审查[20] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过实施，修改同，由董事会解释[32]

独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事[5] - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] 提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 会计专业人士被提名需符合相关条件且有专业知识经验[11] - 每届任期3年，可连选连任但不超6年[12] - 满6年后36个月内不得被提名为候选人[12] 履职与监督 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[13] - 辞职致比例不达标，补选后辞职报告生效，60日内完成补选[14] - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计召集人为会计专业人士[17] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[19] - 发表独立意见应明确清晰并签字报告董事会[20] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存至少10年[22] - 发现特定情形向深交所报告[23] - 向年度股东会提交述职报告并披露[24] 其他规定 - 2名以上认为资料不完整可联名提议延期，董事会应采纳披露[27] - 公司保证独立董事知情权并通报运营情况[27] - 聘请中介及行使职权费用由公司承担[29] - 公司给予适当津贴，标准经股东会表决通过并年报披露[29] - 不应取得未披露额外利益[29] - 制度中“以上”等含本数，“过”等不含本数[31] - 制度由董事会制定，股东会审议通过生效及修改[31] - 制度以法律等规定为准，董事会负责解释[31]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制订工作制度[2] 成员构成与产生 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名产生[5] 任期规定 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[5] 主要职责 - 研究并建议董事和高管人选标准、程序，遴选和审核人选[8] 会议相关 - 根据主任委员提议不定期开会，会前三天通知并提供资料[11] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手或投票，可通讯表决[13] - 会议档案保存期限不少于10年[14] 制度生效 - 本制度自董事会决议通过之日起生效实施[17]

公司基本信息 - 公司于2009年10月30日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股1500万股[7] - 公司注册资本为人民币558,358,894元[8] - 公司设立时发行股份总数为4,500万股，面额股每股金额为1元[13] - 公司已发行股份数为558,358,894股，股本结构为普通股558,358,894股，其他类别股0股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[13] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[19] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[19] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[36] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[57] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[57] - 单独或合计持有公司发行在外1%以上有表决权股份的股东可提非独立董事候选人[61] 董事相关规定 - 董事任期为3年，独立董事连续任职不得超过6年[73] - 董事会由7名董事组成，其中3名董事为独立董事[81] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况[76] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[77] 交易与担保规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形之一应提交董事会审议[84] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形之一应提交股东会审议[86] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[35] - 为关联人提供担保应在董事会审议后提交股东会审议[92] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[116] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[116] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[132] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[139]

商誉减值测试 - 每年年度终了对商誉进行减值测试[2] - 按资产组或资产组组合公允价值或账面价值所占比例分摊商誉账面价值[5] - 先对不包含商誉的资产组测试，再对包含商誉的测试[12] - 资产组或资产组组合可收回金额取较高者[12] - 采用预计未来现金净流量现值估计可收回金额时，预测期原则上最多涵盖5年[13] 事项区分与调整 - 合理区分商誉减值和并购重组相关方的业绩补偿事项[3] - 发现计量错误按会计差错调整[7] 资产组管理 - 不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合[7] 调查与流程 - 每年末对商誉调查，必要时聘请机构核实，单项商誉减值重大时履行审批和披露流程[15] 信息披露 - 财报中如实及时披露与商誉减值相关重要信息[18] - 充分披露商誉所在资产组或资产组组合相关信息[18] - 披露商誉减值金额时，详细披露减值测试过程与方法[18] - 有业绩承诺的，披露完成情况及对减值测试的影响[19] - 商誉源自多个不同资产组或资产组组合时，分别披露相关信息[19] - 基于资产评估机构评估结果进行测试时，披露评估结果及相关信息[19] - 商誉金额重大时，无论是否减值，均详细披露相关信息[20] 制度相关 - 制度引用外部规则变更时自动适用国家权威机构最新政策[22] - 制度由财务部门负责解释和修订[22] - 制度自董事会审议通过之日起实施[22]