商誉减值测试 - 每年年度终了对商誉进行减值测试[2] - 按资产组或资产组组合公允价值或账面价值所占比例分摊商誉账面价值[5] - 先对不包含商誉的资产组测试，再对包含商誉的测试[12] - 资产组或资产组组合可收回金额取较高者[12] - 采用预计未来现金净流量现值估计可收回金额时，预测期原则上最多涵盖5年[13] 事项区分与调整 - 合理区分商誉减值和并购重组相关方的业绩补偿事项[3] - 发现计量错误按会计差错调整[7] 资产组管理 - 不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合[7] 调查与流程 - 每年末对商誉调查，必要时聘请机构核实，单项商誉减值重大时履行审批和披露流程[15] 信息披露 - 财报中如实及时披露与商誉减值相关重要信息[18] - 充分披露商誉所在资产组或资产组组合相关信息[18] - 披露商誉减值金额时，详细披露减值测试过程与方法[18] - 有业绩承诺的，披露完成情况及对减值测试的影响[19] - 商誉源自多个不同资产组或资产组组合时，分别披露相关信息[19] - 基于资产评估机构评估结果进行测试时，披露评估结果及相关信息[19] - 商誉金额重大时，无论是否减值，均详细披露相关信息[20] 制度相关 - 制度引用外部规则变更时自动适用国家权威机构最新政策[22] - 制度由财务部门负责解释和修订[22] - 制度自董事会审议通过之日起实施[22]

管理层职责 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[3] - 副总经理协助总经理工作，组织实施分管部门工作计划[7] - 财务负责人协助总经理，组织拟订公司财务管理制度[8] 会议相关 - 总经理办公会议不定期召开，特定情形三个工作日内开临时会议[11] - 总经理办公会议记录保存10年[13] 报告要求 - 公司生产经营等重大变化时总经理及时向董事会报告[15] - 报告期利润异常时总经理应报告[15] - 公司财务状况异常时总经理及时报告[15] - 经济合同等可能引发重大诉讼时总经理报告[15] - 总经理向董事长等报告公司多方面情况[16] - 董事会要求时总经理5日内按要求报告工作[16] 工作细则 - 细则未规定时依国家法规及《公司章程》执行[18] - 细则与相关规定不一致时以相关规定为准[18] - 细则自董事会审议通过后实施，修改亦同[18] - 细则由董事会负责解释[18] 公司信息 - 公司为河南新宁现代物流股份有限公司[19] - 时间为2025年10月[19]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 六种情形下董事会应召开临时会议[4] - 董事长收到提议后10日内召集并主持会议[5] - 召开定期和临时会议分别提前10日和3日通知[5] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日3日前发出[6] 董事会会议出席规定 - 会议需过半数董事出席方可举行[8] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职[10] - 独立董事两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[10] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托[10] 董事会会议表决规则 - 表决实行一人一票，记名方式进行[14] - 决议需超全体董事半数同意，担保等事项需出席会议三分之二以上董事通过[15][16] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[17] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决[18] 董事会会议其他规定 - 会议记录应包含多项内容[20] - 与会董事需对记录和决议签字确认，否则视为同意[21] - 决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前需保密[21] - 董事长督促落实决议并检查情况，后续会议通报[21] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于10年[22] 规则相关说明 - “以上”含本数，“超过”“过”不含本数[24] - 规则自股东会审议通过生效，修改亦同[24]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4][5][6] 报送要求 - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[12] - 披露特定重大事项时报备内幕信息知情人档案[11] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[20] 管理责任 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书为具体负责人，负责信息公布事宜[2][18] 信息保密 - 未经批准不得向外界泄露内幕信息[3] - 控制内幕信息知情者范围，提供未公开信息需备案[17][18] 其他规定 - 重大事项制作进程备忘录，档案及备忘录保存至少10年[10][14] - 加强对内幕信息知情人员教育培训[23] - 制度自董事会审议通过之日起实施[24]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人等[4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] 关联交易原则与流程 - 公司关联交易应遵循诚实信用、关联人回避等原则[8] - 各部门、控股子公司拟发生关联交易应报告董事会秘书[10] - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格等原则[12] - 不可避免之临时关联交易定价应报董事会审核[14] 关联交易审议标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东会审议[15] 关联交易担保规定 - 公司为关联人提供担保，应在董事会审议通过后提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 日常关联交易要求 - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行审议和披露义务[18] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[18] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[18] 关联交易表决回避 - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[20] - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，其表决权不计入总数，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[25] 关联董事相关规定 - 关联董事应主动回避关联交易表决，否则其他董事有权要求其回避[26] - 出现关联董事争议时，由董事会全体董事过半数决议决定是否回避[26] - 董事应向董事会披露关联关系性质和程度，否则公司有权撤销相关合同等[26] 关联交易实施与变更 - 经股东会审议通过的关联交易，董事会和管理层组织实施[30] - 经董事会批准的关联交易，公司管理层组织实施[30] - 经总经理批准的关联交易，相关部门负责实施[30] - 批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[30] 违规处理与制度施行 - 违规人员将视情节给予处分，重大损失需承担民事赔偿责任[32] - 触犯法律法规的违规人员将被追究刑事责任[33] - 本制度经股东会审议通过之日起施行，董事会负责解释[35]

控股股东定义 - 持股份额占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响等情形的股东为控股股东[2] 资金占用相关 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性如垫付费用、拆借资金等[4] 财务资助审议 - 关联参股公司其他股东按出资比例提供同等条件财务资助时，公司向其提供资助需经相关审议并提交股东会审议[7] 资金占用检查与报告 - 公司财务部门定期检查，发现控股股东及关联方非正常占用资金应及时向董事会报告[8] - 董事会审计委员会和内部审计部门发现大股东及其关联方非经营性资金占用应立即向董事会报告[9] 责任人规定 - 董事长为防止资金占用及清欠工作第一责任人，相关人员为防止资金占用责任人[9] 资金往来审批 - 控股股东等与公司经营性资金往来按公司资金审批和支付流程履行审批手续[10] 资金往来审议与披露 - 公司与董事等经营性资金往来应履行审议程序和信息披露义务，明确结算期限[12] 清欠措施 - 发生控股股东等占用资金，董事会应制定清欠方案，追回资金并履行信息披露义务[13] 审计与公告 - 注册会计师审计时对公司控股股东等占用资金情况出具专项说明，公司应公告[14] 司法冻结 - 公司或子公司被控股股东等占用资金，经相关提议和审议批准，可申请司法冻结控股股东所持股份[18] 制度执行 - 本制度未作规定的，依照国家有关法律等及《公司章程》规定执行，不一致时以其规定为准[20] 制度制定与生效 - 本制度由公司董事会负责制定并解释，经审议通过后生效，修改时亦同[20] 公司与时间信息 - 公司为河南新宁现代物流股份有限公司[21] - 时间为2025年10月[21]

差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元等[5] - 其他年报信息披露重大差错涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上等[9] - 业绩预告重大差异指最新预计盈亏与已披露不一致或净利润差异幅度大等[10] - 业绩快报重大差异指财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上[10] 差错处理流程 - 公布年度财务报表更正需聘请符合规定的会计师事务所审计或鉴证[6] - 前期定期报告财务信息差错更正信息披露应遵照相关规则执行[6] - 财务报告重大会计差错更正时内审部门收集资料调查，提交审议[7] - 其他年报信息披露重大差错由内审部门调查并提交审议[12] 责任承担与追究 - 董事长、总经理等对财务报告承担主要责任[13] - 因重大差错被监管部门采取措施，公司应查实原因、更正并追究责任[13] - 年度报告编制与披露重大差错，董事会视情节追究相关人员责任[14] - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括通报批评等[14][15] - 追究责任可视情节采取一种或数种形式[15] - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[22] 信息披露与制度说明 - 公司董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式对外披露[23] - 公司半年报、季报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[17] - 本制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[17] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[17] - 本制度由公司董事会负责解释[17] - 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改亦同[17]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[5] 下设小组 - 下设投资评审小组，总经理任组长[5] 会议规则 - 提前三天通知，会前三天提供资料[11] - 三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[11] - 表决方式多样，临时会可通讯表决[12] 档案保存 - 会议档案保存期限不少于10年[12] 细则执行 - 细则自董事会决议通过起执行，解释权归董事会[14][16]

股份转让限制 - 公司上市交易之日起1年内，董事、高管所持股份不得转让[5] - 董事、高管离职后半年内，所持股份不得转让[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[17] - 董事、高管任期内和届满后6个月内，每年转让不超所持总数25% [17] - 董事、高管所持股份不超1000股，可一次全部转让[18] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日，董事、高管不得买卖公司股票[6] - 季报、业绩预告、快报公告前5日，董事、高管不得买卖公司股票[6] - 董事、高管买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[7] - 持股5%以上股东买卖参照董事、高管短线交易规定执行[7] - 持股5%以上股东不得进行本公司股票融资融券交易[14] 信息申报 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[11] - 现任董事、高管信息变化后2个交易日内委托申报[11] - 现任董事、高管离任后2个交易日内委托申报[11] 减持规定 - 董事和高管减持股份，首次卖出前15个交易日报告并披露计划[13] - 董事、高管持股变动事实发生2个交易日内向公司报告并公告[14] 违规处理 - 违反制度买卖股份，收益归公司，严重处分或交部门处罚[20] - 受监管通报批评以上处分记入诚信档案，可要求引咎辞职[21] - 买卖行为严重触犯规定，交监管部门处罚[21] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[23]

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）规定、深圳证券交易所业务规则和 《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 第一章 总则 中小股东合法权益。 第二章 议事规则 河南新宁现代物流股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善河南新宁现代物流股份有限公司 （以下简称"公司"）的法人治理结构，充分发挥独立董事 在公司治理中的作用，提高公司质量，保护中小股东的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创 业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以 及《河南新宁现代物流股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控 制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独 ...