制度修订与实施 - 制度于2025年6月修订[1] - 制度经董事会审议通过后实施[12] 保密与信息报送 - 董事等人员在定期报告编制等期间负有保密义务[3] - 拒绝无法律法规依据的外部单位年度统计报表报送要求[4] - 应报送时将外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记[5] - 向外部单位报送年报相关信息时间不得早于业绩快报披露时间[6] - 业绩快报披露内容不得少于向外部单位提供的信息内容[6] - 将报送相关信息作为内幕信息并提醒外部单位人员保密[3] - 外部单位或个人不得泄漏未公开重大信息[8] 违规处理 - 违反制度致公司损失将依法要求赔偿[4]

对外投资决策流程 - 对外投资经项目调研、可行性分析、立项、执行等阶段[8] 对外投资审议标准 - 投资达总资产50%以上经董事会审议后提交股东会[9] - 投资未达股东会标准但超10%由董事会审议[10] - 投资未达董事会标准由总经理决定[11] 重大投资审计评估 - 重大投资交易标的为股权需审计，截止日距签署日不超6个月[8] - 交易标的为其他资产需评估，基准日距签署日不超1年[8] 资产交易审议 - 连续12个月累计资产交易达30%需股东会三分之二以上通过[10] 对外投资处置 - 经营期满可收回投资[13] - 战略或方向调整可转让投资[17] - 处置权限与实施权限相同[14] 财务管理 - 财务部对投资项目全面记录核算建明细账[20] - 财务部垂直管理子公司财务，按月获取报告[20] 监督审计 - 年末对投资项目全面检查，对子公司审计[23] - 子公司会计核算和政策遵循公司制度[24] - 内审或财务部盘点投资资产核对账实[25] 责任追究 - 董事等因过失致投资损失担责[22] - 责任人怠于履职受处分赔偿[22] - 股东会及董事会决定对责任人处分[22] 保密义务 - 内幕信息知情人对未公开信息保密[24] 制度实施 - 制度由董事会制定，股东会审议通过实施[26]

审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 审计委员会任期与职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 主要职责包括监督内外部审计等[9] 审计委员会运作 - 定期会议每年至少四次，临时会议可提议召开[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] 其他 - 审计部为日常办事机构，提供决策前期资料[7][13] - 会议记录保存期限不少于十年[19] - 董事会披露财务报告等决议需经审计委员会全体成员过半数通过[10]

战略决策委员会 - 由3名董事组成，委员由董事长等提名[5] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 常规会议一般每年召开2次[15] - 会议召开前三天通知全体委员[15] - 2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[17] - 会议记录保存期限不少于十年[17] 投资评审小组 - 组长由公司总经理担任[7] 细则生效 - 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施[19]

印章管理办法修订 - 办法于2025年6月修订[2] 印章管理权责 - 董事长是印章管理主管领导，机要室负责管理使用[3] - 刻制经董事长签字同意，机要室办理[4] 印章启用停用 - 新印章做好戳记留样，启用发通知[5] - 停用由董事长决定，秘书通知收回封存或销毁[5] 印章保管使用 - 专人保管，非工作时间放保险柜[7] - 用印填申请单，经秘书审核、董事长签字[10] 违规处理 - 违反办法使用印章，依情节轻重处理[12]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[8] - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚不得担任[9] - 近36个月受交易所谴责或三次以上通报批评不得担任[9] - 独立董事连续任职不超六年，满六年36个月内不得提名为候选人[13] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[4] 独立董事选举与补选 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] - 欠缺会计专业人士60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符或缺会计人士履职至新任产生，60日内补选[14] 独立董事职责与会议 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[5] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[19] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交董事会[20] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及资料保存至少十年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 公司相关责任 - 承担独立董事聘请专业机构等费用[30] - 可建责任保险制度降低履职风险[31] - 津贴标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露[30] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专委会不迟于会前三日，资料保存至少十年[29] 其他定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[33] - 中小股东指持股未达5%且非董事、高管的股东[33] 制度生效与适用范围 - 制度自股东会审议通过生效实施，修订亦同[34] - 适用于公司及控股子公司[33]

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] 关联交易报告标准 - 公司及控股子公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需报告[11] - 公司及控股子公司与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需报告[11] 其他重大情况报告标准 - 营业用主要资产被查封等超过该资产的30%需报告[14] - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达三个月以上需报告[14] - 须及时报告净利润与上年同期相比上升或下降50%以上的情况[18] - 公司预计年度等业绩净利润为负值或扭亏为盈时需及时报告[18] 股东相关报告要求 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等应履行重大信息报告义务[3] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况等发生较大变化需及时报告[16][23] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押等情况应及时报告[16][23] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[24] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持股票应在变动当日收盘后告知公司[25][26] 公司内部报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息当日向董事长和董秘报告并送达文件[28] - 信息报告义务人应在董事会或股东会就重大事件作出决议当日内报告决议情况[29] - 信息报告义务人应在就已披露重大事件与有关当事人签署协议当日内报告协议主要内容[29] - 董事会秘书在接到重大信息报告当日内进行评估、审核并判定处理方式[30] - 内部信息报告义务人应在公司及其各部门等发生或即将发生重大事件当日内报告[35] - 内部信息报告义务人应将有关信息向公司董事长报告并知会董事会秘书[36] - 重大信息报送资料需由内部信息报告义务第一责任人签字后方可报送[36] 违规处理与制度规定 - 报告人未按规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，公司可给予其处分并要求承担损害赔偿责任[42] - 控股股东、实际控制人出现事件难以保密等三种情形应立即通知公司并依法披露[40] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为公司关联法人[47] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[47] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[48] - 本制度经公司董事会审议通过后生效并执行，修订时亦同[49] - 本制度时间截至2025年6月30日[50]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5][6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等17项[8][9] 交易审议程序 - 与关联自然人成交超30万元交易需经相关程序[14] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需经相关程序[14] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上交易需股东会审批[14] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议[16] 董事会表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[17] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时交易应提交股东会审议[17] 财务资助限制 - 公司不得为特定关联人提供资金等财务资助[15] 交易披露规则 - 公司与关联自然人发生的交易（除提供担保、提供财务资助）超30万元应及时披露[22] - 公司与关联法人发生的交易超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[23] - 公司与关联人发生的交易（除提供担保）超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介审计或评估并及时披露[23] - 公司可预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行审议和披露义务[19] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[20] - 公司与关联人签的日常关联交易协议超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[20] - 日常关联交易协议未确定价格仅参考市场价格，履行披露义务时应披露实际价格等及差异原因[26] 豁免情况 - 面向不特定对象公开招标、拍卖（难形成公允价格除外）等交易可豁免提交股东会审议[26] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的股票等可免于按关联交易履行义务[27] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[30]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[2] - 六种情形下应召开临时股东会[2] 通知与提案 - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持1%以上股份股东可在会前10天提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 年度股东会召集人提前20日、临时股东会提前15日通知股东[11] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[12] - 发出通知后延期或取消、变更地点需提前2个工作日公告并说明原因[12][14] - 网络或其他方式投票时间规定[15] 其他规定 - 董事会收到10%以上股份股东请求10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 特定情况选举董事采用累积投票制[19] - 违规买入股份36个月内部分不得行使表决权[18] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[18] - 会议记录保存不少于10年[21] - 股东会通过派现等提案公司2个月内实施方案[22] - 股东60日内可请求撤销违法违规决议[23]

总经理任职与离职 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可连任[7] - 总经理在任职期间辞职，应提前2个月向董事会递交辞职报告[8] - 总经理离任必须进行离职审计[9] 总经理决策权限 - 非关联交易中，交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等条件下，总经理可决定[12] - 非关联交易中，交易标的在最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10％或绝对金额低于1000万元等条件，总经理可决定[12] - 非关联交易中，交易标的在最近一个会计年度相关净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10％或绝对金额低于100万元等条件，总经理可决定[12] - 非关联交易中，交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产10％或绝对金额低于1000万元等条件，总经理可决定[12] - 关联交易中，除公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上以及与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上外，总经理可决定[13] 总经理履职相关 - 总经理因故暂时不能履职，代职时间超三十个工作日，应提交董事会决定代理人选[15] - 总经理应每半年向董事会会议报告工作，定期提交总经理办公会议纪要和公司月度财务报表[30] - 公司发生涉及金额200万元人民币以上特定情形，总经理应立即向董事会报告[35] 总经理办公会议 - 每月定期召开总经理办公会议例会，也可随时召开临时会议[26] - 总经理办公会议记录保存期限至少十年[27] - 总经理办公会议未能达成一致意见，由总经理作出决定[27] - 总经理决定涉及职工切身利益问题，应事先听取工会意见[27] 其他 - 兼任其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事的总数不得超公司董事会成员的1/2[7] - 总经理按董事会决定制订具体管理规章管理公司[22] - 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，协助开展工作[24] - 总经理工作班子分工由总经理决定并发文明确[24] - 总经理薪酬由董事会讨论决定[33]