委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员3至5名董事，独立董事超半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议规则 - 例会每年至少一次，临时可提议召开[14] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[14] - 表决方式有举手表决等[14] 职责与程序 - 主要研究考核标准等，考评有述职等程序[7][12] - 董事薪酬报董事会、股东会，高管报董事会[8] 其他 - 人力资源部为日常办事机构[5] - 细则自董事会通过实施，由董事会解释[18][19]

资金占用管理 - 资金占用分经营性和非经营性两种[2] - 控股股东不得占用公司资金[4] - 公司及子分公司按月编制资金占用汇总表[5] 担保与决策 - 公司对控股股东及关联方担保需股东会审议[5] - 二分之一以上独立董事提议可申请冻结控股股东股份[7] - 10%以上表决权股东有权提请召开临时股东会[8] 责任追究 - 董事长是防资金占用第一责任人[7] - 董事协助侵占资产将被处分或罢免[10] - 全体董事对违规担保损失担责[10] - 非经营性资金占用将处分责任人[10]

制度目的 - 完善公司治理，确保信息披露合规，防控新媒体违法违规行为[2] 监控相关 - 监控对象为公司及相关人员，范围是其新媒体传播信息[4] - 监控对象向证券部报告新媒体账号资料及更新情况[6] 职责分工 - 董事会秘书负责新媒体登记及监控，每年组织自查[8] - 证券部检查和监控监控对象新媒体发布信息[8] 培训宣传 - 公司向监控对象宣传新媒体作用和影响并加强信息披露规范培训[10] 考核范畴 - 新媒体登记及监控工作开展情况纳入董事会秘书及证券部考核[13]

投资者关系管理 - 公司投资者关系管理负责人为董事会秘书，证券及文化推广部负责具体接待事务[8] - 定期报告披露前、重大信息或重大事项公告前三十日内不接受投资者调研[10] - 举行业绩说明会等可网上直播，需提前公告[11] 特定对象接待 - 特定对象到公司现场参观等需提前沟通、预约并签署承诺书[11] - 现场接待特定对象由董事会秘书统一负责，证券及文化推广部确认身份[12] - 特定对象形成的文件对外发布或使用前公司需核查[12] 信息披露与保密 - 实施再融资计划时要注意信息披露公平性[14] - 提供未公开信息时需对方签署保密协议[14] - 活动中不得泄露非公开重大信息[16] 制度与登记 - 建立接待活动备查登记制度，两交易日内编制记录表[15] - 制度生效时间为董事会审议通过之日起[20] 联系方式 - 预约电话020 - 28123517，电子邮箱ds@rastar.com或ds01@rastar.com[23] - 联系传真020 - 28123521，联系地址为广东广州天河区黄埔大道西星辉中心26楼[23] 责任规定 - 违反制度给公司造成重大损害或损失应承担相应责任[18] - 违反保密协议给对方造成损失应承担赔偿责任[36]

提名委员会组成 - 成员由3至5名董事组成，独立董事占比超二分之一[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[5] 会议相关 - 例会每年至少召开一次，临时会议可提议召开，会前七天通知[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] 职责与流程 - 主要职责是研究程序、遴选审查人选并提建议[6] - 提案提交董事会审议，控股股东应尊重建议[7] - 会议记录由董事会秘书保存，结果书面报董事会[13][14] 人员选任 - 董事、高管人选选任前一至两个月提建议和材料[10] 实施细则 - 自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[16][19]

内幕信息管理职责 - 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要负责人，董事会秘书组织实施[2] - 公司董事会核查内幕信息知情人信息真实性、准确性和完整性[15] - 公司董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档和备案工作[15] 内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息范围[6] - 持有公司5%以上股份的股东相关情况变化属内幕信息范围[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息范围[6] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人范围包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[9] - 内幕信息知情人泄密或违规交易致公司损失，2个工作日内报送广东证监局[18] - 内幕信息知情人受处罚，公司将结果报相关部门备案并公告[19] 档案管理 - 内幕信息知情人登记备案材料自记录之日起至少保存十年[12] - 公司进行重大事项，应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案[14] - 公司披露重大事项后相关事项变化，应及时补充报送内幕信息知情人档案[14] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突按《中华人民共和国证券法》等执行[21] - 制度由公司董事会负责解释[21] - 制度自公司董事会审议通过之日起实施[21] 保密相关 - 保密期限自获知内幕信息起至信息在中国证监会指定媒体公开披露为止[32] - 内幕信息知情人违规愿承担法律责任并赔偿公司损失[39]

制度概况 - 制度目的是提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] - 适用范围包括公司董事、高管等[3] - 制定时间为2025年10月30日[11] 责任处理 - 应追究责任人责任的情形有六种[4] - 有从重、从轻等处理情形[5] - 追究责任形式有五种[7] 其他 - 制度由董事会负责解释修订[10] - 经董事会审议通过之日起施行[10]

信息申报与披露 - 董事、高管申报个人及其亲属身份信息需在规定时间两个交易日内完成[5] - 董事、高管股份变动，深交所2个交易日内公开相关内容[6] 股份转让规定 - 每年按董事、高管上年最后交易日登记股份25%算本年度可转让法定额度[8] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超一千股可一次全转[9] - 证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[9] 股份转让限制 - 实际离任之日起六个月内不得转让股份[10] - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[11] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股票[11] 违规处理 - 违反规定公司可追究警告、通报批评等责任[14] - 违规买卖造成损失依法追究责任[14] 其他规定 - 完整记录违规行为及处理情况[15] - 按规定需报告或披露的及时进行[16] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[19] - 制度解释权归董事会[20]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[5] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议[5] 审议通过要求 - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事通过[5] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[5] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案，相关股东回避，由其他股东所持表决权半数以上通过[5] 担保合同流程 - 公司对外担保经董事会或股东会审议批准后，由董事长或其授权人签署担保合同[22] - 担保合同需经董事会办公室审查，必要时由法律顾问审阅[22] - 担保合同应确定债权人、债务人等条款[23] 反担保与风险控制 - 接受反担保抵押、质押时要完善法律手续并减少风险[24] 担保后管理 - 担保合同订立后，经办责任人要保存管理并关注保证期间和诉讼时效[26] - 被担保对象债务到期后十五个工作日未还款等情况，公司应及时采取措施[26] - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[28] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[28] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[30] 责任承担 - 公司全体董事对违规或失当的对外担保损失承担连带责任[32]

审计机构续聘 - 公司拟续聘司农事务所为2025年度审计机构[2] - 2025年10月29日董事会、审计委员会同意续聘[12][13] - 议案需2025年第三次临时股东大会审议通过生效[14] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日从业人员346人，合伙人32人等[2] - 2024年度收入总额12,253.49万元等[3] - 2024年度上市公司审计客户36家，收费3,933.60万元[3] 风险相关 - 截至2024年12月31日提取职业风险基金773.38万元[5] - 购买职业保险累计赔偿限额5,000万元[5] - 近三年受监管措施情况及人员受罚情况[6][8] 审计收费 - 2025年度审计服务收费协商确定[11]