审计委员会构成 - 成员3名，含2名独立董事[4] - 由董事长等推荐产生[4] - 任期与同届董事会董事一致，可连任[5] 会议相关 - 每季度至少开一次会[5] - 定期会议提前五天通知，临时提前三天[7] - 会议记录保存10年[8] 决议与诉讼 - 决议须全体委员过半数通过[8] - 股东可书面请求董事会诉讼[11] - 自行召集股东会持股比例不低于10%[12]

关联交易决策权限 - 董事长可决定特定金额及比例以下关联交易（除担保、财务资助）[9] - 董事会可决定超董事长权限关联交易（除担保、财务资助）并披露[9] - 股东会审议批准超特定金额及比例关联交易并披露报告[9] 关联交易豁免情况 - 日常关联交易等特定情形可免于审计或评估[10] - 特定交易可免于提交股东会审议[10] 关联交易审议流程 - 关联交易先经独立董事会议同意后提交董事会[11] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[11] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[12] 关联方信息管理 - 公司确定关联方名单更新并备案[6] - 持股5%以上股东报送关联人名单及说明[16] 关联交易披露要求 - 与关联自然人超30万元、关联法人超特定标准交易及时披露[19] - 日常关联交易协议超三年需重新审议披露[15] - 日常关联交易超预计金额需重新审议披露[21] 关联交易其他规定 - 关联交易特定事项以发生额累计计算[15] - 公司不得向关联人提供财务资助[21] - 为关联人提供担保需董事会审议并提交股东会[20] - 控股子公司关联交易视同公司行为[23] - 日常关联交易未定价需披露实际价格[21]

公司基本信息 - 公司于2010年1月20日在深交所创业板上市，首次发行人民币普通股2700万股[6] - 公司注册资本为人民币637,744,672元[7] - 公司已发行股份数为637,744,672股，均为普通股[12] 股权相关 - 首次上市前，陈友持股1537.90万股，占比19.82%；吴志东持股1216.80万股，占比15.68%；陈鲁康持股1047.80万股，占比13.50%等[12] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内不得转让，离职后6个月内不得转让[20] - 持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司所有，特定情况除外[21] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[7] - 董事会由六名董事构成，其中职工代表董事一名，独立董事占比不得低于三分之一[76] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[69] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿、凭证[25] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求审计委员会或董事会诉讼[27] - 董事、高管损害股东利益，股东可向法院起诉[39] 重大事项审议 - 股东会审议公司连续一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[35] - 公司与关联人发生交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由非关联交易方股东所持表决权二分之一以上通过[61] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[36] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 公司满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[104] - 任意三个连续会计年度内，公司现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[104] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，其审计费用由股东会决定[112] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[112] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[118] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[126] - 公司财产按股东持股比例分配剩余财产[126]

人员要求 - 财务和会计机构负责人需5年以上大中型企业财管经验，本科及以上财会专业，有中级及以上会计职称或注会资格[6][7] 职责权限 - 财务负责人向总经理、董事会报告工作提建议，参与重大决策审查，审核财务报告[11] - 会计机构负责人拟订财管、核算制度并实施，编制财务报告[13] 考核机制 - 年末财务负责人接受董事会和总经理考核，会计机构负责人接受财务负责人考核，形式为季度与年终结合[15][16] 离职规定 - 财务负责人提前三月书面申请，经董事会批准离任；会计机构负责人提前一月书面申请，离任前接受审计[18] 责任追究 - 发生责任追究事项，审计室调查认定并拟定意见措施，形式有警告等五种[23][24] 制度施行 - 制度经董事会审议通过施行，由董事会负责解释和修订[28][29]

利润分配比例 - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[4] - 任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[4] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[4] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[5] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[5] 盈余公积计提 - 分配当年税后利润时，按利润总额的10%计提法定盈余公积[6] - 法定盈余公积金累计达注册资本50%以上可不再提取[6] - 法定盈余公积金转为资本时，留存额不得少于转增前公司注册资本的25%[7] 重大投资界定 - 重大投资或现金支出指未来十二个月内拟外投等累计支出达或超最近一期经审计净资产的30%[8] 分红规划与审议 - 以每三年为周期制订股东分红回报规划[11] - 至少每三年重新审议一次股东分红回报规划[12] 利润分配流程 - 每年利润分配预案由管理层、董事会提出，经董事会审议后提交股东会批准[12] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[15] - 分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过[16] - 审议调整利润分配政策等议案的董事会会议，需经公司1/2以上独立董事同意方可提交股东会审议[20] - 独立董事行使征集投票权职权应取得全体独立董事1/2以上同意[20] 其他规定 - 公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关规定[15] - 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[15] - 董事会提出利润分配预案并在相关公告及定期报告中公布[15] - 股东会按既定利润政策审议分配方案并作出决议[15] - 公司应完善分红监督约束机制，审计委员会进行监督[18] - 年度盈利但未提现金分红方案，应在年报说明原因及资金用途计划[21]

担保原则与范围 - 公司对外担保遵循平等、自愿、诚信、互利原则，实行统一管理[3] - 可为符合条件单位担保，特殊情况经审议通过也可担保[5] 担保审查与风险评估 - 决定担保前需掌握被担保方资信状况并审查相关资料[7] - 董事会可聘请外部机构评估担保风险，特定情形或资料不充分不得担保[8] 审议程序 - 8种情形担保需提交股东会审议[12] - 为子公司股东按权益担保特定情形可豁免股东会审议[13] - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意，关联事项需非关联董事三分之二以上通过[13] - 股东会审议关联担保，关联股东回避，其他股东半数以上通过[13] - 特定担保事项股东会需三分之二以上表决权通过[13] 合同与执行 - 对外担保须订立书面合同，签订人不得越权[16] - 被担保人逾期未还款，公司应了解情况、披露信息并追偿[21] - 为控股子公司担保可预计额度并提交审议，余额不得超额度[25] 信息披露 - 披露担保事项应包含担保总额及占净资产比例[25] 管理与监督 - 财务部负责担保登记与注销，专人保存资料[18] - 责任人督促还款，关注风险并报告[19] - 公司作为一般保证人有相应责任限制[21] - 债务人破产债权人未申报债权，责任人应提请参与分配[21] - 按份额担保拒绝承担超出部分责任[21] - 董事会定期核查担保，违规及时处理追责[22] 反担保规定 - 公司及子公司提供反担保比照规定执行（特定情况除外）[26]

资金占用防范 - 公司制定防范大股东及其关联方资金占用制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 关联交易管理 - 公司与大股东及关联方关联交易须依规决策实施[4] 资金审查 - 财务部定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[6] 股东权力 - 1/2以上独立董事提议并经董事会批准可申请司法冻结大股东股份[8] - 10%以上表决权股份股东可提请召开临时股东会[8] 责任追究 - 协助侵占资产，董事会处分或提议罢免相关人员[10] - 全体董事对违规或不当对外担保损失担责[10] - 非经营性资金占用不良影响，处罚责任人[10] - 违反制度致投资者损失，追究责任人法律责任[10]

内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务等未公开且影响交易价格的信息[5] 内幕信息范围 - 一年内重大资产交易或抵押超资产30%属内幕信息[6] - 5%以上股份股东持股或控制情况变化属内幕信息[6] 管理机构与负责人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董秘为保密负责人[2] 登记备案 - 内幕信息公开后5个交易日内向监管机构备案[12] - 流程包括告知、填档、审核报备及承诺[12] - 知情人档案至少保存10年[13][15] 相关责任 - 违规给公司造成损失，可处分或追究责任[20][21] - 构成犯罪移交司法机关[22] 其他规定 - 加强对知情人教育培训[23] - 制度由董事会修订解释，审议通过生效[25][26]

审计人员与报告频率 - 审计部设专职审计人员三名[9] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[5] - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[6] 审计工作内容 - 对内部控制制度进行检查和评估[5] - 对会计资料及经济活动进行审计[5] - 协助建立健全反舞弊机制[5] - 以财务报告和信息披露相关业务环节开展审计[12] - 审核、监督和调查重大事项[14] - 每季度对募集资金存放与使用情况审计[16] 审计流程 - 提前三至五日送达审计通知书，委托审计提前十五日送达[21] - 完成审计经复核出具内部审计报告[22] - 审计报告提交审计委员会审核，重大意见抄报董事会[23] - 责任部门按意见处理并报告结果[23] - 对纠正措施后续审计并提交报告[23] 其他制度规定 - 至少每两年要求事务所出具内控鉴定报告[26] - 董事会根据内审评价报告出具内控自评报告[24] - 披露年报时需披露内控自评和鉴证报告[27] - 完成审计后整理资料建立审计档案[27] - 建立审计档案管理制度[30] - 对执行制度好的提表扬或奖励建议[30] - 对违规部门或个人给予处分等[30] - 审计人员违规依法处理[30] - 制度由审计委员会解释和修订[31] - 制度自董事会审议通过生效[31] - 明确五类违反制度行为[32] - 明确四类审计人员违规行为[32]

会计师事务所选聘 - 选聘、解聘需经审计委员会同意后提交董事会，由股东会决定[2] - 应具证券期货业务资格，改聘时新所近三年无相关行政处罚[4] - 可招标或邀请方式选聘，程序多环节，最终股东会批准签约[7] 审计费用与聘期 - 审计费用由股东会决定，聘期一年可续聘[10] 解聘与改聘 - 解聘或不续聘提前30天通知，改聘需调查报备[12] - 年报审计期间一般不得改聘，改聘决议公告需详细披露[13] 监督检查 - 审计委员会监督检查，违规按规定处理[15]