内幕信息管理制度框架 - 公司为加强内幕信息管理、保障信息披露公平及保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 制定本制度 [1] - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事会秘书为保密工作负责人 董事会办公室负责日常监督、登记及披露工作 [1] - 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息 对外传递资料需经董事会秘书审核 [1] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响且未公开的信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超30%、重要合同订立、重大债务违约等 [2][3] - 具体涵盖财务报告未披露、股利分配计划、并购重组活动、重大担保变更、诉讼仲裁、业务停顿及关联交易等 [2][3] - 还包括股东持股5%以上变动、董事变动、新股发行决议、资产查封及破产程序等 [2][3][4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事、高管及控股企业相关人员、财务及信息披露工作人员等 [4] - 持有5%以上股份股东及其高管、实际控制人、收购方、证券服务机构及监管机构人员等 [5] - 通过亲属或业务关系获知信息人员及证监会规定的其他人员 [5] 登记管理要求 - 公司需组织内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》 记录知情人名单、知悉时间、地点、方式及内容等信息 [5] - 进行重大事项时需制作《重大事项进程备忘录》 记录关键时点及参与人员并签字确认 [6] - 档案需在内幕信息公开后5个交易日内报送深圳证监局和深圳证券交易所备案 [6] - 档案信息需包括姓名、证件号码、职务、知情日期、方式及阶段等 并至少保存10年 [8] 保密管理措施 - 内幕信息知情人需将信息知情范围控制在最小 不得泄露或利用内幕信息交易 [8][9] - 持有5%以上股份股东讨论重大事项时需控制知情范围 市场流传导致股价异动时需立即告知董事会秘书 [9] - 公司向股东或知情人提供未公开信息前需经董事会秘书备案并签署保密协议 [9] - 股东及实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 董事审议非公开信息时关联方需回避表决 [10] 责任追究机制 - 内幕信息知情人泄露信息或进行内幕交易 公司可给予批评、警告、降职直至解除劳动合同等处分 [11] - 持有5%以上股份股东泄露信息造成损失 公司可追究其责任 [11] - 证券服务机构及相关人员泄露信息 公司可解除合同并报送行业协会处理 造成损失可追责 [11][12] - 违反制度构成犯罪将移交司法机关追究刑事责任 [12] 制度实施与教育 - 公司需加强对内幕信息知情人的教育培训 明确其权利义务及法律责任 [12] - 制度未尽事宜按《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定执行 [12] - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [12]

财务负责人管理制度总则 - 规范财务负责人行为 提高财务工作质量 加强财务监督 健全内部监控机制 保障规范运作和健康发展 [1] - 依据《公司法》《会计法》《证券法》及创业板上市规则等法律法规制定 [2] - 财务负责人对公司财务数据真实性 合法性 完整性 公允性 及时性负责 需定期参加经营班子会议并向总经理 董事会报告工作 [3] 任职资格条件 - 财务总监由总经理提名 独立董事专门会议审核 董事会聘任 任期与其他高管一致 [5] - 禁止在控股股东关联方任职(除董事外)或领薪 禁止与控股股东 实际控制人 董事 高管存在亲属关系者担任 [6] - 需具备5年以上大中型企业财务管理经验 财务或会计本科及以上学历 中级以上职称或注册会计师资格 [7] - 需熟悉企业会计准则 税务法规 上市公司法规 具备经济分析 财务管理和资本运营能力 [7] - 会计机构负责人需熟悉海关关务法规 银行流程 熟练使用金蝶 用友 ERP等软件 [8] 禁止任职情形 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不得担任 [4] - 曾违反财经制度 有弄虚作假 贪污受贿等违法违纪行为者不得担任 [4] - 个人负有数额较大到期未清偿债务者不得担任 [4] - 被证监会市场禁入且禁入未解除者不得担任 [5] 职责与权限 - 财务负责人需参与重大经营决策 经济合同审议 协助管理层决策并负责财务保障 [6] - 负责监督公司及子公司财务运作合法性 配合监管部门审计工作 [6] - 有权审查重大经济事项的合法性 真实性 效益性 协助决策分析 [6] - 有权审核资金使用 物料采购 货款结算 税费报支等事项 [6] - 会计机构负责人需制定会计核算管理制度 组织实施各项制度 [7] - 负责监督预算执行情况 分析差异原因并提交审核 [7] 考核机制 - 财务负责人接受董事会考核及总经理定期绩效考核 形式为季度与年终结合 [7] - 考核内容包括遵纪守法 财务决策 监督 制度建设 团队建设等 [7] - 会计机构负责人接受财务负责人考核 内容涵盖财务报表 税收筹划 制度执行等 [7] - 出现重大错误或违反法规给公司造成损失者考核不得评为合格 [7] 离任审计 - 财务负责人离任需提前一个月提交书面辞职报告 经董事会批准 [8] - 离任需在审计室监督下移交档案文件及待办事项 [9] - 会计机构负责人离任前需接受公司审计室离任审计 [9] 保密要求 - 聘任时需签订保密协议 不得擅自泄露公司秘密 [9] - 除非法规或章程规定 经股东会 董事会批准 不得对外披露信息 [9] 责任追究 - 未履行工作职责者将被追究责任 包括违反《会计法》《证券法》等法规 [10] - 财务信息未能真实 公允 及时反映公司状况者将被追究 [10] - 信息披露出现重大错误或遗漏者将被追究 [10] - 追究形式包括警告 通报批评 调岗 经济处罚 解除劳动合同等 [11] - 造成经济损失者追究经济责任 构成犯罪者移交司法机关 [11] 权益保障 - 公司不得因财务负责人坚持原则 遵守法规而对其进行调岗 降薪 辞退等处罚 [12] 制度效力 - 本制度经董事会审议通过后施行 由董事会负责解释和修订 [13][14]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保运营稳定和股东权益保护 涵盖离职情形 交接要求 承诺履行及责任追究等关键环节 [1][2][3][4][5] 离职情形与生效条件 - 董事任期届满未及时改选时 原董事需继续履职至新董事就任 [1] - 董事辞职提交书面报告后 辞任于公司收到报告之日生效 并在2个交易日内披露 [1] - 董事辞任致董事会低于法定人数或独立董事比例不符规定时 需继续履职至新董事产生 [2] - 高级管理人员辞任需提前3个月书面通知董事会 董事会未批准擅自离职将追究责任 [2] - 董事或高级管理人员因违法违规或重大失职被解聘 解聘自股东会或董事会决议生效 [2] 工作交接与连续性保障 - 离职人员需与继任者或指定人员完成工作交接 办妥所有移交手续 [2] - 交接内容包括文件资料 未完成工作事项 财务账目及事务进展说明 [3] - 离职人员需协助完成工作过渡 确保公司业务连续性 [3] 公开承诺履行与监督 - 公司需全面梳理离职人员任职期间所有公开承诺 包括业绩 股份锁定及同业竞争承诺等 [3] - 离职后未履行完毕的公开承诺仍需继续履行 公司跟踪监督履行情况 [3] - 未履行承诺时 公司有权采取法律手段追责 并披露履行进展及违规措施 [3] 离职后义务与责任追究 - 忠实义务及商业秘密保密义务在离职后持续有效 保密义务至秘密公开 其他义务不少于2年 [4] - 任职期间因执行职务应承担的责任不因离任免除 [4] - 后续发现任职期间违法违规或损害公司利益行为 公司仍有权依法追究责任 [4][5] 其他事项处理 - 离职时存在法律纠纷或业务遗留问题 离职人员需积极配合处理 [5] - 公司可要求签署相关协议以明确责任义务 [5]

核心观点 - 深圳天源迪科信息技术股份有限公司制定董事和高级管理人员持股变动管理制度 旨在规范股份买卖行为 防止内幕交易和违规操作 确保合规披露[1] 信息申报与披露 - 董事和高级管理人员需在特定时间内委托公司向深交所和登记结算公司申报个人及近亲属身份信息 包括姓名 职务 身份证号 证券账户等[2] - 申报后深交所将锁定相关人员证券账户中已登记的公司股份[2] - 公司及个人需保证申报信息真实 准确 及时 完整 并承担法律责任[2] - 减持计划需提前15个交易日向董事会申请并披露 减持完成后2个交易日内需书面报告并公告[3] - 持股变动达到《上市公司收购管理办法》规定时需履行额外报告和披露义务[3] 股份锁定与解锁 - 每年第一个交易日登记结算公司以上年末持股为基数解锁本年度可转让额度 不足1000股时全额解锁 权益分派导致持股变化时额度相应调整[6] - 任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25% 司法强制执行等特殊情况除外[7] - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定 新增限售股份计入次年可转让基数[7] - 限售股份满足条件后可申请解除限售[7] 交易限制与禁止 - 禁止短线交易 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入所得收益归公司所有[4][5] - 持有5%以上股份的股东同样适用短线交易规定[5] - 禁止董事 高级管理人员及持股5%以上股东以公司股票进行融资融券交易[5] - 离职后6个月内不得转让持有及新增的公司股份[8] - 特定期间（如决策至披露期间）不得买卖公司股票[8] - 需确保关联自然人或组织不利用内幕信息买卖股份[8] 责任与处罚 - 违反制度规定且无法证明非本人意愿时 公司可通过内部处分 追责等方式处理[8][9] - 短线交易收益由董事会收回并披露[9] - 所有违规行为及处理情况均需记录 必要时向监管机构报告或公开披露[9]

公司基本信息 - 公司注册名称为深圳天源迪科信息技术股份有限公司 英文名称为SHENZHEN TIANYUAN DIC INFORMATION TECHNOLOGY CO LTD [2] - 公司住所位于深圳市福田区梅林街道梅亭社区广夏路1号创智云中心A栋2501 邮政编码518049 [2] - 公司注册资本为人民币637,744,672元 [2] - 公司系依照公司法设立的股份有限公司 由原深圳天源迪科计算机有限公司全体股东共同作为发起人 以净资产整体折股方式设立 [1] - 公司于2009年12月25日获证监会核准首次公开发行人民币普通股2,700万股 并于2010年1月20日在深圳证券交易所创业板上市 [1] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 [2] - 公司设董事会 由六名董事构成 其中职工代表董事一名 独立董事占比不低于三分之一 [41] - 股东会为公司权力机构 行使选举董事 审议利润分配方案 增加减少注册资本 发行债券 合并分立等职权 [15][16] - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置等职权 [41] 股份结构与管理 - 公司已发行股份总数637,744,672股 全部为普通股 [4] - 首次公开发行前股权结构中陈友持股1,537.90万股占比19.82% 吴志东持股1,216.80万股占比15.68% 陈鲁康持股1,047.80万股占比13.50% [4] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [4] - 公司董事高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% 上市交易之日起1年内不得转让 [6] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为用理念创造价值 用软件服务社会 [3] - 经营范围包括计算机软硬件销售与售后服务 计算机网络设计 软件开发 系统集成 信息系统咨询 通信产品代理销售 自有物业租赁等 [3] - 许可经营项目包括计算机软硬件生产 第二类增值电信业务 [3] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利 参加股东会行使表决权 监督公司经营 查阅复制公司章程股东名册等权利 [8][9] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅会计账簿会计凭证 [9] - 股东承担遵守法律法规章程 依认购股份缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [13] 重要治理机制 - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [3] - 对外担保单笔超过净资产10% 或担保总额超过净资产50%后任何担保 或为资产负债率超70%对象担保等情形须经股东会审议 [16] - 独立董事需符合独立性要求 具备五年以上相关工作经验 承担参与决策监督制衡专业咨询等职责 [48][49][50] - 公司建立独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可 [51]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约41.48亿元，同比增长19.27% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约3488万元，同比增长13.97% [2] - 基本每股收益0.0547元，同比增长13.96% [2] 公司基本信息 - 公司证券代码SZ 300047，收盘价17.24元 [2]

财务表现 - 2025年上半年营业收入41.48亿元，同比增长19.27% [1] - 净利润3488万元，同比增长13.97% [1]

任职资格 - 董事会秘书由公司董事等担任，为高级管理人员[2] - 需大专以上学历，相关工作三年以上及深交所资格证书[5] 任职限制 - 受证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[6] - 近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[6] 聘任流程 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[11] - 拟聘任会议前五交易日报送材料，深交所五日内无异议可聘任[11] 履职规定 - 秘书连续三月以上不能履职，董事会一月内终止聘任[13] - 秘书空缺超三月，董事长代行职责直至正式聘任[14] 细则说明 - 工作细则由董事会制定、解释及修订，通过之日起生效[20]

汇报制度 - 每个会计年度结束后40日内，总经理汇报生产经营和投融资情况，财务总监汇报财务和经营成果情况[3] 审计委员会职责 - 检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[4] - 续聘时评价年审注册会计师工作及质量，否定则改聘[3] - 改聘时约见双方评价质量，判断理由后提交董事会决议[3] - 协商确定公司年度财务报告审计工作时间[4] - 审阅财务报表并形成书面意见[4] - 与注册会计师沟通问题并监督[4] - 督促会计师事务所提交审计报告并记录情况[4] 资料提交 - 财务总监在年审注册会计师进场审计前提交审计工作安排及材料[4] 股票买卖限制 - 年度报告披露前15日内和业绩预告、快报披露前5日内，审计委员会委员不得买卖公司股票[5]

财务资助定义 - 对外财务资助指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，用于子公司生产经营相关业务[2] 资助限制 - 不得为董事、监事等关联人提供财务资助，应审慎向关联方提供资助或委托理财[3] 审批程序 - 对外提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[5] - 特定情形须经董事会和股东会审议[5] - 关联参股公司其他股东按比例提供资助时，公司资助需经相关审议并提交股东会[5] - 董事会审议前需经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意[6] - 申请单位提交报告及文件，经初核、复核，总经理或董事长批准后履行程序[8] 风险管控 - 申请单位出现特定情形要及时书面通知公司[10] - 逾期款项收回前，不得向同一对象追加资助[10] 信息披露 - 披露对外资助事项需向深交所提交相关文件[11] - 需披露上一会计年度资助情况及风险防范措施[12] - 为与关联方共同投资子公司提供资助，要披露其他股东及出资比例资助情况[12] - 董事会需评估资助事项相关情况并判断偿债能力[12] - 保荐机构或独立财务顾问需发表意见[12] - 需披露累计资助金额及逾期未收回金额[12] - 已披露资助事项出现特定情形需及时披露情况及措施[12] 责任追究 - 违反规定对外资助造成损失将追究有关人员经济责任[14] 制度适用与管理 - 公司控股子公司对外资助适用本制度规定[16] - 本制度由公司董事会负责修订与解释[16] - 本制度自股东会通过之日起生效[16]