提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 成员由董事长等提名[4] 会议规则 - 三分之二以上成员出席方可举行[11] - 提前三天通知，紧急情况除外[11] - 表决采用举手表决或书面投票[12] 成员管理 - 连续两次未出席可免职务[11] 会议安排与保存 - 由董事会秘书安排和保存记录[14] - 决议书面文件保存不少于十年[14] 生效时间 - 自董事会决议通过之日起生效施行[16]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[12] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[13] 三方监管协议 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[4] 协议终止 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[5] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[13] - 募投项目以自筹资金支付特定事项后，可在六个月内实施置换[13] 资金支出审批 - 公司进行募集资金项目投资，资金支出需履行审批手续[9] 资金置换公告 - 公司拟以募集资金置换预先投入自筹资金，需在置换实施前对外公告[14] 现金管理产品要求 - 现金管理产品需为安全性高、流动性好、期限不超十二个月且不可质押的产品，不得为非保本型[14] 闲置资金补充流动资金 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超十二个月，不得用于高风险投资[15][16] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销，公司应明确使用计划并按计划投入[17] 募投项目用途变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[19] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[23] 资金使用检查 - 公司会计部门需对募集资金使用设台账，内部审计机构至少每季度检查一次[22] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[22] 专项审核 - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[23] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由并提出整改措施[24] 现场核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[25] 专项核查报告 - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[25] 资产情况披露 - 公司以发行证券购资产或募资用于收购资产，至少在相关资产权属变更后连续三期年度报告中披露资产运行及承诺履行情况[25] 承诺履行披露 - 相关承诺期限高于披露期间，公司应在以后年度报告持续披露承诺履行情况直至完毕[26] 鉴证报告聘请 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告[26] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜按中国证监会、深交所等规定执行，冲突时以后者为准[28] - 本制度由公司董事会负责解释[28] 制度审议与实施 - 本制度由公司股东会审议，审议通过之日起实施，修改亦同[29] 术语定义 - 本制度所称“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[28]

报告触发条件 - 持有公司5%以上股份的股东为报告义务人[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[8] - 单次损失超100万元的重大亏损或损失需报告[9] - 重大债务等金额达100万元以上需报告[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[10] 报告流程与要求 - 公司重大信息实施实时报告制度[12] - 报告义务人知悉重大信息时应及时向董事长等报告并知会董事会秘书[12] - 重大信息内部报告传递有提交材料、审核评估、提交交易所审核及公开披露等程序[12] - 报告义务人在拟提交董事会审议等时应报告[13] - 报告义务人需报告重大事项进展情况[13] - 重大事件超约定期限三个月未完成应报告原因并每隔三十日报告进展[14] 信息保密与管理 - 报告义务人及知情人员信息披露前不得泄漏信息等[14] - 高级管理人员应敦促信息收集报告工作，瞒报等将追究责任[14] - 董事会办公室建立重大信息内部报告档案用于责任人考核[15] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[17]

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 突发事件危机处理应急制度 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 突发事件危机处理应急制度 第一章 总 则 第一条 为了加强珠海世纪鼎利科技股份有限公司（下称"公司"）对突发 事件的应急管理，建立快速反应和应急处置机制，最大程度降低突发事件给公司 造成的影响和损失，维护公司正常的经营秩序和企业稳定，保护广大投资者的合 法利益，促进和谐企业建设，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《中华人民共和国突发事件应对法》及其他相关法律、法规和规范性文 件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称突发事件是指：突然发生的、有别于日常经营的、已经 或者可能会对公司经营、财务状况，以及对公司声誉、股票价格产生严重影响的、 需要采取应急处置措施予以应对的偶发性事件。 第三条 公司应对突发事件实行预防为主、预防与应急处置相结合的原则。 第四条 本制度适用于公司内突然发生的、严重影响或可能导致或转化为严 重影响公司股票价格稳定的紧急事件处置。 第二章 突发事件分类 第五条 按照社会危害程度、影响范围等因素，公司需应对的突发事件主要 包括（但不限于）以下几个方面： （一）治理类 ...

董事选举制度 - 累积投票制下选举两名以上董事，每一股份表决权与应选董事人数相同可集中使用[2] - 非职工代表非独立董事候选人由董事会或3%以上股东提[5] - 独立董事候选人由董事会或1%以上股东提[5] 投票规则 - 选举非独立董事可投票数=股份数×待选人数[7] - 选举独立董事可投票数=股份数×待选人数[8] 当选条件与处理办法 - 当选董事得票需超出席股东有效表决权股份二分之一[9] - 当选人数不足但超规定，已当选自动当选，缺额下次补[10] - 当选人数不足且未达规定，进行第二轮选举[10] - 第二轮未达要求，原董事不离任，十五天内重推选[10]

认定标准 - 财务报告重大会计差错：涉及资产等金额占比超5%且绝对金额超500万元等[4] - 其他年报信息披露重大差错：涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上[8] - 业绩预告重大差异：变动方向不一致或幅度、盈亏金额超出预计范围达20%以上[9] - 业绩快报重大差异：财务数据和指标差异幅度达20%以上[9] 责任追究 - 原则为客观公正、有责必问等[6] - 形式包括通报批评、警告等[11] - 结果纳入年度绩效考核指标[20] 其他规定 - 重大会计差错更正需聘请符合《证券法》的会计师事务所审计或鉴证[5] - 信息披露按相关规则执行[7] - 董事长等对年报信息披露承担主要责任[10] - 季度、半年报信息披露差错追究参照本制度[13] - 制度由董事会负责解释和修订，施行日为审议通过之日[13]

子公司定义 - 公司对子公司定义为持股50%以上等三种情况[6] 审计相关 - 审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作[7] - 内部审计机构至少每季度报告一次工作[9] - 每年至少提交一次内部审计报告[11] - 至少每半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[13] - 公司据评价报告等出具年度内部控制评价报告[13] - 审计种类包括财务常规等四种[15] - 审计方式有报送和现场审计[15] - 工作程序含审计计划等阶段（舞弊类除外）[16] - 审计报告应客观等并符合准则要求[19] - 审计委员会参与内部审计负责人考核[22] - 违规人员和单位将受相应处理[22] - 审计部可提表扬褒奖建议[22] - 审计档案含通知书等记录资料[24] 制度情况 - 制度由董事会制订、解析和修改，审议通过实施[26]

公司治理结构调整 - 取消监事会和监事，由董事会审计委员会履行监事会职权，相关制度废止[1] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度[2][50][52] 股份相关 - 已发行股份数为544,846,718股，全部为人民币普通股[3] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，应在三年内转让或注销[5] 股东会相关 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项等多种情形需股东会审议[10][12] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[20] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[27] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[32] - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[33] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，独立董事两名，负责审核公司财务信息等[36] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[37] 财务与利润分配 - 从税后利润中按10%提取法定公积金，当法定公积金累计额达公司注册资本50%以上时可不再提取[43] - 审议公司利润分配预案的董事会会议需经公司董事会全体董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事表决通过[43] 信息披露与报告 - 需在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[42] - 修订后制度全文在巨潮资讯网披露[2][52] 其他 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[45] - 聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[45]

关联资金往来 - 2025年初余额5531.19万元，年度发生额3043.16万元，偿还额3428.44万元，年末余额5145.91万元[2] 各公司资金情况 - 珠海巨鼎年初余额700.35万元，偿还700.35万元[2] - 四川沐阳年初余额150万元，偿还150万元[2] - 北京知新树年初余额2442.62万元，年度发生额32.4万元，偿还32万元，年末余额2443.02万元[2] - 西藏云在线年初年末余额均为798.59万元[2] - 四川鼎利年初余额439.63万元，偿还439.63万元[2] - NOVUS HOMO年度发生额3010.76万元，偿还1806.46万元，年末余额1204.3万元，款项收回完成[2]

通信服务板块市场表现 - 通信服务板块整体上涨0.39% 领涨个股为华星创业（涨幅2.75%）[1] - 上证指数上涨1.04%至3766.21点 深证成指上涨0.89%至11926.74点[1] - 板块成交额前列个股包括润泽科技（16.42亿元）、光环新网（12.49亿元）、奥飞数据（14.07亿元）[1] 个股涨跌情况 - 涨幅前三位：华星创业（7.46元/+2.75%）、宜通世纪（6.91元/+2.22%）、中富通（14.96元/+1.56%）[1] - 跌幅显著个股：世纪鼎利（6.58元/-3.52%）、*ST亿通（9.30元/-3.12%）、元道通信（20.02元/-0.99%）[2] - 北纬科技虽下跌0.63%但成交额达13.97亿元 为跌幅榜中成交最活跃个股[2] 资金流向分析 - 板块整体资金呈分化：主力资金净流出3.53亿元 游资净流出3.76亿元 散户资金净流入7.29亿元[2] - 中国移动获主力资金净流入1.15亿元（占比5%） 但游资净流出2.03亿元（占比-8.83%）[3] - 北纬科技获主力净流入5966.54万元（占比4.27%） 立昂技术主力净流入2814.10万元（占比5.94%）[3] - 宜通世纪在上涨同时获主力净流入2211.33万元（占比7.73%） 资金与股价表现形成正向联动[3]