内部控制范围 - 2023年内部控制评价基准日为12月31日，涵盖单位资产总额和营业收入占合并报表对应总额100%[4][6] - 2023年纳入评价的主要业务流程和事项包括组织架构、人力资源等[6] - 2023年纳入重点关注的高风险领域包括应收账款风险、合同风险等[6] 公司治理结构 - 公司董事会共9名董事，其中独立董事3人[10] - 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名[11] 公司策略调整 - 2023年度出让部分子公司股权并精简优化组织架构[14] 内部控制制度 - 制定及修订一系列内部管理制度，建立完善内部控制制度体系[21] - 对货币资金收支和保管建立严格授权批准程序和审批制度[22] - 建立筹资业务管理制度，控制财务风险降低资金成本[22] - 制定完整销售政策和流程，实现销售风险控制[24] - 规划采购与付款业务机构岗位，明确采购流程[24] - 建立实物资产管理岗位责任制度，保证资产安全[25] - 建立固定资产和工程项目管理程序，严格管理各环节[25] - 制定研发项目管理标准及制度，提升研发效率和竞争力[25] 缺陷认定标准 - 财务报告内部控制缺陷认定，营业收入和资产总额潜在错报2%为一般缺陷，2%-5%为重要缺陷，>5%为重大缺陷[31] - 重大缺陷特征包括董事等舞弊、财务报告重大差错更正等[33] - 非财务报告内部控制重大缺陷直接资产损失金额为500万元以上[38] - 非财务报告内部控制重要缺陷直接资产损失金额为200 - 500万元（含500万元）[38] - 非财务报告内部控制一般缺陷直接资产损失金额小于200万元（含200万元）[38] 缺陷情况及整改 - 2021年少计提减值准备3440.21万元，占2021年利润总额绝对值的2.49%，存在1个重要缺陷[37] - 截至报告披露日，财务报告内部缺陷问题已全部整改完成[39] - 本年度不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷[39] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷[40]

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 章 程 二零二四年四月 | 第一章 | 总则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | 股份转让 8 | | 第四章 | 股东和股东大会 9 | | 第一节 | 股东 9 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 12 | | 第三节 | 股东大会的召集 16 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 17 | | 第五节 | 股东大会的召开 19 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 26 | | 第一节 | 董事 26 | | 第二节 | 董事会 31 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 37 | | 第七章 | 监事会 39 | | 第一节 | 监事 40 | | 第二节 | 监事会 41 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | 第一节 | 财务会计制度 42 | | 第二节 | 利润分配 43 | | 第三节 | 内部审计 47 | | 第四节 | 会 ...

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2024-017 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 关于公司全资子公司涉及重大诉讼的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次重大诉讼事项受理的基本情况 珠海世纪鼎利科技股份有限公司（下称"公司"）下属子公司上海智翔信息 科技发展有限公司（下称"上海智翔"）作为原告，就与被告应玉绳、胡美珍、 南通智翔信息科技有限公司（下称"南通智翔"）关于股权转让纠纷事项向上海 市第二中级人民法院（下称"上海第二中院"）提起诉讼并申请财产保全，上海 第二中院已受理该案。 前述事项具体情况及进展详见公司分别于 2023 年 12 月 26 日、2024 年 1 月 23 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司涉及重大 诉讼的公告》《关于公司全资子公司涉及重大诉讼的进展公告》（公告编号：2023- 038、2024-002）。 二、本次重大诉讼事项的进展情况 近日，上海智翔收到上海第二中院下发的《财产保全告知书》【（2023）沪 02 民初 125 号】及《民事裁定书 ...

会议召开情况 - 2023年召开4次董事会会议、2次股东大会[5] - 2023年召开5次审计、1次提名等各委员会会议[8] - 2023年1月9日召开第六届董事会第一次会议[20] - 2023年4月14日召开第一次薪酬与考核委员会会议[10] - 2023年4月25日召开第六届董事会第二次会议[22] - 2023年5月19日召开第六届监事会第二次会议及2022年年度股东大会[18] - 2023年12月26日召开第一次战略委员会会议[10] 议案审议情况 - 独立董事对2023年董事会非关联议案均赞成，回避两项关联议案[6] - 2023年第六届董事会第一次会议审议通过选举董事长等议案[20] - 2023年第一次薪酬与考核委员会会议审议2023年度董事及高管薪酬方案[10] - 2023年第六届董事会第二次会议审议2023年度董事及高管薪酬方案[22] - 2023年第六届监事会第二次会议及2022年年度股东大会审议通过续聘2023年度会计师事务所议案[18] - 2023年第一次战略委员会会议审议通过公司2024年发展战略讨论[10] 人员任职情况 - 独立董事自2021年3月至今任公司独立董事[2] - 2023年1月9日同意聘任何旋为公司财务总监[19] 报告披露情况 - 2023年度及时编制并披露《2022年年度报告》等报告[17] 独立董事履职情况 - 独立董事积极与内部审计及会计师事务所沟通[11] - 2023年度未提议召开董事会等多项事项[24] - 2024年独立董事将继续履职并提建议[25]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 意见日期 - 董事会出具专项意见日期为2024年4月19日[2]

业绩相关 - 2023年度公司财务报表编制合规，内容真实准确完整[5] 市场扩张和并购 - 公司将上海一芯智能科技100%股权以5500万元转让[6] - 上海一芯对原股东债权及权益以0元转让给公司[7] 未来展望 - 2024年监事会将依法履职，加强沟通与学习[13][14] 会议情况 - 2023年监事会召开四次会议，三季报议案表决通过率100%[2][3] 信息披露 - 2023年度公司信息披露管理制度完整且符合要求[10]

业绩总结 - 2023年公司营业收入为3.6217210089亿元，较上期下降约22.61%[8][26] - 2023年净利润为 -214,668,226.50元，较上期亏损有所收窄[26] - 2023年末公司资产总计804,358,478.20元，较上期期末下降约24.03%[24] - 2023年末负债合计336,971,594.90元，较上期期末下降约9.57%[25] - 2023年末股东权益合计467,386,883.30元，较上期期末下降约31.89%[25] 资产数据 - 截至2023年12月31日，南通智翔9幢抵债房产累计减值为5239.556839万元[10] - 截至2023年12月31日，合作办学权原始发生额为3.0071688054亿元，累计摊销为9556.480621万元，累计减值为1.2338670575亿元，账面净值为8176.536858万元，占资产总额10.17%[13] - 2023年末货币资金为263,154,345.62元，较上期期末下降约6.80%[24] - 2023年末应收账款为181,498,753.55元，较上期期末下降约25.79%[24] - 2023年末存货为48,676,727.91元，较上期期末下降约37.30%[24] 现金流数据 - 2023年经营活动产生的现金流量净额为11,935,372.28元，较上期下降约76.17%[28] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为12,710,892.81元，上期为 -19,036,212.14元[28] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为 -29,470,378.32元，较上期亏损扩大[28] 股东权益数据 - 2023年初归属于母公司股东权益合计为686,206,395.76元，年末为467,386,883.30元，减少218,819,512.46元[31] - 2023年股本较年初减少15,190,000.00元，从560,036,718.00元降至544,846,718.00元[31] - 2023年资本公积较年初减少31,748,521.03元，从1,793,866,642.59元降至1,762,118,121.56元[31] - 2023年库存股较年初减少41,924,400.00元，年初为41,924,400.00元，年末为0元[31] - 2023年其他综合收益较年初增加863,555.02元，从 - 14,593,202.55元变为 - 13,729,647.53元[31] - 2023年未分配利润较年初减少215,074,162.68元，从 - 1,671,106,018.61元降至 - 1,886,180,181.29元[31] 其他要点 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[3] - 审计确定营业收入确认、固定资产减值、合作办学权减值为关键审计事项[8] - 审计认为公司营业收入确认、固定资产减值计提、合作办学权减值计提判断及估计恰当[10][12][15] - 截止2023年12月31日，公司累计发行股本总数5.45亿股，注册资本为5.45亿元[44] - 公司本期纳入合并范围的子公司共18户，较上期增加4户，减少7户[46] - 本财务报表于2024年4月17日经公司董事会批准报出[48]

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作条例 二零二四年四月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 人员构成 | 3 | | 第三章 | 职责权限 | 4 | | 第四章 | 会议的召开与通知 | 5 | | 第五章 | 议事与表决程序 | 6 | | 第六章 | 薪酬考核 | 7 | | 第七章 | 附则 | 8 | 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作条例 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作条例 第一章 总则 第一条 为建立、完善珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度， 实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立薪酬 和考核委员会，并制定本工作条例。 第七条 薪酬和考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于 共 8 页，第 3 页 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作条例 规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快 ...

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （吕敏） 各位股东及股东代表： 本人吕敏，作为珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，在 2023 年度工作中，严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本着对全体股东负责 的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公 正的意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相 关要求，现就本人 2023 年度履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人吕敏，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。任职于西 南财经大学财税学院，自 2003 年起留校任教，历任助教、讲师、副教授、教授， 2015 年起担任西南财经大学财税学院税务硕士管理中心主任，现为西南财经大 学财税学院副院长。2008 年 1 月至 2008 年 7 月美国佐治 ...

公司财务状况 - 公司2023年度报告显示，营业收入为36,217.21万元，较上年同期下降22.61%；净利润为-21,507.42万元，亏损缩小42.89%[4] - 公司2023年营业收入为467,986,680.94元，较上年下降22.61%[22] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-376,489,117.06元，较上年增长42.89%[22] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为50,083,955.35元，较上年下降76.17%[22] - 公司2023年基本每股收益为-0.67元，较上年增长41.79%[22] - 公司2023年资产总额为1,058,746,068.80元，较上年下降24.03%[22] - 公司2023年归属于上市公司股东的净资产为687,689,685.09元，较上年下降31.88%[22] - 公司2023年第一季度营业收入为69,506,052.72元，第二季度为93,062,541.79元，第三季度为119,869,119.64元，第四季度为79,734,386.74元[24] - 公司2023年经营活动现金流量净额在2023年下降至11,935,372.28元，同比减少76.17%[58] - 公司投资活动现金流量净额在2023年增加至12,710,892.81元，同比增长166.77%[59] 公司经营策略 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司将加大研发投入，维持核心技术竞争优势，及时调整业务结构，加强风险管控意识[5] - 公司将保持对政策、行业、技术、客户敏感度，加大技术和产品创新投入，推动公司在产品和业务模式上创新[5] - 公司将通过并购或其他投资方式扩张业务，但存在并购和业务整合风险，需注意企业间差异和合作效应[6] - 公司将优化销售模式，审慎选择合作客户，加强应收账款管理和监控，降低坏账损失风险[6] - 公司将利用合适融资工具提升现金储备，为业务发展提供基础[6] 公司主营业务 - 公司主要业务包括通信及物联网、职业教育业务[36] - 公司通信业务保持在移动通信领域内的技术研究和品牌优势，为运营商、移动设备系统厂商、移动终端厂商以及海外运营商提供产品及服务[43] - 公司在通信业务方面受仪器仪表产品和通信服务招标时间延后的影响，通信仪器仪表业务和网络优化服务业务的营业收入较上年同期有所减少[43] 公司财务管理 - 公司2023年销售费用为4168.04万元，管理费用为6229.84万元，财务费用为91.50万元[53] - 公司2023年研发费用为3146.30万元，主要研发项目包括5G专网自动监测及智能优化分析系统和5G网络室分专项优化综合测试分析系统[55] - 公司研发投入金额在2023年为31,463,002.05元，占营业收入比例为8.69%，较上年有显著增长[57] 公司治理结构 - 公司董事、监事及高级管理人员均为专职并在公司领取报酬，不存在交叉任职的情况[116] - 公司具有独立的董事会、监事会和其他内部机构，独立行使经营、管理职权[114] - 公司董事、监事、高级管理人员在任期内的持股情况稳定，无大幅增减变动[116]