| 证券代码：300057 | 证券简称：万顺新材 | 公告编号：2023-071 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123012 | 债券简称：万顺转债 | | | 债券代码：123085 | 债券简称：万顺转 2 | | 汕头万顺新材集团股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告 - 1 - 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。 汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会 第九次会议于 2023 年 11 月 9 日下午 15:00 在公司会议室以现场会议的方 式召开，会议通知已于 2023 年 10 月 27 日以电话通知、专人送达等方式 送达全体董事。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名， 会议由董事长杜成城先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事 表决，审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于 2024 年度申请综合授信融资的议案》 为满足业务发展需要，同意 2024 年度公司及合并报表范围内子（孙） ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 最近12个月内有不得担任情形之一的人员不得担任[7] - 最近36个月内受相关处罚或谴责的人员不得被提名[9] - 过往任职有特定情况未满12个月不得被提名[9] - 独立董事候选人原则上最多在3家境内上市公司任职[10] - 会计专业人士担任需有相关职称和经验[10] 提名与选举 - 董事会、监事会、特定股东可提出候选人[10] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[12] 任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[12] - 提前解除需披露理由，异议也应披露[13] - 辞职致比例不符应履职至补选，公司60日内完成[14] - 连续2次未出席会议董事会提议解除职务[18] - 对议案投反对或弃权票应说明理由[19] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] - 每年现场工作时间不少于15日[21] 工作要求与保障 - 工作记录及资料至少保存10年[21] - 2名以上书面要求延期未采纳应报告[22] - 董事会专门委员会会前3日提供资料[25] - 董事会及专门委员会会议资料保存10年[25] - 年度述职报告最迟在股东大会通知时披露[23] - 指定专门部门和人员协助履职[25] - 保障独立董事知情权[25] - 承担聘请专业机构等费用[26] 制度生效与修改 - 制度经股东大会审议通过后生效实施，修改亦同[29]

现金管理计划 - 2024年度拟用不超5亿闲置自有资金现金管理[3] - 额度含未履行合同，可循环使用[3] - 投资低风险产品，期限不超12个月[5][6] 决策与监督 - 2023年11月董事会通过议案[15] - 设责任人控风险，多部门监督检查[12][13]

汕头万顺新材集团股份有限公司 独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项 的独立意见 根据《公司法》、中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件，我们 作为汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 对公司 2023 年 11 月 9 日第六届董事会第九次会议审议的相关议案进行了 审阅，现发表独立意见如下： 一、关于 2024 年度申请综合授信融资的独立意见 经审核，独立董事认为 2024 年度申请综合授信融资可满足业务发展 需要。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立董事一致 同意本次事项。 二、关于 2024 年度担保额度预计的独立意见 经审核，独立董事认为 2024 年度担保额度预计的被担保方均为公司 及合并报表范围内子（孙）公司，公司对被担保方在经营管理、财务、投 资、融资等重大方面均能有效控制，并具有充分掌握与监控被担保方现金 流的能力，被担保方财务状况良好，偿债能力较强，财务风险和担保风险 可控。本次事项有利于公司及合并报表范围内子（孙）公 ...

其他新策略 - 公司控股孙公司宇锵取得专精特新“小巨人”企业证书[3] - 宇锵获评有效期自2023年7月1日至2026年6月30日[3] - 认定为“小巨人”企业不对当期经营业绩产生重大影响[4]

套期保值额度 - 2024年江苏中基及其子（孙）公司铝期货套期保值保证金不超5000万元[1][4] - 2024年外汇套期保值交易累计总额不超等值20000万美元[1][7] 交易规则与资金来源 - 铝期货套期保值限于场内市场，严禁投机，资金自筹[4][5] - 外汇套期保值涉及主要结算货币，产品有远期结售汇，资金自筹[6][8] 风险管控 - 制定制度，成立小组，配专业人员控制套期保值风险[11][17] - 套期保值业务存在多种风险[14][15][16] 业务作用 - 开展套期保值可管理价格风险，增强业绩稳定性和持续性[12][19]

汕头万顺新材集团股份有限公司 2024 年度使用闲置自有资金进行 现金管理的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"保荐机构"）作为汕头万 顺新材集团股份有限公司（以下简称"万顺新材"、"公司"）2022 年向特定对象 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等有关规定，对万顺新材 2024 年度使用闲置自有资金 进行现金管理进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、民生证券的核查工作 民生证券股份有限公司关于 （五）资金来源 民生证券保荐代表人通过审阅公司本次使用闲置自有资金进行现金管理相 关董事会决议、独立董事意见等文件，对公司及合并报表范围内子（孙）公司拟 使用闲置自有资金进行现金管理事项进行了核查。 二、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况 （一）投资目的 为提高资金的使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，2024 年度公司及合并报表范围内子（孙）公司拟使用闲置自有资金进行现金管理。 （二）投资额度 2024 年度公司及合并报表范围内子（孙）公 ...

| 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续 12 个月累计计算 | 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应提 | | --- | --- | | 不超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且单项金额不超过最近一期经审计净资产 | 交董事会审议批准，经董事会审议通过后提交股东大会审议。 | | 的 20%。 | （四）公司股东大会授权董事会提供财务资助的权限为： | | （五）公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为： | 审议批准除本章程第四十三条规定的提供财务资助行为之外的其他提供财务资 | | 由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用连续 12 个月内累计计 | 助行为。 | | 算不超过公司最近一期经审计净资产 30%，且单项金额不超过最近一期经审计净资产 | 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议。资 | | 20%资产进行抵押。 | 助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司且该控股子公司其他 | | （六）公司股东大会授权董事会提供担保的权限为： | 股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其 ...

套期保值业务计划 - 2024年度开展铝期货和外汇套期保值业务[3][18] - 铝期货套期保值保证金不超5000万元[7][18] - 外汇套期保值交易总额不超等值2亿美元[11][18] 业务规则与风控 - 铝期货限于场内交易，禁投机[6] - 制定制度控制风险[13][17][19][20][21] - 成立领导小组并配专业人员[17] 相关方意见 - 独立董事同意开展业务[19] - 保荐机构无异议并提醒风险[20][21][22]

股东大会信息 - 公司2023年第二次临时股东大会于11月29日14:30召开[2] - 现场会议登记时间为11月22 - 23日特定时段[9] - 登记地点为广东省汕头保税区公司证券事务部[9] 投票信息 - 网络投票时间为11月29日9:15 - 15:00[3][4] - 深交所交易系统投票有特定时段[18] - 网络投票代码为350057，简称为万顺投票[17] 审议议案 - 审议《关于2024年度申请综合授信融资的议案》等五项[8] 其他 - 会议股权登记日为11月22日[5] - 公告发布于11月10日[15] - 股东参会登记需填相关信息[27]