旗天科技集团股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 （尚需公司股东大会审议） 1 | | | | | | 第一章 总则 第一条 为维护旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由上海康耐特光学有限公司依法整体变更设立；在上海市工商行政管理 局注册登记。原上海康耐特光学有限公司的权利义务由公司依法承继。 第三条 公司于 2010 年 2 月 26 日经中国证券监督委员会（以下简称"中国 证监会"）批准，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 15,000,000 股，并 于 2010 年 3 月 19 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：旗天科技集团股份有限公司 〖英文全称〗 QITIAN Technology Group Co., Ltd. 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 ...

第六条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场 与电子通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。 第七条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独 立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议 材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董 事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人 员对会议议案没有表决权。 第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 旗天科技集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 旗天科技集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为了规范完善旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事 专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《上市 公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事制度》 等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系， ...

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2023-084 旗天科技集团股份有限公司 关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的公告 为了满足公司经营业务发展需要，公司拟在原经营范围中新增"汽车销售、 新能源汽车整车销售（最终以市场监督管理部门核准的内容为准）"经营范围项 目。公司的主营业务情况比较前期未发生重大变化。 二、修订《公司章程》情况 根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定， 结合公司拟增加经营范围等实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订， 具体修订情况如下： | 修订前 | | 修订后 | | --- | --- | --- | | 第十四条 | 经依法登记，公司的经营范 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范 | | 围为： | | 围为： | | 许可项目：食品经营。（依法须经批准 | | 许可项目：食品经营。（依法须经批准 | | 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 | | 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 | | 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 | | ...

旗天科技集团股份有限公司 独立董事制度 旗天科技集团股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 切实保护中小股东及相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管 理办法》等相关规定及《旗天科技集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）， 并结合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的 影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会 计专业人士（会计专业人士是指具备 ...

Jin Mao Partners 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 13F, HongKongNewWorld Tower, No.300 HuaihaiZhongRd, Shanghai, 200021,P.R.C. 中国上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层邮编：200021 Tel/电话:(8621)63872000 Fax/传真:(8621)63353272 上海金茂凯德律师事务所 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股 东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性 以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开 公司董事会于 2023 年 10 月 26 日在中国证监会指定信息披露网站刊登了 《旗天科技集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。 会议通知包括召开会议基本情况（股东大会届次、召集人、会议召开的合法性、 合规性、会议时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议地 点）、会议审议议案、提案编码 ...

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未发生否决议案的情况。 2、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案。 证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2023-082 旗天科技集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 一、会议召开和出席情况 1、会议的召集人：公司第六届董事会 2、会议时间： 1）现场会议时间：2023 年 11 月 10 日（星期五）下午 2:00 2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为：2023 年 11 月 10 日上午 9:15—9:25、9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过 深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 11 月 10 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方 式。 4、现场会议地点：上海市长宁区延安西路 500 号嘉宁国际大厦 505 室 5、参与本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 17 人，代表公司股份的 ...

旗天科技集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 25 日召开的 第五届董事会第二十五次会议和于 2023 年 5 月 17 日召开的 2022 年年度股东大 会审议通过了《关于 2023 年度对外担保额度预计的议案》，为满足公司及控股 子公司生产经营需要，保障公司及控股子公司申请综合授信或其他经营业务顺利 开展，2023 年预计公司为子公司、子公司为公司、及子公司之间拟提供不超过 12 亿的担保额度，其中对资产负债率低于 70%的公司及子公司担保额度为 11 亿 元，其中对资产负债率高于 70%的公司及子公司担保额度为 1 亿元，该担保额度 包括新增担保及原有担保的展期或者续保。期限自股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。担保方式包括但不限于信 用担保、资产抵押、质押等。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实 际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司及子公司之间分 ...

营业收入变化 - 本报告期营业收入2.42亿元，上年同期2.92亿元，同比减少16.96%；年初至报告期末营业收入6.97亿元，上年同期9.05亿元，同比减少22.98%[5] - 营业总收入为6.97亿元，较上期9.05亿元下降22.98%[26] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润1426.92万元，上年同期1515.53万元，同比减少206.21%；年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润5369.67万元，上年同期3146.80万元，同比减少158.60%[5] - 净利润为 -32,060,022.10元，同比下降162.13%[16] - 净利润为 - 3206.00万元，上期为5160.30万元[27] 经营活动现金流量净额变化 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为3.24亿元，上年同期1.12亿元，同比减少187.83%[6] - 经营活动产生的现金流量净额为323,649,195.41元，同比减少187.83%[18] - 经营活动现金流入小计本期为72.83亿元，上期为78.45亿元；现金流出小计本期为76.06亿元，上期为79.58亿元；现金流量净额本期为 -3.24亿元，上期为 -1.12亿元[29] 资产与所有者权益变化 - 本报告期末总资产20.85亿元，上年度末19.78亿元，同比增加5.43%；归属于上市公司股东的所有者权益12.33亿元，上年度末12.26亿元，同比增加0.60%[6] - 资产总计为20.85亿元，较上期19.78亿元增长5.42%[25] - 所有者权益合计为12.50亿元，较上期12.06亿元增长3.60%[26] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计15.30万元，年初至报告期末非经常性损益合计213.40万元[9] 货币资金、应收账款等项目变化 - 2023年9月30日货币资金2.05亿元，1月1日3.77亿元，同比减少45.80%；应收账款6.94亿元，1月1日4.29亿元，同比增加61.68%[10] - 应收账款为694,398,539.26元，较2023年1月1日的429,499,333.64元有所增加[24] 存货、使用权资产变化 - 2023年9月30日存货1380.73万元，1月1日918.16万元，同比增加50.38%；使用权资产1592.76万元，1月1日826.34万元，同比增加92.75%[10] 应付账款、应付职工薪酬变化 - 2023年9月30日应付账款3504.52万元，1月1日5317.02万元，同比减少34.09%；应付职工薪酬1365.64万元，1月1日2931.82万元，同比减少53.42%[11] 一年内到期的非流动负债、租赁负债变化 - 2023年9月30日一年内到期的非流动负债819.89万元，1月1日443.89万元，同比增加84.71%；租赁负债808.64万元，1月1日332.15万元，同比增加143.46%[12] 其他收益、信用减值损失变化 - 本期其他收益713.58万元，上期2061.51万元，同比减少65.39%；信用减值损失-217.38万元，上期45.64万元，同比减少576.26%[13][14] 营业利润、利润总额变化 - 营业利润为 -28,015,396.79元，同比下降145.24%[16] - 利润总额为 -27,560,589.76元，同比下降144.66%[16] - 营业利润为 - 2801.54万元，上期为6192.48万元[27] - 利润总额为 - 2756.06万元，上期为6170.97万元[27] 营业外收入、所得税费用变化 - 营业外收入为936,419.51元，同比增长1006.38%[17] - 所得税费用为4,499,432.34元，同比下降55.48%[17] 现金及现金等价物净增加额变化 - 现金及现金等价物净增加额为95,406,748.69元，同比减少278.53%[19] - 现金及现金等价物净增加额本期为 -1.70亿元，上期为0.95亿元；期初余额本期为3.61亿元，上期为1.09亿元；期末余额本期为1.91亿元，上期为2.04亿元[30] 普通股股东总数情况 - 报告期末普通股股东总数为41,412人[20] 流动资产合计变化 - 流动资产合计为1,296,866,272.85元，较2023年1月1日的1,180,418,182.03元有所增加[24] 负债合计变化 - 负债合计为8.36亿元，较上期7.73亿元增长8.16%[25] 营业总成本变化 - 营业总成本为7.25亿元，较上期8.60亿元下降15.76%[26] 基本每股收益、稀释每股收益变化 - 基本每股收益为 - 0.05元，上期为0.08元[28] - 稀释每股收益为 - 0.05元，上期为0.08元[28] 投资活动现金流量情况 - 投资活动现金流入小计本期为375.09万元，上期为79.08万元；现金流出小计本期为1145.34万元，上期为735.93万元；现金流量净额本期为 -770.25万元，上期为 -656.85万元[29][30] 筹资活动现金流量情况 - 筹资活动现金流入小计本期为9.40亿元，上期为6.31亿元；现金流出小计本期为7.79亿元，上期为4.17亿元；现金流量净额本期为1.61亿元，上期为2.14亿元[30] 销售商品、提供劳务等现金收支情况 - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为5.68亿元，上期为8.88亿元[29] - 收到的税费返还本期为13.57万元[29] - 购买商品、接受劳务支付的现金本期为5.07亿元，上期为6.43亿元[29] - 支付给职工及为职工支付的现金本期为1.47亿元，上期为1.31亿元[29] - 支付的各项税费本期为0.26亿元，上期为0.35亿元[29] 递延所得税资产、负债及未分配利润变化 - 2022年12月31日至2023年1月1日，递延所得税资产从319.08万元增至450.67万元，递延所得税负债从649.13万元增至784.20万元，未分配利润从 -12.99亿元变为 -13.00亿元[30]

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2023-077 旗天科技集团股份有限公司 第六届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 旗天科技集团股份有限公司（以下称"公司"）第六届监事会第三次会议于 2023 年 10 月 18 日以专人送达、邮件的方式通知各位监事，于 2023 年 10 月 25 日在公司会议室召开，应参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人，本次会议 的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定。会议由监事会主 席陈钧先生主持，以投票表决方式，形成决议如下： 一、审议通过《2023 年第三季度报告》； 监事会对 2023 年第三季度报告无异议，发表专项审核意见如下： 经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2023 年第三季度报告的程序符 合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公 司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 此项议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 二、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。 立信会计师事务所 ...

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2023-079 旗天科技集团股份有限公司 关于为子公司申请授信提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 7、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互 联网销售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网设备销售； 人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 25 日召开 的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于为子公司申请授信提供担保的议 案》，同意公司为全资孙公司南京益索信息技术有限公司（以下简称"南京益索"） 与南京银行股份有限公司紫金支行签署的 1,000 万元授信业务合同项下产生的债 务提供连带责任保证担保，并与该行签署《保证合同》。 因南京益索的资产负债率超过 ...