薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬标准，董事会审议高管薪酬标准[6] 薪酬构成与发放 - 独立董事领津贴，外部董事不领，内部任职董事按职务薪酬制度执行[6][9] - 高管实行年薪制，由基本工资和绩效奖金构成[9] - 独立董事津贴半年发一次，高管基本工资按月发[9] 薪酬计算与调整 - 董事高管离任按任期和绩效算绩效奖金[10] - 同时担任多职，薪酬以最高职务标准执行[11] - 特定情形下董事会决定减少或不发绩效奖金或津贴[12] - 公司可根据经营等情况调整薪酬标准[14][15] 考核与应用 - 承担业务经营的高管，经营指标权重须达70%及以上[14] - 考核结果用于绩效奖金发放等[22]

选聘流程 - 选聘应经审计委员会审核，董事会和股东会审议批准，提交董事会前需审计委员会全体成员过半数同意[3] - 审计委员会可由过半数独立董事或1/3以上董事提出选聘议案[6] - 选聘采用竞争性谈判、邀请招标等方式，发布含评价要素和评分标准的选聘文件[10] - 公司应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[28] 费用与质量 - 审计费用报价分值权重应不高于15%，质量管理水平分值权重应不低于40%[11] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况[17] - 公司和会计师事务所可合理调整审计费用[19] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[16] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 履职监督 - 审计委员会每年至少向董事会提交对受聘会计师事务所履职及自身监督情况报告[10] - 续聘时审计委员会需对会计师本年度审计工作及执业质量全面评价，否定则改聘[14] - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[25] 改聘与辞聘 - 公司可因六种情况改聘会计师事务所[21] - 审计委员会审核改聘提案需调查评价并形成决议提交董事会[24] - 董事会审议通过后通知相关方参会，前任可在股东会陈述意见[25] - 改聘公告需披露解聘原因等信息[26] - 会计师事务所主动辞聘，审计委员会应了解原因并报告董事会[27] 违规处理 - 审计委员会发现违规应报告董事会并按规定处理[30] - 承担审计业务的会计师事务所有五种严重行为，公司不再选聘[25]

关联交易审议 - 股东会审议交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%的关联交易（担保除外）[16] - 董事会审议与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易[16] - 公司为关联人提供担保需董事会审议后提交股东会[16] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上的交易（担保、资助除外）应及时披露[18] - 为关联人提供担保应在董事会审议后及时披露并提交股东会[19] - 占净资产绝对值5%以上的关联交易需披露、评估或审计并提交股东会[19] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[26] 表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事回避，过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易时关联股东回避且不得代理表决[15] 定价原则 - 关联交易定价有国家定价按国家定价，有行业定价按行业定价，否则按当地市场价格，都不适用则按实际成本另加合理利润[18] 计算标准 - 关联交易涉及“提供财务资助”等以发生额为计算标准，12个月内累计计算[23] - 连续12个月内与同一或不同关联人进行与同一交易标的相关交易按累计计算[24] 其他规定 - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露[24] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行程序和披露[26] - 参与公开招标等5种关联交易可豁免提交股东会审议[26] - 一方现金认购另一方公开发行证券等4种关联交易可免予履行相关义务[27] - 关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28] - 与日常经营相关的关联交易可不进行审计或评估[20]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 七种情形下董事会应召开临时会议[2] - 董事长10日内召集并主持董事会会议[3] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[6] - 定期会议书面通知变更需提前3日发出[8] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[8] - 一名董事不得接受超两名董事委托[12] - 会议表决一人一票，书面记名投票[13] 提案审议 - 提案需超全体董事半数投赞成票通过[14] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[14] - 无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议[16] - 关联关系情形下董事应回避表决[17] - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议[19] - 部分董事认为提案不明，会议应暂缓表决[19] 会议记录 - 董事会会议可全程录音[26] - 秘书安排人员记录会议[27] - 与会董事签字确认记录，有异议可书面说明[20] 档案保存与公告 - 董事会会议档案保存10年以上[21] - 秘书按规定办理决议公告，披露前需保密[22]

担保原则 - 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利原则，拒绝强令担保[5] - 未经董事会或股东会审议通过，不得对外提供担保[6] - 可为有独立法人资格、偿债能力且符合特定条件的单位担保[10] - 对外担保原则上要求对方提供反担保[10] 审议条件 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[13] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[13] - 最近12个月内担保金额累计超总资产30%需股东会审议且三分之二以上通过[13][14] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] 其他规定 - 为控股、参股公司担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[20] - 财务部负责对外担保统一备案管理[28] - 担保合同订立后，财务部指定人员保存管理并逐笔登记[21] - 经办责任人关注被担保方情况，有风险及时报告财务部[29] - 审计法务部定期或不定期监督检查对外担保工作[23] - 财务部门对担保实行动态控制和跟踪管理[23] - 被担保人债务到期15个工作日未履行义务，应启动反担保追偿程序[25] - 公司作为一般保证人，特定条件下不得先行承担保证责任[25] - 董事会秘书是担保信息披露责任人[25] - 本制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[27]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] - 至少包括一名会计专业人士[3] - 具有经济管理方面高级职称且在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验可作为会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 最近12个月内有特定不适宜情形的人员不得担任[9] - 连续任职不得超过6年[10] 独立董事补选与解职 - 因特定情形辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[12] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[16] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[24] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[28] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[28] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[30] 事项审议流程 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] 委员会建议职责 - 提名或者任免董事等事项由提名委员会向董事会提出建议[27] - 董事、高级管理人员的薪酬等事项由薪酬与考核委员会向董事会提出建议[29] 独立董事职权行使 - 行使部分职权应经全体独立董事过半数同意[15] 公司对独立董事支持 - 定期通报运营情况并提供资料[34] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料并保存至少十年[34] - 承担聘请专业机构等所需费用[36] - 适时建立独立董事责任保险制度[37] - 给予与其职责相适应的津贴并在年报披露[37] 其他规定 - 两名及以上独立董事可因会议材料问题要求延期开会或审议[34] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[34] - 行使职权时相关人员应配合，不得阻碍[34] - 履职遇阻碍可向相关部门报告[35] - 董事会审议重大复杂事项前应听取意见并反馈采纳情况[34]

现金管理决策 - 2025年1月8日董事会同意公司用不超5亿闲置自有资金现金管理，期限12个月，额度可循环[2] 产品购买情况 - 海默科技购买浙商银行等多款产品，金额从2500万到10015万不等[2][5] 资金收回情况 - 2025年1 - 4月海默科技7天通知存款等收回本金及收益[9] 未到期余额情况 - 公司及子公司现金管理未到期余额23115万元，未超审批额度[11] 产品收益情况 - 海默科技及子公司多款产品获收益，如浙商银行结构性存款收益32.86万元[10]

股东会出席情况 - 2024年年度股东会股东及代理人共253人，代表股份200,939,157股，占比39.3807%[5] - 现场会议股东及代理人5人，代表股份52,798,358股，占比10.3476%[5] - 网络投票股东248人，代表股份148,140,799股，占比29.0331%[5] - 中小股东248人，代表股份11,045,820股，占比2.1648%[5] 议案表决情况 - 《2024年年度报告及摘要》同意199,149,557股，占比99.1094％[7] - 《2024年度董事会工作报告》同意199,150,157股，占比99.1097％[8] - 《2024年度监事会工作报告》同意199,143,857股，占比99.1065％[10] - 《2024年度利润分配预案》同意199,136,657股，占比99.1030％[11] - 《关于2024年度计提信用减值损失等议案》同意199,124,857股，占比99.0971％[12] - 《关于未弥补亏损议案》同意199,135,557股，占比99.1024％[14] - 《关于2024年度募集资金报告》同意199,163,157股，占比99.1162％[15] - 《关于确认董高薪酬及方案议案》同意9,201,820股，占比83.3059％[16] - 《关于确认监事薪酬及方案议案》同意199,107,457股，占比99.0884％[17] - 《关于续聘会计师事务所议案》同意199,180,157股，占比99.1246％[18] - 《关于购买董监高责任险议案》同意9,253,420股，占比83.7730％[20] - 《关于变更注册资本等议案》同意199,177,357股，占比99.1232％[21] - 《股东会议事规则》同意199,159,857股，占比99.1145％[22] - 《董事会议事规则》同意199,161,357股，占比99.1153％[24] - 《对外担保管理制度》同意198,895,257股，占比98.9828％[25] - 《关联交易管理办法》同意199,161,357股，占比99.1153％[26] - 《募集资金管理办法》总同意199,142,557股，占99.1059%；中小股东同意9,249,220股，占83.7350%[28] - 《会计师事务所选聘制度》总同意199,176,757股，占99.1229%；中小股东同意9,283,420股，占84.0446%[29] - 《董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度》总同意199,114,757股，占99.0921%；中小股东同意9,221,420股，占83.4833%[30] - 《独立董事工作制度》总同意199,146,557股，占99.1079%；中小股东同意9,253,220股，占83.7712%[32] - 《关于提请授权董事会发股议案》总同意200,139,657股，占99.6021%；中小股东同意10,246,320股，占92.7620%[33] 反对弃权情况 - 某议案弃权36,400股，占中小股东有效表决权股份总数0.3295%[27] - 《募集资金管理办法》总反对1,741,200股，占0.8665%；中小股东反对1,741,200股，占15.7634%[28] - 《会计师事务所选聘制度》总反对1,735,800股，占0.8638%；中小股东反对1,735,800股，占15.7145%[29] - 《董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度》总反对1,786,300股，占0.8890%；中小股东反对1,786,300股，占16.1717%[30] - 《独立董事工作制度》总反对1,735,600股，占0.8637%；中小股东反对1,735,600股，占15.7127%[32]

会议安排 - 公司于2025年4月27日决定于5月27日召开2024年年度股东会[4] - 本次会议股权登记日为2025年5月22日，采取现场和网络投票结合方式召开[6] 参会股东情况 - 出席会议股东及代理人共253名，代表股份200,939,157股，占比39.3807%[10] - 现场参会股东及代理人5名，代表股份52,798,358股，占比10.3476%[11] - 网络投票股东248名，代表股份148,140,799股，占比29.0331%[12] - 中小投资者股东248名，代表股份11,045,820股，占比2.1648%[14] 议案表决情况 - 《2024年年度报告及摘要》同意199,149,557股，占比99.1094％[17] - 《2024年度董事会工作报告》同意199,150,157股，占比99.1097％[19] - 《2024年度监事会工作报告》同意199,143,857股，占99.1065％[20] - 《2024年度利润分配预案》同意199,136,657股，占99.1030％[21] - 《关于2024年度计提信用减值损失等议案》同意199,124,857股，占99.0971％[23] - 《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一议案》同意199,135,557股，占99.1024％[24] - 《关于2024年度募集资金报告议案》同意199,163,157股，占99.1162％[25] - 《关于确认董高薪酬及拟定2025方案议案》同意9,201,820股，占83.3059％[26] - 《关于确认监事薪酬及拟定2025方案议案》同意199,107,457股，占99.0884％[28] - 《关于续聘会计师事务所议案》同意199,180,157股，占99.1246％[30] - 《关于购买董监高责任险议案》同意9,253,420股，占83.7730％[31] - 《关于变更注册资本及修订章程议案》同意199,177,357股，占99.1232％[33] - 《股东会议事规则》同意199,159,857股，占比99.1145％[36] - 《董事会议事规则》同意199,161,357股，占比99.1153％[38] - 《对外担保管理制度》同意198,895,257股，占比98.9828％[39] - 《关联交易管理办法》同意199,161,357股，占比99.1153％[41] - 《募集资金管理办法》同意199,142,557股，占比99.1059％[42] - 《会计师事务所选聘制度》同意199,176,757股，占比99.1229％[44] - 《董高薪酬与考核管理制度》同意199,114,757股，占比99.0921％[45] - 《独立董事工作制度》同意199,146,557股，占比99.1079％[46] - 《关于授权董事会发行股票议案》同意200,139,657股，占比99.6021％[49] 会议合法性 - 律师认为本次会议召集、召开、表决程序及结果合法有效[50]

公司基本信息 - 公司于2010年4月26日获批发行1600万股人民币普通股，5月20日在深交所上市[7] - 公司注册资本为510247899元[9] - 公司设立时股份总数为4000万股，每股面值1元[14] 股权结构 - 窦剑文持股12789600股，持股比例31.97%[15] - 上海共同创业投资有限公司持股9000000股，持股比例22.50%[15] - 上海汇浦科技投资有限公司持股9000000股，持股比例22.50%[15] - 肖钦羡持股2983000股，持股比例7.46%[15] - 公司已发行股份数为510247899股，均为普通股[16] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司收购本公司股份后，特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[22] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[25] 股东会相关 - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容违法违规，股东可60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[29] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[48] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[49] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[49] - 年度股东会召集人20日前公告通知，临时股东会15日前公告通知[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[64] - 公司增加或减少注册资本等事项需特别决议，其他事项普通决议通过[66] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[66] - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内不得行使表决权[67] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[67] - 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出[71] - 股东会就选举2名及以上董事表决时实行累积投票制[72] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表计票和监票[74] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[78] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，董事长1人[104] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需提交董事会审议[106] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需提交董事会审议[108] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[130] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[131] - 临时董事会会议提前5日（不含当天）通知，通知方式多样[132] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[134] - 有关联关系的董事不得对相关决议表决，无关联关系董事过半数出席会议且决议经其过半数通过[109] 其他人员相关 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[88] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[89] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[89] - 董事会秘书出现规定情形之一，公司应自事实发生之日起1个月内解聘[121] - 董事会秘书连续3个月以上不能履行职责，公司应解聘[121] - 董事会秘书空缺期间超过3个月，董事长代行职责直至正式聘任[122] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[139] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[141] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度财务报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[141] - 公司连续3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%[144] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[144] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[144] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[145] 公司变动相关 - 公司分立应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关媒体或系统上公告[162] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[196] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[168] - 公司减资应10日内通知债权人，30日内公告[163] - 公司合并应10日内通知债权人，30日内公告[197] - 公司解散应10日内公告解散事由[167] - 清算组应10日内通知债权人，60日内公告[171] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[171] - 董事应在解散事由出现15日内组成清算组清算[167]