财务表现 - 公司2024年第一季度营业收入为104,742,326.30元，同比下降40.01%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为-46,504,959.09元，同比下降401.69%[3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-46,547,652.26元，同比下降440.51%[3] - 经营活动产生的现金流量净额为-31,488,693.26元，同比下降20.24%[3] - 基本每股收益为-0.1033元/股，同比下降401.17%[3] - 稀释每股收益为-0.1033元/股，同比下降401.17%[3] - 总资产为2,131,222,290.65元，同比下降1.59%[3] - 归属于上市公司股东的所有者权益为1,304,123,236.35元，同比下降3.02%[3] - 非经常性损益项目合计为42,693.17元[3] - 公司2024年第一季度营业收入为104,742,326.30元，同比下降39.9%[11] - 公司2024年第一季度营业成本为49,746,165.33元，同比下降41.8%[11] - 公司2024年第一季度销售费用为60,621,744.14元，同比增长76.0%[11] - 公司2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为-46,504,959.09元，同比下降401.6%[12] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-31,488,693.26元，同比下降20.2%[14] - 公司2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-22,233,470.75元，同比下降322.6%[14] - 公司2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为23,612,766.65元，同比增长131.9%[15] - 公司2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为114,288,937.74元，同比下降36.4%[15] - 公司2024年第一季度基本每股收益为-0.1033元，同比下降400.6%[12] - 公司2024年第一季度稀释每股收益为-0.1033元，同比下降400.6%[12] 资产负债情况 - 公司2024年第一季度货币资金为114,288,937.74元，较期初减少21.5%[9] - 应收账款为100,693,649.90元，较期初减少25.9%[9] - 存货为240,869,461.17元，较期初增加1.9%[9] - 固定资产为859,232,174.99元，较期初增加2.1%[9] - 在建工程为111,363,435.06元，较期初减少23.5%[9] - 短期借款为169,800,000.00元，较期初增加21.4%[10] - 应付账款为63,820,288.10元，较期初减少18.2%[10] - 未分配利润为-95,164,020.59元，较期初减少95.6%[10] 经营活动 - 营业收入下降主要系上年第一季度市场回暖，药品销售有较大幅度增长，而本报告期药品销售局面平稳所致[4] 公司活动 - 公司举办了“腾龙归海，逐梦自贸港——康芝大健康高质量发展大会”，吸引了800余名嘉宾[8] - 公司与部分合作方签署了战略合作协议，但不会对日常经营产生重大影响[8]

股权变更 - 2016年10月广东康芝投资受让中山爱护88%股权[7] - 2018年8月康芝药业受让中山爱护100%股权[7] 业绩承诺 - 原承诺2018 - 2020年累计净利润不低于8308.79万元[9] - 自愿承诺2021年不低于4170.38万元，2022年不低于4736.43万元[10] - 调整后五年累计净利润不低于17215.60万元[11] 业绩情况 - 2018 - 2023年累计净利润为-7440.38万元[13] - 2018 - 2023年扣非后归母净利润累计为-9896.45万元[13] - 2018 - 2023年累计净利润与承诺差额为27112.05万元[15] - 累计净利润实现率为-57.49%[15] 各年净利润 - 2018年净利润为96.18万元[13] - 2019年净利润为-710.46万元[13] - 2021年净利润为-1085.70万元[13] - 2022年净利润为-3209.06万元[13] - 2023年净利润为-2531.35万元[13]

康芝药业股份有限公司 董事会议事规则 为规范康芝药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事、决策程 序，确保董事会的工作效率和科学决策，现依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称《创 业板上市公司规范运作》）和《康芝药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）及其他有关法律、法规规定，制定本规则。 第一章 总 则 第一条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 人；董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第二条 董事会设办公室。董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负 责办理董事会和董事长交办的事务。 第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。从法人股东选出的董事，因该 法人的内部原因需要易人时，可以改派。 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半 ...

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制定实施细则[2] 成员构成 - 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数[3] 提名与任期 - 委员由董事长等提名，任期与董事会一致可连选连任[3] 职责与会议 - 负责拟定选择标准和程序等，会议三分之二以上委员出席方可举行[4][8] 决议与记录 - 决议须全体委员过半数通过，会议记录保存10年[8][9]

会议通知 - 公司应提前3日发独立董事专门会议通知，全体独立董事一致同意可免除[2] 会议召集主持 - 过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[4] 会议举行条件 - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 职权审议 - 行使特别职权及审议关联交易等需经专门会议且全体独立董事过半数同意[3][4] 会议其他规定 - 表决一人一票，方式多样；指定人员部门协助；制作记录，独立董事签字；发表明确意见，分歧时董事会记录；出席者保密[9][10][11][5][6]

募集资金情况 - 2010年5月13日发行2500万股，发行价60元，募资15亿元，净额14.49亿元于5月18日到位[7] - 截至2022年12月31日募集资金余额7325.09万元[8] - 2023年利息收入95.67万元，已使用5235.58万元[8] - 截至2023年12月31日募集资金余额4056.08万元[8] - 2023年累计使用募集资金166,323.51万元[13] - 募集资金投资项目累计使用31,493.56万元，超募资金投资项目累计使用134,829.95万元[14] - 已列入计划募集资金项目尚有1,096.61万元未使用，超募资金项目尚有2,911.32万元未使用[14] 项目进展 - 2023年对8个投资进度达100%的项目结项，承诺投资余额为0元[15][2] - 2023年终止2个投资进度较低项目的募集资金投入，未投入承诺投资金额为7,386.70万元[15][2] - 儿童药生产基地建设项目累计投入24,525.29万元，投资进度100.00%[19] - 药品研发中心建设项目累计投入2,742.10万元，投资进度71.43%[19] - 沈阳康芝项目累计投入18000万元，投资进度100%[20] - 使用超募资金购置固定资产项目累计投入5391.09万元，投资进度100%[20] - 独家受让类新药技术项目累计投入800万元，投资进度100%[20] - 广东元宁制药有限公司投资项目累计投入4841万元，投资进度100%[20] - 购买治疗“手足口病”专利技术及后续研发项目累计投入3960.40万元，投资进度58.24%[20] - 康芝广东生产基地项目累计投入29928.28万元，投资进度99.76%[20] - 广东康芝医院管理有限公司投资项目累计投入32130万元，投资进度100%[20] - 收购中山爱护日用品有限公司股权项目累计投入24558.41万元，投资进度100%[20] 资金补充与变更 - 2023年4月将终止项目剩余募集资金8600.27万元永久补充流动资金[15][21][2] - 公司将广东生产基地建设项目实施地点变更为中山市，项目名称改为《康芝广东生产基地项目》，用2.2亿元超募资金注资广东康大制药[1] - 公司追加8000万元超募资金投入康芝广东生产基地项目，追加后总投资额为30677.86万元[1] 收购与增资 - 公司用3013.36万元收购中山宏氏100%股权，用4986.64万元增资用于项目建设[1] - 公司以33966万元出售广东康芝医院管理90%股权，3774万元出售10%股权[26] 研发成果 - 公司已获得注射用苏拉明钠临床试验批件，完成I期临床试验[21] 项目效益与问题 - 儿童药生产基地建设项目已产生效益[26] - 河北康芝、沈阳康芝项目收购后企业正常经营[26] - 公司上市后推行“品类营销”策略，投产车间未达产，成本高[27] - 河北康芝、沈阳康芝、元宁制药、中山爱护未达预期效益[27] - 母婴用品行业受冲击，中山爱护经营受严重影响[27]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[3] - 委员由董事长等提名[3] - 设主任委员一名，由董事长担任[3] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 会议需三分之二以上委员出席[7] - 决议须全体委员过半数通过[7] 文件相关 - 会议记录、决议保存不少于10年[8] - 细则自董事会审议通过生效[9] - 由董事会负责解释、修订[9] - 文件日期为2024年4月25日[11]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2500万股，募集资金总额15亿元，净额14.49亿元，超募资金11.35亿元[2] - 截至2024年2月29日，募集资金余额4053.94万元未使用[4] 项目投入进度 - 儿童药生产基地建设项目累计投入24525.29万元，进度100%[6] - 营销网络建设项目累计投入921.27万元，进度30.46%，差额2103.73万元已永久补流[6] - 药品研发中心建设项目累计投入2742.10万元，进度71.43%，拟终止，差额1096.61万元永久补流[6] - 对北京顺鑫祥云药业增资及建设项目累计投入5655.40万元，进度51.70%，差额5282.97万元已永久补流[7] - 购买治疗“手足口病”专利技术及后续研发累计投入3962.52万元，进度58.27%，拟终止，差额2837.48万元永久补流[7] - 康芝广东生产基地项目累计投入29928.28万元，进度99.76%，拟终止，差额71.72万元永久补流[7] 项目过往投入 - 2015年1月公司用1800万元购买治疗“手足口病”专利技术，用5000万元用于后续研发[11] - 2015年2月公司用2.2亿元超募资金注资广东康大制药建设康芝工业园项目（一期），后项目名称改为《康芝广东生产基地项目》[15] - 公司追加8000万元超募资金投入康芝广东生产基地项目，追加后总投资额为30677.86万元[16] - 公司用3013.36万元收购中山宏氏100%股权，用4986.64万元增资中山宏氏用于子项目建设[17] 项目终止情况 - 拟终止3个项目，未投入承诺投资金额4005.81万元，剩余募集资金4053.94万元永久补流[8] - 公司拟终止海口药品研发中心建设项目，将剩余募集资金永久补充流动资金[10] 其他情况 - 2023年度永久补流金额8600.27万元[7] - 公司将首次公开发行股票剩余募集资金4053.94万元永久补充流动资金，占募集资金净额的2.80%[22] - 公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，承诺补充流动资金后十二个月内也不进行[24] - 2024年4月25日公司召开相关会议审议相关议案，并同意提交股东大会审议[25] - 独立董事认为终止项目并补充流动资金符合规定，有利于公司，同意提交股东大会审议[26] - 2024年4月25日监事会审议通过相关议案，认为符合规定，同意终止项目并补充流动资金[27] - 保荐机构认为事项符合要求，无变相改变用途等情况，对该事项无异议[28]

作为公司的独立董事，本人对独立性情况进行了认真自查，本人未在公司担 任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司 以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关 系，符合《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 二、独立董事年度履职概况 (一）出席董事会、股东大会情况 康芝药业股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 （张继承） 各位股东及股东代表： 本人作为康芝药业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职期间 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《创业板股票上 市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和 要求，在2023年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董 事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护 公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势， 积极关注和参与研究公司 ...

2023年业绩 - 监事会召开7次会议[2] - 监事出席股东大会2次、列席董事会会议8次[6] 市场扩张和并购 - 1200万元出售广东元宁制药100%股份[8] - 120万元收购海南特色热带水果产业园60%股权[9] 2024年展望 - 按规定开展日常议事活动[12] - 根据需要开会审议议题规范工作[12] - 强化监督检查关注风险内控[12] - 成员加强学习提升技能意识[12]