募集资金情况 - 公司首次公开发行2500万股，募集资金总额15亿元，净额14.49亿元，超募资金11.35亿元[2] - 截至2024年2月29日，募集资金余额4053.94万元未使用[4] 项目投入进度 - 儿童药生产基地建设项目累计投入24525.29万元，进度100%[6] - 营销网络建设项目累计投入921.27万元，进度30.46%，差额2103.73万元已永久补流[6] - 药品研发中心建设项目累计投入2742.10万元，进度71.43%，拟终止，差额1096.61万元永久补流[6] - 对北京顺鑫祥云药业增资及建设项目累计投入5655.40万元，进度51.70%，差额5282.97万元已永久补流[7] - 购买治疗“手足口病”专利技术及后续研发累计投入3962.52万元，进度58.27%，拟终止，差额2837.48万元永久补流[7] - 康芝广东生产基地项目累计投入29928.28万元，进度99.76%，拟终止，差额71.72万元永久补流[7] 项目过往投入 - 2015年1月公司用1800万元购买治疗“手足口病”专利技术，用5000万元用于后续研发[11] - 2015年2月公司用2.2亿元超募资金注资广东康大制药建设康芝工业园项目（一期），后项目名称改为《康芝广东生产基地项目》[15] - 公司追加8000万元超募资金投入康芝广东生产基地项目，追加后总投资额为30677.86万元[16] - 公司用3013.36万元收购中山宏氏100%股权，用4986.64万元增资中山宏氏用于子项目建设[17] 项目终止情况 - 拟终止3个项目，未投入承诺投资金额4005.81万元，剩余募集资金4053.94万元永久补流[8] - 公司拟终止海口药品研发中心建设项目，将剩余募集资金永久补充流动资金[10] 其他情况 - 2023年度永久补流金额8600.27万元[7] - 公司将首次公开发行股票剩余募集资金4053.94万元永久补充流动资金，占募集资金净额的2.80%[22] - 公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，承诺补充流动资金后十二个月内也不进行[24] - 2024年4月25日公司召开相关会议审议相关议案，并同意提交股东大会审议[25] - 独立董事认为终止项目并补充流动资金符合规定，有利于公司，同意提交股东大会审议[26] - 2024年4月25日监事会审议通过相关议案，认为符合规定，同意终止项目并补充流动资金[27] - 保荐机构认为事项符合要求，无变相改变用途等情况，对该事项无异议[28]

作为公司的独立董事，本人对独立性情况进行了认真自查，本人未在公司担 任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司 以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关 系，符合《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 二、独立董事年度履职概况 (一）出席董事会、股东大会情况 康芝药业股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 （张继承） 各位股东及股东代表： 本人作为康芝药业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职期间 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《创业板股票上 市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和 要求，在2023年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董 事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护 公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势， 积极关注和参与研究公司 ...

2023年业绩 - 监事会召开7次会议[2] - 监事出席股东大会2次、列席董事会会议8次[6] 市场扩张和并购 - 1200万元出售广东元宁制药100%股份[8] - 120万元收购海南特色热带水果产业园60%股权[9] 2024年展望 - 按规定开展日常议事活动[12] - 根据需要开会审议议题规范工作[12] - 强化监督检查关注风险内控[12] - 成员加强学习提升技能意识[12]

会议通知 - 公司应提前3日发独立董事专门会议通知，全体独立董事一致同意可免除[2] 会议召集主持 - 过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[4] 会议举行条件 - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 职权审议 - 行使特别职权及审议关联交易等需经专门会议且全体独立董事过半数同意[3][4] 会议其他规定 - 表决一人一票，方式多样；指定人员部门协助；制作记录，独立董事签字；发表明确意见，分歧时董事会记录；出席者保密[9][10][11][5][6]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制定实施细则[2] 成员构成 - 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数[3] 提名与任期 - 委员由董事长等提名，任期与董事会一致可连选连任[3] 职责与会议 - 负责拟定选择标准和程序等，会议三分之二以上委员出席方可举行[4][8] 决议与记录 - 决议须全体委员过半数通过，会议记录保存10年[8][9]

证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2024-013 康芝药业股份有限公司 关于修改公司章程修订对照表 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023 年修订）等相关规定，并结合公司实 际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改，并于 2024 年 4 月 25 日召开第六 届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。本次《公司章程》具 体修订信息如下： | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | | --- | --- | | | 第十条 公司职工依照《中华人民共和国 | | 第十条 公司职工依照《中华人民共和 | | | | 工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工 | | 国工会法》组织工会，开展工会活动，维护 | 合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的 | | 职工合法权益。公司应当为本公司工会提供 | ...

康芝药业股份有限公司 董事会议事规则 为规范康芝药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事、决策程 序，确保董事会的工作效率和科学决策，现依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称《创 业板上市公司规范运作》）和《康芝药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）及其他有关法律、法规规定，制定本规则。 第一章 总 则 第一条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 人；董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第二条 董事会设办公室。董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负 责办理董事会和董事长交办的事务。 第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。从法人股东选出的董事，因该 法人的内部原因需要易人时，可以改派。 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半 ...

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[3] - 委员由董事长等提名[3] - 设主任委员一名，由董事长担任[3] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 会议需三分之二以上委员出席[7] - 决议须全体委员过半数通过[7] 文件相关 - 会议记录、决议保存不少于10年[8] - 细则自董事会审议通过生效[9] - 由董事会负责解释、修订[9] - 文件日期为2024年4月25日[11]

制度建设 - 2023年实施员工限制性股票激励计划[7] - 2023年修订《考勤管理制度》[7] - 制定采购、营销、资金、工程、固定资产、质量、对外投资、关联交易、对外担保、信息披露、子公司管理等制度[8][10][12][13][14][15][17] 组织架构 - 2023年采购业务设供应链管理中心，下属采购总部等部门[8] - 设置营销中心负责客户信用管理等业务[10] - 设有研究院负责研发[14] 内控缺陷判定标准 - 重大财务报告内控缺陷：错报≥合并报表利润总额5%且绝对值超200万元等[21] - 重要财务报告内控缺陷：合并报表利润总额3%≤错报＜5%等[22] - 一般财务报告内控缺陷：错报＜利润总额3%等[22] - 重大非财务报告内控缺陷：直接损失金额≥200万元[23] - 重要非财务报告内控缺陷：100万元≤直接损失金额＜200万元[23] - 一般非财务报告内控缺陷：直接损失金额＜100万元[24] 内控情况 - 报告期内未发现财务及非财务报告重大及重要内控缺陷[24] - 2024年4月25日董事会、监事会审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》[26][29] - 监事会认为公司内控体系完善且有效执行[29] - 中审众环会计师事务所认为公司2023年12月31日重大方面保持有效财务报告内控[30]

业绩数据 - 2023年度归属于母公司股东的净利润为1152.99万元[4] - 母公司实际可供股东分配利润为4561.56万元，合并报表可供分配的利润为 - 4865.91万元[4] - 剩余募集资金4053.94万元[17] 利润分配 - 2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股[5] 2024年交易计划 - 拟向鸿睿文化发生不超过500万元的产品采购交易[6] - 拟向宏氏投资及其控制企业发生不超过3500万元的采购商品交易[7] - 拟向宏氏投资及其控制企业发生不超过2000万元的出售商品及产品代理交易[8] - 拟与宏氏投资及其控制企业发生不超过500万元的办公室及仓库等租赁业务[8] 授信与担保 - 公司及下属相关公司拟向金融机构申请合计不超过10亿元综合授信额度，并提供不超过10亿元的连带责任保证担保[9] - 公司担保额度不超过10亿元，担保方式为连带责任保证担保[10] 会议与议案 - 第六届董事会第十次会议于2024年4月25日召开，应出席董事7名，实际出席7名[2] - 《公司2023年度董事会工作报告》等多项议案以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过[2][3][4][5][6][9] - 《关于预计2024年度日常关联交易的议案》相关子议案表决赞成4票，反对0票，弃权0票[6][7][8] - 《关于修改公司章程的议案》等多项议案以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过，尚需提交2023年度股东大会审议[11][12] - 《关于修订部分公司治理制度的议案》以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过，包含多个子议案[13] - 《关于调整第六届董事会审计委员会成员的议案》以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过，选举董事长洪江游为委员[15] - 《关于中山爱护日用品有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过[16] - 《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过，尚需提交2023年度股东大会审议[17] - 《公司2024年第一季度报告全文》以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过[18]