证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2024-013 康芝药业股份有限公司 关于修改公司章程修订对照表 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023 年修订）等相关规定，并结合公司实 际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改，并于 2024 年 4 月 25 日召开第六 届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。本次《公司章程》具 体修订信息如下： | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | | --- | --- | | | 第十条 公司职工依照《中华人民共和国 | | 第十条 公司职工依照《中华人民共和 | | | | 工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工 | | 国工会法》组织工会，开展工会活动，维护 | 合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的 | | 职工合法权益。公司应当为本公司工会提供 | ...

市场扩张和并购 - 2018年8月13日公司现金35000万元收购中山爱护100%股权[2] 业绩总结 - 2018 - 2023年累计净利润 - 9896.45万元，低于承诺值50%[7] 未来展望 - 触发股权回购条款，回购金额含35000万元及年化12%利息[7] - 2024年4月10日发沟通函，17日收到回执[8] 其他新策略 - 独立董事和监事会同意议案，报备相关决议及报告[9][10][12][14]

业绩总结 - 2023年度归母净利润为11,529,863.15元[1] - 2023年度母公司可供股东分配利润45,615,648.75元[1][3] - 2023年度合并报表可供分配利润 - 48,659,061.50元[1][3] 未来展望 - 2023年拟不分配利润，将净利润用于扩大主业[2][4] 决策通过 - 第六届董事会、监事会会议审议通过2023年度利润分配预案[6][7]

康芝药业股份有限公司 内部审计工作制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资 者合法权益，依据《审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《内部审计基本准则》等法律、法规、规章和公司章 程、制度，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 内部审计是公司组织的一项重要的管理工作,同时也是检查公司及 公司各子公司、分公司、控股公司及具有重大影响的参股公司是否有完善的管理 系统，并保持管理系统正常执行。内部审计机构将按照公司的要求开展审计活动。 第三条 内部审计机构的宗旨是：健全公司治理结构，完善自我修复功能； 发挥内部审计对错误与舞弊行为的威慑作用，避免损失的发生；建立合适的财务 评价与非财务评价，确保评价的科学性与客观性；做好财务管理体系的外部稽核， 充分发挥其在内部控制体系中的核心作用。通过开展独立、客观的检查与咨询等 活动，运用系统化和规范化的方法，评价和改进公司管理风险，检查公司控制和 治理过程的效果，其目的是让股东价值最大化和提高资本的运作效率。 第六条 内部审计机构是公司组织的一个组成部分，独立于公司其他机构 和部门发挥 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数[2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[2] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[8] - 会议作出的决议须经全体委员过半数通过[8] - 每年按需召开，会前三天通知全体委员[8] 其他规定 - 会议记录、决议保存不少于10年[9] - 利害关系争议由其他委员半数通过决议决定[9] - 成员每年对董高薪酬情况检查一次[5] - 细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[10]

海通证券股份有限公司关于康芝药业股份有限公司 终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金 永久补充流动资金的核查意见 深圳证券交易所： 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐机构"）作为康芝药业 股份有限公司（以下简称"康芝药业"或"公司"）首次公开发行股票并上市的持续 督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号 ——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等有关规定，对康芝药业本次终止部分募集资金投资项目并将剩 余募集资金永久补充流动资金情况进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行股份募集资金投资项目的基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]549 号文核准，康芝药业于 2010 年 5 月 13 日向社会公众公开发行人民币普通股 2,500 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为人民币 60.00 元，募集资金总额为人民币 ...

募集资金情况 - 2010年5月13日公司发行2500万股，募集资金总额15亿元，净额14.49亿元[2] - 截至2022年12月31日募集资金余额7325.09万元，2023年利息收入95.67万元，使用5235.58万元，补充流动资金8600.27万元，2023年末余额4056.08万元[3] - 截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金16.63亿元，募投项目用3.15亿元，超募项目用13.48亿元[8] - 募投项目尚有1096.61万元未用，超募项目尚有2911.32万元未用[8] 项目投资情况 - 2023年8个项目结项，承诺投资余额为0元；终止2个项目，未投入7386.70万元[9] - 2023年4月将终止项目剩余8600.27万元补充流动资金[9] - 2023年承诺投资项目总额31389万元，调整后32590.17万元，本期投入3335.88万元，累计投入31493.56万元[14] - 2023年超募资金投向调整后总额146785.14万元，本期投入137741.27万元，累计投入134829.95万元[15] 具体项目进度 - 儿童药生产基地建设项目投资进度100%[14] - 营销网络建设项目投资进度100%[14] - 药品研发中心建设项目投资进度71.43%[14] - 对北京顺鑫祥云药业增资项目投资进度100%[14] - 购买治疗“手足口病”专利技术及后续研发项目投资进度58.24%[15] - 康芝广东生产基地项目投资进度99.76%[15] 资金使用与收购 - 2015年用超募资金2.2亿元注资建设康芝广东生产基地项目[16][17] - 康芝广东生产基地项目追加8000万元超募资金，总投资30677.86万元[17] - 公司3013.36万元收购中山宏氏健康科技100%股权，4986.64万元增资用于建设项目[17] - 2016 - 2017年支付完中山宏氏股权收购款3013.36万元[17] 研发进展 - 公司获得注射用苏拉明钠临床试验批件，完成I期临床试验，多国获授权[16] - 公司启动注射用苏拉明钠新适应症临床研发项目并获许可[16] 项目效益情况 - 儿童药生产基地建设项目完成建设产生效益[21] - 河北康芝、沈阳康芝项目完成股权收购后正常经营，但效益未达预期[21][22] - 使用超募资金购置固定资产，19套房产达可使用状态[22] - 独家受让1类新药技术，专利实施被许可人变更为公司[23] 股权出售 - 公司33966万元出售广东康芝医院管理90%股权，3774万元出售10%股权[24] 其他效益问题 - 公司对河北康芝项目因销售渠道等效益未达预期[27] - 沈阳康芝项目因生产批件等效益未达预期[28] - 元宁制药因销售渠道整合未完成效益未达预期[28] - 收购中山爱护日用品业绩下滑，无法实现业绩承诺[28]

制度建设 - 2023年实施员工限制性股票激励计划[7] - 2023年修订《考勤管理制度》[7] - 制定采购、营销、资金、工程、固定资产、质量、对外投资、关联交易、对外担保、信息披露、子公司管理等制度[8][10][12][13][14][15][17] 组织架构 - 2023年采购业务设供应链管理中心，下属采购总部等部门[8] - 设置营销中心负责客户信用管理等业务[10] - 设有研究院负责研发[14] 内控缺陷判定标准 - 重大财务报告内控缺陷：错报≥合并报表利润总额5%且绝对值超200万元等[21] - 重要财务报告内控缺陷：合并报表利润总额3%≤错报＜5%等[22] - 一般财务报告内控缺陷：错报＜利润总额3%等[22] - 重大非财务报告内控缺陷：直接损失金额≥200万元[23] - 重要非财务报告内控缺陷：100万元≤直接损失金额＜200万元[23] - 一般非财务报告内控缺陷：直接损失金额＜100万元[24] 内控情况 - 报告期内未发现财务及非财务报告重大及重要内控缺陷[24] - 2024年4月25日董事会、监事会审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》[26][29] - 监事会认为公司内控体系完善且有效执行[29] - 中审众环会计师事务所认为公司2023年12月31日重大方面保持有效财务报告内控[30]

董事会会议 - 公司于2024年4月25日召开第六届董事会第十次会议[1] 审计委员会调整 - 副董事长兼副总裁洪丽萍不再担任审计委员会委员[1] - 董事长洪江游当选审计委员会委员，任期至第六届董事会任期届满[1] - 调整前后审计委员会部分成员有变化[1][2]

董事会秘书任期与解聘 - 董事会秘书每届任期三年，可连续聘任[5] - 连续三月以上不能履职、连续三年未参加后续培训、一届任期内被海南监管局谈话和通报批评累计三次以上，公司应一月内解聘[5] 董事会秘书聘任 - 公司原则上应在原任离职后三月内聘任新的董事会秘书[7] - 董事会秘书空缺超三月，董事长代行职责，六个月内完成聘任[7] 董事会秘书职责 - 是公司与深交所指定联络人，负责信息披露事务部门[9] - 组织公司董监高进行相关培训[10] - 有权了解公司财务和经营情况，查阅相关文件[12] 信息披露与监管应对 - 信息披露需判断是否重大并报告董事长[14] - 审核确认信息披露公告后发布[14] - 组织协调回复监管部门问询函[14] 其他规定 - 董事会秘书会议记录至少保存10年[14] - 各部门、子公司及时告知重大事项并提供资料，延误或差错追究责任[14] - 董事会秘书违规追究相应责任[14] - 细则依法律法规和公司章程执行，自董事会审议通过生效，由董事会解释和修改[16]