康芝药业股份有限公司 董事会审计委员会年报工作制度 第一章 总 则 第一条 为完善康芝药业股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结构， 加强公司内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"） 在年报编制工作中的作用，根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定及《康芝药 业股份有限公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等制度，结合公司年报编制 和披露实际情况，制定本工作制度。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法 规、规范性文件和本工作制度的要求，认真履行责任和义务，勤勉尽责的开展工作， 保证公司年报的真实准确、完整和及时，维护公司整体利益。 1 （一）协调会计师事务所审计工作时间安排； （二）审核公司年度财务信息及会计报表； （三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施； （四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结； （五）提议聘请或改聘外部审计机构； （六）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。 第七条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由公司审计委员会、财务负责人 与负责公司年度审计工作的会计师事务所三方协商确定。公司财务部门为公司年报 沟通部门， ...

审计委员会组成 - 由五名非高级管理人员董事组成，独立董事过半并任召集人[2] - 委员由董事长等提名产生[3][4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[4] 内部审计工作安排 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[7] - 至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[7] - 年度结束后提交内部审计工作报告[8] - 至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[8] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[5] - 审核财务会计报告并提意见[10] - 依法检查公司财务，要求董事、高管提交报告[15] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存不少于10年[14] 其他规定 - 成员对定期报告财务信息有异议应投反对或弃权票[14] - 发现违规应通报或报告并披露，可报监管机构[15] - 对违规董事、高管可提罢免建议[16] - 细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释、修订[17]

董高人员信息申报 - 新任董事在股东会通过任职后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[6] - 新任高级管理人员在董事会通过任职后2个交易日内申报相关信息[7] - 现任董高人员信息变化后2个交易日内申报[7] - 现任董高人员离任后2个交易日内申报[7] 董高人员股份转让限制 - 董高人员自实际离任日起六个月内不得转让本公司股份[9] - 任期届满前离职董高人员每年转让股份不得超所持总数25%[10] - 公司股票上市交易之日起1年内董高人员不得转让股份（另有承诺除外）[12] 董高人员股份买卖限制 - 董高人员在公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股份[13] - 董高人员在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖[13] 股份增持规定 - 拥有公司已发行股份30% - 50%的，一年后每十二个月内增持不超过2%[16] - 控股股东等披露增持计划公告需含已持股数量、占比等内容[17] - 增持计划实施期限过半需披露进展公告[18] - 特定情形增持股份比例达2%等需及时通知公司并披露结果公告[19] 股份变动报告与披露 - 董事等股份变动需2个交易日内报告并公告[23] - 董事等计划转让股份需提前15个交易日报告并披露减持计划[23] - 每次披露减持时间区间不得超3个月[23] - 减持计划实施完毕或未完成需2个交易日内报告并公告[24] 违规处理与责任 - 董事等违规买卖股票公司董事会应收回所得收益[24] - 董事长为股份变动管理第一责任人[27] 其他规定 - 董事等应保证申报数据及时、真实、准确、完整[28] - 制度未尽事宜按相关规定执行[30] - 制度与后续规定抵触时按新规定执行[30] - 制度经董事会审议通过之日起生效[30] - 制度由公司董事会负责制订、修改和解释[30]

董事会秘书制度 - 每届任期三年，可连续聘任[5] - 出现规定情形，公司应一个月内解聘[6] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[7] - 负责组织筹备会议，记录保存至少10年[12] - 2025年修订，董事会审议通过生效[15][16]

定期报告披露时间 - 会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露半年报，前3个月、前9个月结束后1个月内披露季报，一季报披露不得早于上年年报[2] - 因故变更定期报告披露时间，原则上应提前5个交易日向交易所书面申请[14] 董高买卖限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内，季报、业绩预告、快报公告前5日内等期间不得买卖本公司股票[6] 业绩预告情形 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等6种情形之一，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[18] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，需进行业绩预告[18] - 利润总额、净利润或扣非后净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于1亿元，需进行业绩预告[18] 定期报告流程 - 董事会召开前5日（可提前至10日），董秘将定期报告审核稿送达董事审阅[16] - 董事会秘书组织定期报告披露稿及决议文件复核、校对并负责披露工作[19] - 董事长、财务总监等签字后证券部经审核向交易所提交披露申请及文件[19] - 公司应于预约日期在符合条件报刊或网站披露定期报告[19] 其他规定 - 无法形成董事会决议需公告说明原因和风险[19] - 不得披露未经董事会审议通过的定期报告[20] - 内部或其他报刊登载报告内容时间不得早于指定媒体且数据应一致[20] - 业绩提前泄露或股价异常波动需及时披露财务数据[20] - 向外部单位报送信息应登记内幕信息知情人并提醒保密[20] - 定期报告披露后需及时回复监管问询和反馈意见[21] - 各部门需按时提交负责内容，否则追究责任并纳入绩效考核[21]

选聘流程 - 选聘或解聘会计师事务所需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[2] - 审计委员会负责选聘并监督审计情况，应采用公开方式，结果及时公示[6][7] 选聘条件 - 会计师事务所应具备相关从业资格及多项条件[4] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] 聘期规定 - 会计师事务所聘期一年，可续聘[9] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后，连续5年不得参与[11] 改聘情况 - 出现六种情况时公司应改聘会计师事务所[12] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] 其他要求 - 选聘原则上不得设最高限价，确需设置应说明依据和合理性[16] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含），应说明金额、定价原则等信息[16] - 应在年度报告中披露会计师事务所相关服务年限、审计费用等信息[16] - 每年应披露对会计师事务所履职及监督情况报告，变更时还需披露前任情况等[16] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[16] - 选聘时要审查会计师事务所信息安全管理能力，合同应明确保护责任[17] - 审计委员会发现违规且后果严重，报告董事会后公司按规定处理责任人[17] - 制度未尽事宜按国家及上市地规则等执行，抵触时依最新规定[20] - 制度由公司董事会负责制定、修改、解释，经审议通过之日起生效，修改时亦同[20]

提名委员会组成 - 成员由五名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[2] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[2] 任期与会议规定 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[3] - 会议提前三天通知，紧急情况可豁免[6] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[6] 其他规定 - 会议表决方式多样，记录等保存不少于10年[6] - 通过议案书面报董事会，细则生效及解释有规定[7]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会并制定实施细则[2] - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[3] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[3] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[3] 工作小组与会议规则 - 下设投资评审等小组，公司总裁任投资评审小组组长[3] - 会议需提前三天通知，紧急情况经三分之二以上委员同意可豁免通知期[7] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[7] - 会议记录保存期限不少于10年[8] 细则生效 - 细则自董事会审议通过之日起生效[9]

信息披露制度原则 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度，遵循“最小必要、审慎适度、全程可控”原则[3] 披露范围与方式 - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[6] - 定期和临时报告中涉国家、商业秘密可特定方式豁免披露[6][7] 管理与审批 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导管理，董秘组织协调[8] - 公司及子公司发生可暂缓、豁免信息需履行内部审批程序[8] 存档与报送 - 决定暂缓、豁免披露信息及时登记存档，保存不少于十年[9] - 报告公告后十日内报送登记材料，业务部门或子公司每5个工作日报进展[9][10] 责任追究 - 建立责任追究与薪酬追索扣回联动机制，追究相关责任人[13] - 处理措施包括通报批评、降职撤职、扣减绩效薪酬等[13] 违规处理 - 公司或义务人不符合规定或利用制度违法，证监会依规处理[14] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、解释和修订，审议通过之日起生效[16] - 康芝药业董事会落款时间为2025年11月21日[17]

公司基本信息 - 公司于2010年5月26日在深交所上市，首次发行人民币普通股2500万股[6] - 公司注册资本为45512.4411万元人民币[7] - 公司已发行股份数为45512.4411万股，均为普通股[15] 股东信息 - 海南宏氏投资有限公司首次公开发行股票前持股58189655股，持股比例77.589%[17] - 深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）首次公开发行股票前持股5172414股，持股比例6.897%[17] 财务资助与股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%[26] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[32] - 股东会、董事会决议内容违反法律法规，股东有权请求法院认定无效[34] 重大决策与审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[45] - 重大交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情形需股东会审议[46] 股东会相关规定 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过[72] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，包括一名董事长、一名副董事长、一名职工代表董事和四名独立董事[106] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[117] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报[137] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[138] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减少注册资本应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[160][161] - 公司因特定情形解散，清算义务人应在15日内组成清算组[166] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[152][153] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[172]