关联方定义 - 持有公司百分之五以上股份的法人或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[12][16][13] 关联交易原则 - 关联交易应遵循不损害公司及非关联股东合法权益、定价公允、程序合法原则[14] 公司防范措施 - 公司应防止关联人干预经营、占用或转移公司资金资产等资源[15][17][18] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[20] - 股东会审议关联交易时特定情形股东应回避表决[22] - 董事会审议关联交易需先经全体独立董事过半数同意[22] - 董事会会议决议须经非关联董事过半数通过[22] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人时交易应提交股东会审议[22] 关联交易金额及审批 - 与关联法人交易300万以上、低于3000万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易30万以上、低于3000万，或与关联人交易3000万以上但低于最近一期经审计净资产5%，由董事会审议批准[18] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[19] - 与关联自然人交易30万以上，以及与关联法人交易300万以上且高于最近经审计净资产值0.5%以上，由独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论决定[20] 特殊情况处理 - 需股东会批准的公司与关联法人重大关联交易，可聘请独立财务顾问发表意见并出具报告[21] - 关联交易未获事前批准已执行，公司应在获知事实之日起六十日内履行批准程序[25] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万以上的关联交易应及时披露[30] - 与关联法人交易300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[32] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应及时披露[32] - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[34] 日常关联交易 - 公司与关联人进行日常关联交易，按不同情况分别适用相应披露和审议程序[36] - 日常关联交易协议应包含交易价格等主要条款，未确定具体价格需披露实际与市场价格及差异原因[38] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议和披露义务[38] 豁免情况 - 公司参与公开招标等五种交易可豁免提交股东会审议[39] - 一方现金认购等四种关联交易可免予按关联交易表决和披露[40] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限为十年[41] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释，与其他规定不一致以相关规定为准[41] - 本制度修订由董事会提议案，报股东会批准[42] - 本制度中“以上”“以下”含本数，“低于”不含本数[43] - 本制度自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同[44]

资金占用制度 - 制度于2025年8月修订，防范大股东及关联方占用资金[1] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 严格限制经营性资金往来占用公司资金[5] 监管措施 - 注册会计师审计需对资金占用情况出具专项说明并公告[7] 组织与决策 - 董事长是防占用和清欠第一责任人，成立防范领导小组[10] - 超董事会权限关联交易提交股东会审议[10] 资产保护 - 大股东侵占资产，董事会可冻结其股份[11] - 经提议和批准，可司法冻结占用资金大股东股份[11]

内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制应遵循六项原则[3] - 公司内部控制包括五要素[6] 内部控制制度与管理 - 公司内部控制制度涵盖多业务环节[6] - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施[11] - 董事会下设立审计委员会审查和监督内部控制[9] - 公司明确各部门岗位目标、职责和权限，建立授权等制度[10] - 设立内部审计部门检查监督内部控制制度[11] 人力资源与风险评估 - 公司制定有利于可持续发展的人力资源政策[12] - 公司风险评估按程序进行[14] - 公司风险应对策略有四种[15] - 公司采用多种控制措施控制风险[17] 子公司与关联交易控制 - 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序[22] - 公司关联交易内部控制应遵循原则，明确审批权限和程序[25] - 独立董事至少每季度查阅一次与关联方资金往来情况[27] 对外担保控制 - 公司对外担保内部控制应遵循原则，严格控制风险[30] - 公司及控股子公司之间可相互担保，不得对其他人担保[30] - 公司应调查被担保人情况，必要时聘请外部评估[30] - 独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表意见[30] - 公司应妥善管理担保合同及资料，定期核对[31] - 公司应指派专人关注被担保人情况，建立财务档案[31] - 担保债务到期展期并继续担保，在规定内可免重新审批[50] 资金与投资管理 - 公司对募集资金进行专户存储管理，制定使用程序和流程[54] - 公司重大投资应遵循原则，明确审批权限和程序[62] - 公司进行衍生产品投资应制定程序、制度和措施，限定规模[65] - 公司委托理财应选择合格机构，签订书面合同[66] 信息披露与保密 - 公司应按规定做好信息披露工作，明确责任人[69] - 公司建立重大信息内部保密制度，信息泄漏及时报告披露[71] - 公司建立信息与沟通制度，明确信息程序[75] 反舞弊与监督评价 - 公司建立反舞弊机制，明确重点和职责权限[79] - 公司将四类情况作为反舞弊重点[45] - 内部审计部门定期检查监督内部控制和财务信息，报告并提交评价报告[47] - 公司制定内部控制自查制度和计划，要求各部门配合[47] - 公司根据资料出具年度内部控制自我评价报告[47] - 董事会审议年度报告时对自我评价报告形成决议[48] - 公司聘请会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具鉴证报告[49] - 若出具非无保留结论鉴证报告，董事会需专项说明[49] - 公司将内部控制执行情况作为绩效考核指标，建立追究机制[49] - 公司在会计年度结束后四个月内报送并披露相关报告[49] 制度制定与修订 - 公司根据制度制定具体管理规定，并调整修正[51] - 本制度由董事会制定、解释和修订，经审议通过后生效[52]

资产与交易 - 公司一年内计划购买、出售重大资产占最近一期经审计总资产2%以下[5] - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易可由总经理办公会审批[5] 管理与报告 - 总经理办公会会议纪要一般保存10年[12] - 总经理按要求向董事会报告重大合同等情况，定期书面报告工作，每季度报送财务报表[14] - 董事会闭会期间向董事长报告，报告涵盖年度计划等，重大事项书面报告[14][15] - 董事会必要时通知汇报，总经理10日内按要求报告并保证报告真实准确完整[15] 细则规定 - 本细则高级管理人员范围与《公司章程》一致[17] - 本细则自董事会审议通过生效，修改亦同[17]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[4] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8][9] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事履职与解除 - 连续两次未出席董事会且不委托，董事会应提议解除职务[14] - 辞职或被解除致比例不符等，公司60日内补选[16] 独立董事职权行使 - 行使特别职权前三项需全体过半数同意，公司及时披露[20] - 关联交易等经全体过半数同意后提交董事会审议[22] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交审议[23] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行[24] 董事会对委员会建议处理 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[25] 独立董事意见与报告 - 对重大事项出具独立意见应含基本情况并及时报告披露[26] - 发现问题应向深交所报告，必要时聘请中介核查[27] 独立董事专门会议 - 由过半数推举一人召集主持，公司提供便利[23] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[28] - 工作记录及公司资料至少保存十年[29] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[31] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[33] - 保障与其他董事同等知情权[33] - 董事会会议资料按规定时间提供，专委会会议原则上提前三日[34] - 会议资料保存至少十年[34] - 行使职权费用由公司承担[35] - 给予与其职责相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[35] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同[41]

战略发展委员会规则修订 - 公司于2025年8月修订董事会战略发展委员会工作规则[1] 委员会构成 - 成员由五名董事组成，含董事长等[4] - 召集人由董事长担任[5] - 下设投资评审小组，由两人组成[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 提前三日通知开会，紧急情况不限[13] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[15] 决议与档案 - 决议需全体委员过半数通过[15] - 会议档案保存期限不少于十年[15] 规则生效 - 由董事会负责解释和修订，审议通过生效[19][21]

信息报告标准 - 持有5%以上股份股东为内部信息报告义务人[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[7] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超500万元需报告[7] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超500万元需报告[7] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需及时报告[8] - 与关联法人交易金额100万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议并披露评估或审计报告[8] - 诉讼涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[9] 股权变动报告 - 控股股东拟转让股份致股权结构变化，应在达成意向前报告董事会和秘书[7] - 持有5%以上股份股东股份被质押等，应及时报告董事会和秘书[8] 信息报告流程 - 各部门及子公司在重大事项最先触及三个时点后，向董事会秘书预报重大信息[15] - 各部门及子公司按规定向董事会秘书报告重大信息进展情况[16] - 负有报告义务人员知悉重大信息当日报告，24小时内交书面文件[11] - 公司实行重大信息实时报告制度[19] 信息报告责任 - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人，指定联络人并备案[16] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后送交董事会秘书[17] 信息保密与追责 - 公司董事等在信息未公开前应保密，不得内幕交易[20] - 未及时上报重大信息，追究相关人员责任，可给予处分并要求赔偿[20]

股东提名 - 单独或合并持有公司股份1%以上股东可书面提非独立董事和独立董事候选人[5][6] 投票规则 - 股东有效投票权总数等于所持表决权股份数乘以拟选董事人数[2] 当选规则 - 董事候选人得票超出席股东会股东所持表决权股份总数未累积股份数1/2且位次在应选人数前当选[12] - 若多人得票相同且全部当选致人数超应选，应再次选举[12] 缺额处理 - 当选人数少于应选但超章程规定董事会成员人数2/3，缺额下次股东会填补[12] - 当选人数少于应选且不足章程规定董事会成员人数2/3，应对未当选候选人再次选举[12][13] - 再次选举未达章程规定董事会成员人数2/3，应在股东会结束后两个月内重选[12][13] 会议要求 - 拟选两名以上董事，董事会应在会议通知明示采用累积投票制[15] - 股东会选举董事前，应向股东发放细则文本或作说明[15] - 股东会表决前，主持人应告知股东实行累积投票方式[15]

对外投资审批 - 实行专业管理和逐级审批制度[4] - 6种情形对外投资事项提交股东会审议批准[6] - 重大资产交易由董事会决议，提请股东会特别决议通过[6] - 未达标准事项由董事会审议批准[7] 部门职责 - 董事会战略发展委员会统筹对外投资项目分析研究[11] - 投资管理部门为实施主要责任人和承办单位[11] - 内部审计部门监督检查投资项目8方面内容[13] - 财务部负责日常财务管理和资金筹措[14] - 董事会秘书审查合规性，办公室履行信息披露义务[14] 投资后续处理 - 组建新公司派出人员参与监督运营决策[15] - 收回、转让、核销投资需提交审议批准[17] - 项目终止全面清查被投资单位财产[17] - 核销投资需取得相关法律文书和证明文件[17] - 财务部审核处置资料并会计处理[17] 投资收回与转让情形 - 被投资单位经营期限届满可收回投资[18] - 投资项目有悖经营方向可转让投资[22] 责任追究 - 人员违规应主动纠正，董事会追究相关责任[19] - 委派人员造成损失公司追究责任[19] 制度实施 - 本制度由股东会审议通过之日起实施[23]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 财务报告重大会计差错影响盈亏性质或被责令改正[5] - 会计报表附注财务信息披露重大错误涉及金额占净资产10%以上或有事项[7] - 其他年报信息披露重大错误涉及金额占净资产10%以上交易[9] - 业绩预告与年报业绩变动差异超20%认定为重大差异[10] - 业绩快报与定期报告数据差异超20%认定为重大差异[11] 责任承担 - 董事长等对年报信息披露承担主要责任[13] - 董事长等对财务报告承担主要责任[13] 责任追究 - 违反规定或个人原因造成差错追究责任人责任[15] - 公司有从重、从轻等处理情形[16][17] - 处罚前保障责任人陈述申辩权利[18] - 责任追究形式有六种，可采取一种或数种[20][21] - 责任追究结果纳入绩效考核[21] - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[21] 制度相关 - 季度、半年报信息披露差错责任追究参照执行[23] - 董事会负责制度制定、解释和修订[24] - 制度经董事会审议通过生效[25]