战略投资委员会 - 成员由三名董事组成，含董事长且至少一名独立董事[4] - 独立董事辞职或被解职，公司应60日内完成补选[5] - 会议需三分之二以上（含本数）委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期限为十年[13] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数，召集人由独立董事委员担任[22] - 独立董事辞职或被解职，公司应60日内完成补选[23] - 会议原则上提前三天通知，需三分之二以上（含本数）委员出席，决议须全体委员过半数通过[31] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年[33] - 对董事、高级管理人员任职资格审查并提意见建议，向董事会提提名或任免等建议[25] 审计委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人[40] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[40] - 任期与同届董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[40] - 独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士时，公司应60日内完成补选[41] - 内部审计部门每季度与审计委员会召开一次会议报告工作[44] - 监督评估内外部审计工作，审核财务信息及披露，监督评估内部控制[43] - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[43] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[45] - 每季度至少召开一次会议，提前三天通知全体委员[49] - 会议需三分之二以上（含本数）委员出席，决议须全体委员过半数通过[52] - 会议记录保存期限为十年[52] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人[61] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[61] - 任期与同届董事会任期一致[61] - 独立董事辞职或被解除职务，公司应60日内完成补选[63] - 公司董事薪酬计划报董事会审议同意，提交股东大会审议通过后实施；高级管理人员薪酬计划报董事会审议批准[66] - 工作组需提供公司主要财务指标等资料[69] - 每年至少召开一次定期会议，提前三天通知委员[71] - 两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[71] - 会议需三分之二以上（含本数）委员出席，决议须全体委员过半数通过[71] - 会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[73] - 会议记录保存期限为十年[73] 其他 - 本细则自公司董事会审议通过之日起执行[75] - 本细则解释权、修订权归属公司董事会[75] - 文档日期为2024年4月25日[77]

关于大连智云自动化装备股份有限公司 2022 年度审计报告保留意见所涉及事项影响 已消除的专项审核报告 立信中联专审字[2024]D-0218 号 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 立信中联专审字[2024]D-0218 号 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 关于 2022 年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的 专 项 审 核 报 告 立信中联专审字[2024]D-0218 号 大连智云自动化装备股份有限公司全体股东： 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。按照中国注册会计师职业 道德守则，我们独立于智云股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信， 我们的审核工作为发表审核意见提供了基础。 三、董事会的责任 智云股份董事会编制了《关于 2022 年度审计报告保留意见涉及事项影响已 消除的专项说明》，编制和对外报送 ...

董事、监事及高级管理人员持股管理制度 大连智云自动化装备股份有限公司 董事、监事及高级管理人员持股管理制度 第一章 总则 第一条 为加强大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称"公司"、 "本公司"）董事、监事和高级管理人员持有、买卖本公司股票的管理工作， 根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》，以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10 号——股份变动管理》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司 实际情况，特制定本管理制度。 第二条 本管理制度适用于公司的董事、监事、高级管理人员及本管理制 度第二十条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。 公司董事、监事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资 融券交易。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票，是指登记在其 名下的所有本公司股票。公司董事、监事及高级管理人员从事融资融券交易 的，还包括记载在其信用账户内的本公司股票。公司董事、监事、高级管理人 员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本管理制度并履行相关询 问和报告义务。 第四条 公司董事、监 ...

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[7] - 空缺超三月董事长代行职责，六个月内完成聘任[7] - 有特定情形人士不得担任[5] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务及制度制定[13] - 组织筹备会议并记录[13] - 负责信息保密，泄露及时报告[13] 公司相关规定 - 有关部门按规定提供披露资料[17] - 重大决定前征询意见[17] - 设立信息披露事务部门由其管理[17] 细则相关 - 未尽事宜依规定执行[19] - 与规定不一致以规定为准[19] - 由董事会制定、解释和修订[19] - 审议通过生效，修改亦同[19] 日期 - 董事会日期为2024年4月25日[21]

财务数据 - 公司2023年营业收入为47.65亿元，同比增长22.03%[8] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为13.99亿元，同比增长145.24%[8] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为2.38亿元，同比下降195.23%[8] - 公司2023年末资产总额为110.92亿元，同比下降20.03%[9] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为62.57亿元，同比增长30.54%[9] - 公司2023年基本每股收益为0.49元，同比增长145.79%[8] - 公司2023年加权平均净资产收益率为25.19%，同比增加75.19个百分点[8] - 公司2023年实现营业收入47,653.72万元，同比增长22.03%[31] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为13,995.34万元，同比增长145.24%[30] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-2,378.48万元，同比降低195.23%[30] - 公司2023年总资产为110,916.94万元，同比降低20.03%[30] - 公司2023年归属于上市公司股东的净资产为62,571.16万元，同比增长30.54%[30] - 公司2023年自动化装备业务收入为46.85亿元，同比增长25.05%[32] - 公司2023年平板显示模组设备收入为38.27亿元，同比增长32.33%[32] - 公司2023年西南地区收入为25.80亿元，同比增长97.30%[33] - 公司2023年直销收入为46.85亿元，同比增长25.05%[34] - 公司2023年销售数量和生产数量较上年同期均下降40%左右，主要系九天中创不再纳入合并报表所致[36] - 深圳鑫三力本报告期实现营业收入35,854.86万元，较上年同期增长51.93%[85] - 深圳鑫三力实现净利润2,161.15万元，较上年同期增长122.82%[85] - 公司2023年度合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为139,953,435.65元[134] - 公司截至2023年12月31日合并财务报表未分配利润余额为-990,350,898.89元[134] - 公司母公司2023年度实现净利润-34,856,261.84元[134] - 公司母公司截至2023年12月31日未分配利润余额为-56,018,433.31元[134] 行业分析 - 全球中小尺寸显示面板出货量预计至2026年将达33.96亿片，其中用于智能手机的显示面板将达约18.77亿片[17] - 国内显示面板出货量由2016年4,360万平方米增长至2021年10,020万平方米，预计至2025年将增长至约12,120万平方米[17] - 2022年手机市场AMOLED面板进一步取代TFT LCD面板，导致TFT LCD面板出货量年同比下降25%[18] - 2022年LCD占据车载显示面板市场97.2%的份额，预计到2027年车载OLED显示面板的市场份额将上升至17.2%[18] - 全球OLED面板产能将以两位数速度增长，预计2024年产能增长率可达20%[19] - 2023年中国内地OLED面板出货约2.9亿片，同比增长约71.7%，占全球市场份额的43.3%，增长约14个百分点[19,20] - 京东方拟投资630亿元建设国内首条8.6代AMOLED产线，设备投资约占6成以上，约超378亿元人民币[21] - 国内已经建成和规划了十余条OLED面板线，从长远看国内OLED面板产能将快速释放[21] - 国内平板显示模组设备厂商凭借产品品质良好、价格优势明显、供货/服务速度快等优势，逐步取代国外设备企业[21] - 2023年我国工业、农业等重点领域设备投资规模约4.9万亿元，未来将是一个年规模5万亿元以上的巨大市场[20] - 制造业自动化、智能化是大势所趋，对智能化生产线及自动化设备的需求将不断释放[19] 公司业务 - 公司是国内为数不多的能够提供定制化智能制造装备解决方案的企业之一，在平板显示模组自动化装备细分领域具有较强竞争力[21] - 公司以高端智能制造装备为发展主线，致力于发展成为国内一流、国际领先的泛半导体智能装备系统方案解决商[26] - 公司核心业务为3C平板显示模组设备业务，在平板显示模组设备领域的邦定、点胶、折弯等多个细分行业处于领先地位[26] - 公司产品主要为非标准化的专用自动化设备，需要根据客户的特定需求进行个性化设计、定制[26] - 公司采用自主研发模式，拥有经验丰富的专业研发队伍，层次分明、规范完善的研发创新体系[26] - 公司在行业内具备较高的知名度，积累了丰富的国内外知名企业客户资源[28] - 公司子公司深圳鑫三力被认定为"广东省OLED显示模组关键制程设备工程技术研究中心"、"深圳市专精特新中小企业"[28] - 公司以其在技术开发、产品质量、品质服务等方面的优势逐步在业内树立了良好的声誉[29] - 人口老龄化、5G技术商业化进程、OLED显示技术兴起等是公司主要业绩驱动因素[27] - 公司平板显示行业国产替代率水平正逐步提升，产业投入加速[27] - 公司持续推进产品标准化工作，降低采购成本和生产成本，提高公司的生产效率[27] - 公司将集中优势资源重点发展平板显示模组设备业务，提高产能利用率[86] - 公

财务整体表现 - 2024年第一季度营业收入8113.27万元，同比减少26.32%[5] - 归属于上市公司股东的净利润722.53万元，同比增长126.30%[5] - 经营活动产生的现金流量净额2356.66万元，同比增长18.34%[5] - 基本每股收益0.03元/股，同比增长130.00%[5] - 加权平均净资产收益率1.15%，同比增长7.04%[5] - 本报告期末总资产11.11亿元，较上年度末增长0.20%[5] - 营业总收入8113.27万元，较上期1.10亿元有所下降[20] - 营业总成本9113.26万元，较上期1.34亿元有所下降[20] - 营业利润786.04万元，上期亏损3471.87万元，扭亏为盈[21] - 利润总额798.87万元，上期亏损3508.15万元，扭亏为盈[21] - 净利润722.53万元，上期亏损2983.61万元，扭亏为盈[21] - 流动负债合计4.66亿元，较上期4.78亿元有所下降[19] - 非流动负债合计1214.35万元，较上期536.18万元有所增长[19] - 归属于母公司所有者权益合计6.33亿元，较上期6.26亿元有所增长[20] - 综合收益总额722.55万元，上期亏损2983.61万元，扭亏为盈[21] - 2024年第一季度基本每股收益为0.03元，上年同期为 - 0.1元；稀释每股收益为0.03元，上年同期为 - 0.1元[22] - 2024年第一季度资产总计11.11亿元，较上期11.09亿元略有增长[19] 资产项目变动 - 货币资金较期初增加2197.26万元，增长70.88%，因收到股权回购款和应收货款[9] - 应收票据较期初增加358.76万元，增长42.27%，因承兑汇票增加[9] - 在建工程较期初减少793.85万元，下降37.59%，因厂区道路完工验收[9] - 使用权资产较期初增加958.61万元，增长1014.93%，因新签厂房租赁合同[9] - 2024年3月31日货币资金期末余额52971060.06元，较期初30998446.06元增加[18] - 2024年3月31日应收账款期末余额127284209.18元，较期初151749667.15元减少[18] - 2024年3月31日流动资产合计756794733.56元，较期初764479994.10元减少[18] 费用与收益变动 - 税金及附加本期发生额960,396.57元，较上年同期增加338,430.56元，增长54.41%，因湖北项目转固增加房产税[11] - 销售费用本期发生额8,086,694.72元，较上年同期减少7,641,304.36元，下降48.58%，因九天中创不再纳入合并报表[11] - 研发费用本期发生额9,830,728.60元，较上年同期减少9,591,106.19元，下降49.38%，因九天中创不再纳入合并报表[11] - 财务费用本期发生额683,004.72元，较上年同期减少4,076,204.80元，下降85.65%，因贷款本金减少及九天中创不再纳入合并报表[11] - 其他收益本期发生额2,800,549.24元，较上年同期增加1,551,971.53元，增长124.30%，因即征即退软件退税款增加[11] 现金流量变动 - 经营活动产生的现金流量净额为23,566,640.49元，较上年同期增加3,652,352.43元，增长18.34%[13] - 投资活动现金流入小计为10,175,397.88元，较上年同期增加10,145,397.88元，增长33817.99%，因收到九天中创股权回购款[13] - 筹资活动现金流出小计为2,775,725.57元，较上年同期减少13,043,203.69元，下降82.45%，因偿还债务和利息支付现金下降[13] - 现金及现金等价物净增加额为20,997,526.19元，较上年同期增加17,788,237.94元，增长554.27%，受三类活动现金流量净额综合影响[13] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为125,581,642.45元，上年同期为89,947,538.36元[22] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计为131,068,127.83元，上年同期为135,074,980.28元[22] - 2024年第一季度经营活动现金流出小计为107,501,487.34元，上年同期为115,160,692.22元[22] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为23,566,640.49元，上年同期为19,914,288.06元[22] - 2024年第一季度投资活动现金流入小计为10,175,397.88元，上年同期为30,000.00元[22][23] - 2024年第一季度投资活动现金流出小计为9,968,662.11元，上年同期为906,276.85元[22][23] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为206,735.77元，上年同期为 - 876,276.85元[23] - 2024年第一季度筹资活动现金流出小计为2,775,725.57元，上年同期为15,818,929.26元[23] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 2,775,725.57元，上年同期为 - 15,818,929.26元[23] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为43,164股，表决权恢复的优先股股东总数为0股[14] - 前十大股东中，师利全持股比例8.56%为第一大股东，谭永良持股6.18%，宋长江持股5.03%[15] 股权回购事项 - 九天中创股权回购价款为320324097.88元，报告期内公司收到10174097.88元，累计收到174553597.88元，未收到145770500元[17] - 回购义务人还需支付律师代理费及仲裁费合计4074908元[17] 监管与整改事项 - 2024年4月19日公司对前期会计差错进行更正，并追溯调整2022年度、2023年一季度、2023年半年度及2023年三季度财务数据[17] - 2024年4月12日公司因2022年九天中创虚增营收和利润，收到大连监管局责令改正决定书[17] - 2024年4月19日公司披露整改报告，对监管措施涉及问题进行整改[17] - 2024年4月19日因涉嫌信息披露违法违规，公司被中国证监会立案[17]

总经理工作细则 大连智云自动化装备股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范公司经理层的行为，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）和有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合《大连智云自动化 装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本细则。 第二条 本细则对公司总经理和其他高级管理人员的职责权限与工作分工、 主要管理职能作出规定。其他高级管理人员包括副总经理、财务负责人、董事会 秘书。董事会秘书的相关义务、职权等工作细则另行发文约束，不在本细则中列 出。 第三条 公司依法设置总经理一名。 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对 董事会负责并报告工作。 公司设置副总经理若干名，财务负责人一名，协助总经理工作。 第二章 高级管理人员的任职资格与任免程序 第四条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高 级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理 ...

股东大会网络投票实施细则 大连智云自动化装备股份有限公司 股东大会网络投票实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称"公司"） 股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 法律、法规、规范性文件和《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，特制定《股东大会网络投票实施细则》（以下简称"本细则"）。 第二条 本细则所称股东大会网络投票系统（以下简称"网络投票系统"）是指 利用网络与通信技术，为公司股东行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。 第 1 页 共 4 页 网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统。 第三条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网 络投票服务，方便股东行使表决权。 第四条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统 行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 第二章 网络投票的准备工作 第五条 公司在股东大会通知中，应当对网络投票的投 ...

2023年情况 - 监事会召开12次会议，审议案均通过[2] - 完成换届工作，成员未变动[4] - 关联交易遵守原则，无违规担保[8][9] 监事会评价 - 股东大会等程序合法，无违法经营[6] - 财务报告真实，定期报告无问题[7] - 内控报告和信息披露合规[12][13] 2024年计划 - 按规定履职，监督经营等情况[14] - 核查董事高管履职及决议执行[14] - 学习新规，维护权益，降风险促发展[14]

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 大连智云自动化装备股份有限公司拟对合 并深圳市鑫三力自动化设备有限公司 股权形成的商誉进行减值测试 所涉及的含商誉资产组可收回金额 资产评估报告 中林评字【2024】168 号 （共一册，第一册） 北京中林资产评估有限公司 BEIJING ZHONGLIN ASSETS APPRAISAL CO.,LTD. 二〇二四年四月二十二日 | | 1 | | --- | --- | | 4 | | | 声 明 1 | | --- | | 评估报告摘要 3 | | 资产评估报告 5 | | 一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 | | 5 | | 二、评估目的 7 | | 三、评估对象和评估范围 7 | | 四、价值类型及其定义 19 | | 五、评估基准日 20 | | 六、评估依据 20 | | 七、评估方法 22 | | 八、评估程序实施过程和情况 28 | | 九、评估假设 29 | | 十、评估结论 29 | | 十一、特别事项说明 33 | | 十二、 评估报告的使用限制说明 35 | | 十三、评估报告日 36 | | 评估报告附件 ...