本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 大连智云自动化装备股份有限公司拟对合 并深圳市鑫三力自动化设备有限公司 股权形成的商誉进行减值测试 所涉及的含商誉资产组可收回金额 资产评估报告 中林评字【2024】168 号 （共一册，第一册） 北京中林资产评估有限公司 BEIJING ZHONGLIN ASSETS APPRAISAL CO.,LTD. 二〇二四年四月二十二日 | | 1 | | --- | --- | | 4 | | | 声 明 1 | | --- | | 评估报告摘要 3 | | 资产评估报告 5 | | 一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 | | 5 | | 二、评估目的 7 | | 三、评估对象和评估范围 7 | | 四、价值类型及其定义 19 | | 五、评估基准日 20 | | 六、评估依据 20 | | 七、评估方法 22 | | 八、评估程序实施过程和情况 28 | | 九、评估假设 29 | | 十、评估结论 29 | | 十一、特别事项说明 33 | | 十二、 评估报告的使用限制说明 35 | | 十三、评估报告日 36 | | 评估报告附件 ...

担保决策审批 - 控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[2] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经董事会审议后提交股东大会批准[7] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经董事会审议后提交股东大会批准[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需经董事会审议后提交股东大会批准，且股东大会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经董事会审议后提交股东大会批准[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会审议后提交股东大会批准[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需经董事会审议后提交股东大会批准[7] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[8] - 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过[8] 担保合同管理 - 担保合同订立时需明确债权人、债务人、被担保主债权种类金额等条款[11] 担保情况监控 - 公司财务部按季度填报对外担保情况表并抄送总经理及董事会秘书[13] 担保履约督促 - 有关部门或负责人至少在被担保债务到期前30日提示督促被担保人履约[20] 担保信息披露 - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款需及时披露[20] - 披露对外担保事项时需披露担保额度总额、实际余额及占净资产比例[20] 子公司担保规定 - 为控股、参股子公司担保，其他股东原则上按出资比例提供担保或反担保[21] - 为资产负债率70%以上和以下的控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东大会审议[21] 特殊担保处理 - 交易使合并报表范围变更，形成关联担保需履行审议和披露义务[21] - 担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[22] 责任追究与制度生效 - 公司董事等未按规定程序签署合同或怠于履职造成损失需追究责任[24] - 制度经股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责制定、修订和解释[26][28]

独立董事任职 - 独立董事任职时间为2023年11月27日 - 2023年12月31日[2] - 已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书[14] 2023年履职情况 - 召开2次董事会均亲自出席，通讯表决2次[4] - 未召开股东大会，未发生需开相关委员会事项[5][6] - 就聘任总经理发表同意意见，会议审议通过[7][13] 未来展望 - 2024年将继续履职，加强交流等[15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 候选人近三十六个月内不得有证券期货违法犯罪等处罚[7] - 候选人近三十六个月内不得受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[7] - 过往任职因未出席会议被解职未满十二个月不得被提名[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[9] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[9] - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[6] 提名与补选 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 因独立董事问题致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[4][14] 任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[13] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解职[13] - 提前解职应披露理由，被解职者可提异议并披露[14] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[16] - 部分事项经半数同意后提交董事会审议[16] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人[19] - 审计委员会召集人应为会计专业人士[19] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持并审议事项[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] 公司支持 - 按法定时间提前通知决策事项并提供资料，可要求补充[24] - 两名以上独立董事认为材料有问题可要求延期，董事会应采纳[24] - 为独立董事提供工作条件和人员支持[24] - 董事会秘书确保信息畅通及获取资源和意见[24] - 及时办理履职信息披露事宜[24] - 保证独立董事知情权，遇阻碍可说明或报告[25] 费用与津贴 - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[25] - 给予相适应津贴，方案由董事会制订提交股东大会审议并披露[26] 风险制度 - 可建立责任保险制度降低风险[26] 制度生效与管理 - 制度经股东大会审议通过后生效，由董事会负责制定、解释和修订[28]

报告标准 - 常规交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 常规交易标的营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需报告[10] - 常规交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 常规交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 公司与关联自然人成交超30万元交易需报告[13] - 公司与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需报告[13] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[13] - 营业用主要资产被查封、扣押等超该资产30%需报告[15] - 公司预计净资产为负值需报告[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况等发生或拟发生较大变化需报告[6][20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[20] 报告流程 - 发生重大信息时报告义务人应按程序向董事会报告，紧急时先电话等通知再报书面资料[23] - 董事会秘书收到重大信息后应向董事长汇报[24] - 拟报告信息及资料需经所在部门负责人审核[23] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会、监事会履行程序并公开[24] 其他规定 - 董事会办公室负责回答咨询、信息收集整理及披露管理监督等[24] - 报告义务人及知情人员在重大信息公开前应保密，违规将被追责[26] - 公司重大事件应分阶段披露，信息难保密等情况应立即披露[26] - 公司拟实施重大事项应做好内幕信息知情人登记并报备[28] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[30] - “第一时间”指报告义务人获悉拟报告重大信息当天（不超当日24时）[30] - 制度未尽事宜按有关法律等规定执行[30] - 制度由公司董事会负责制定、解释和修订[30] - 制度经公司董事会审议通过后实施，修改亦同[30]

关联交易决策权限 - 总经理可决定未达标准的关联交易[10] - 董事会可决定与关联自然人成交超30万元，或与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、财务资助除外）[10][11] - 股东大会可决定与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）[12] 关联交易审议流程 - 应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[11] - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避表决，由非关联股东表决，决议要说明表决情况并统计非关联方投票情况[12][13] 重大关联交易要求 - 需提交股东大会审议的重大关联交易，应聘请证券服务机构评估或审计并披露报告[19] 监事会职责 - 监事会发现关联交易决定损害公司或股东利益，可质询、提议召开股东大会，可委托中介机构复审，费用公司承担[20] 关联交易其他规定 - 公司与关联人签署协议，任何个人只能代表一方，关联人不得干预决策[15] - 公司发生关联人占用或转移资源造成损失，董事会应及时采取措施避免或减少损失[17] - 董事会违背关联交易规定，独立董事、监事会可提议召开临时股东大会纠正[18] - 关联董事或股东未回避表决的决议无效，董事会、股东大会有权撤销[18][19] - 总经理审批关联交易后需两日内报告董事会审查备案[18] - 公司不得为关联人提供财务资助[19] - 关联交易造成公司损失，责任董事或股东应承担赔偿责任[19] - 公司应按要求及时、充分披露关联交易[21] - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易履行义务或豁免提交股东大会审议[23][24] - 公司为关联人提供担保应及时披露并提交股东大会审议[24] - 公司向关联方委托理财按发生额连续十二个月累计计算披露[26]

业绩审计 - 立信中联对公司2023年度财报审计，2024年4月25日出具带强调事项段无保留意见报告[1] 监事会意见 - 监事会同意《董事会关于2023年度财务报告非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》[1] - 监事会要求董事会、管理层重视事项并采取措施降低消除影响[1]

股东大会时间 - 2024年6月6日14:30召开2023年年度股东大会现场会议[1] - 2024年6月6日为网络投票时间[1] - 2024年5月30日为股权登记日[2] - 2024年6月5日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00为现场会议登记时间[7] - 2024年6月6日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00为深交所交易系统投票时间[17] - 2024年6月6日上午9:15至下午15:00为深交所互联网投票系统投票时间[18] 股东大会地点 - 深圳市宝安区大洋路126号公司二楼会议室为现场会议召开地点[3] 投票相关 - 投票代码为350097，投票简称为“智云投票”[16] - 股东通过互联网投票需按规定办理身份认证，获取“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[18] - 股东可凭服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间投票[18] 议案相关 - 议案15《关于修订公司部分治理制度的议案》设7个子议案，须进行逐项表决[5][6] - 议案10、11、12、13、14为特别决议事项，需经出席股东大会股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过[6] - 提案包括《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》等多项议案[23] - 提案15.00作为投票对象的子议案数为7个[24] 其他 - 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式[2] - 公司独立董事将在本次股东大会上进行2023年度工作述职[6] - 有2023年年度股东大会参会股东登记表[19] - 有股东大会授权委托书，有效期限自签署日至股东大会结束[22] - 授权委托书中需对提案明确投票意见指示，无明确指示需注明是否授权受托人按自己意见投票[24]

大连智云自动化装备股份有限公司 大连智云自动化装备股份有限公司 董事会关于 2023 年度财务报告 非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明 大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称"公司"或"智云股份"）聘 请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信中联"）对公司 2023 年度财务报表进行审计，立信中联于 2024 年 4 月 25 日对公司出具了带强调事项 段的无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，公司董事会对带强调事项段的无保 留意见审计报告涉及事项说明如下： 一、发表带强调事项段的无保留意见的理由和依据 （一）发表带强调事项段的无保留意见的事项 审计报告中的强调事项段为：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表"附 注十二、其他重要事项（一）、立案调查"所述，智云股份于 2024 年 4 月 18 日 收到中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)下达的《立案告知书》(编 号:证监立案字 0212024001 号)，智云股份因涉嫌信息披露违法违规 ...