董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[7] - 空缺超三月董事长代行职责，六个月内完成聘任[7] - 有特定情形人士不得担任[5] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务及制度制定[13] - 组织筹备会议并记录[13] - 负责信息保密，泄露及时报告[13] 公司相关规定 - 有关部门按规定提供披露资料[17] - 重大决定前征询意见[17] - 设立信息披露事务部门由其管理[17] 细则相关 - 未尽事宜依规定执行[19] - 与规定不一致以规定为准[19] - 由董事会制定、解释和修订[19] - 审议通过生效，修改亦同[19] 日期 - 董事会日期为2024年4月25日[21]

2023年情况 - 监事会召开12次会议，审议案均通过[2] - 完成换届工作，成员未变动[4] - 关联交易遵守原则，无违规担保[8][9] 监事会评价 - 股东大会等程序合法，无违法经营[6] - 财务报告真实，定期报告无问题[7] - 内控报告和信息披露合规[12][13] 2024年计划 - 按规定履职，监督经营等情况[14] - 核查董事高管履职及决议执行[14] - 学习新规，维护权益，降风险促发展[14]

公司基本信息 - 公司于2010年6月30日首次公开发行1500万股，7月28日在深交所上市[6] - 公司注册资本为288,549,669元，股份总数为288,549,669股，均为普通股[8][14] - 发起人谭永良、邸彦召、大连乾诚科技发展有限公司分别认购32,451,000股、3,906,000股、2,000,000股，占比72.11%、8.68%、4.44%，出资时间为2008年4月12日[12] 股份相关规定 - 公司增加资本方式包括公开发行、非公开发行股份等[18] - 公司在七种情况下可收购本公司股份，收购方式有公开集中交易等，不同情形收购需经股东大会或董事会决议[19] - 公司收购股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[23] - 公司董事等将持有的本公司股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[23] 股东权益与决策 - 股东有权要求董事会收回董事等违规收益，未执行可起诉，对股东大会、董事会决议有异议可请求法院撤销[24][28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼，未获回应可自行起诉[29] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34][56] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，有权提名董事、监事候选人[46][63][64] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人，可参与董事会等公开征集股东投票权[61][63] 会议相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东大会在特定情形下需2个月内召开[38] - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发出通知[41][42][43][48] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，临时会议可由特定人员提议召开[92] - 监事会每六个月至少召开一次定期会议，会议通知应在会议召开10日前以书面形式送达全体监事，临时会议通知时限为会议召开2日之前[117][118] 利润分配与财务 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露半年度报告[121] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[121] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[125][127] - 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过，调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[129][130] 公司治理结构 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，下设战略投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[80][100] - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任，总经理、副总经理等为公司高级管理人员[105] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[114]

业绩总结 - 2022年度财报于2023年4月26日被出具保留意见审计报告[1] - 截至2022年12月31日存货账面价值50889.61万元[1] - 2022年九天中创6443.46万元材料采购单价合理性无法分析[1] 其他新策略 - 2024年4月19日召开会议审议通过差错更正议案并追溯调整2022财报[2] - 董事会认为2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除[3]

大连智云自动化装备股份有限公司 大连智云自动化装备股份有限公司 董事会关于 2023 年度财务报告 非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明 大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称"公司"或"智云股份"）聘 请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信中联"）对公司 2023 年度财务报表进行审计，立信中联于 2024 年 4 月 25 日对公司出具了带强调事项 段的无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，公司董事会对带强调事项段的无保 留意见审计报告涉及事项说明如下： 一、发表带强调事项段的无保留意见的理由和依据 （一）发表带强调事项段的无保留意见的事项 审计报告中的强调事项段为：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表"附 注十二、其他重要事项（一）、立案调查"所述，智云股份于 2024 年 4 月 18 日 收到中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)下达的《立案告知书》(编 号:证监立案字 0212024001 号)，智云股份因涉嫌信息披露违法违规 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 大连智云自动化装备股份有限公司拟对合 并深圳市鑫三力自动化设备有限公司 股权形成的商誉进行减值测试 所涉及的含商誉资产组可收回金额 资产评估报告 中林评字【2024】168 号 （共一册，第一册） 北京中林资产评估有限公司 BEIJING ZHONGLIN ASSETS APPRAISAL CO.,LTD. 二〇二四年四月二十二日 | | 1 | | --- | --- | | 4 | | | 声 明 1 | | --- | | 评估报告摘要 3 | | 资产评估报告 5 | | 一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 | | 5 | | 二、评估目的 7 | | 三、评估对象和评估范围 7 | | 四、价值类型及其定义 19 | | 五、评估基准日 20 | | 六、评估依据 20 | | 七、评估方法 22 | | 八、评估程序实施过程和情况 28 | | 九、评估假设 29 | | 十、评估结论 29 | | 十一、特别事项说明 33 | | 十二、 评估报告的使用限制说明 35 | | 十三、评估报告日 36 | | 评估报告附件 ...

定期报告披露 - 公司应在规定时间内披露年度、半年度、季度报告[7] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[7] - 变更定期报告披露时间需提前申请及公告[9] - 年度、半年度报告应记载公司基本情况等内容[9] - 定期报告须经董事会审议通过并签署意见[10][11] 业绩及重大事件披露 - 定期报告披露前业绩泄漏或股价异常应披露业绩快报[11] - 定期报告财务会计报告被出具非标准意见董事会应说明[11] - 发生重大事件且投资者未知时公司应立即披露[13] - 持股5%以上股东股份质押等情况需披露[13] - 控股股东等对重大事件有告知及配合披露义务[15] - 公司变更名称等应立即披露[15] 信息披露流程及责任 - 重大信息报告需向董事会等报告[18] - 信息披露前需经核对、审查等程序[18] - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是直接责任人[21] - 公司信息以董事会公告形式发布[23] - 特定股东特定事件需告知公司[24] - 向特定对象发行股票相关方应配合披露[25] 关联交易及其他披露规则 - 关联人应报送名单及说明，公司履行审议程序[26] - 信息披露时间和格式按相关规则执行[26] - 符合条件可申请暂缓或豁免披露[26][27] 保密及资料保存 - 内幕信息知情人负有保密义务，控制知情范围[29] - 信息披露相关文件资料保存不少于10年[32] 内部控制及违规处罚 - 公司应建立并执行财务内部控制[33] - 董事会审计委员会负责监督评估[33] - 信息披露违规责任人将受处分及处罚[34] 制度执行 - 本制度自董事会审议通过执行，由董事会负责[37]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入47,653.72万元，上年度39,050.79万元[8] - 2023年度营业收入扣除项目816.51万元，占比1.71%，上年度1,593.51万元，占比4.08%[8] - 2023年度营业收入扣除后金额46,837.21万元，上年度37,457.28万元[8] 其他 - 会计师事务所2024年4月25日出具审计报告[4] - 公司法定代表人和主管会计工作负责人为师利全，会计机构负责人为张行娇[8]

报告标准 - 常规交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 常规交易标的营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需报告[10] - 常规交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 常规交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 公司与关联自然人成交超30万元交易需报告[13] - 公司与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需报告[13] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[13] - 营业用主要资产被查封、扣押等超该资产30%需报告[15] - 公司预计净资产为负值需报告[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况等发生或拟发生较大变化需报告[6][20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[20] 报告流程 - 发生重大信息时报告义务人应按程序向董事会报告，紧急时先电话等通知再报书面资料[23] - 董事会秘书收到重大信息后应向董事长汇报[24] - 拟报告信息及资料需经所在部门负责人审核[23] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会、监事会履行程序并公开[24] 其他规定 - 董事会办公室负责回答咨询、信息收集整理及披露管理监督等[24] - 报告义务人及知情人员在重大信息公开前应保密，违规将被追责[26] - 公司重大事件应分阶段披露，信息难保密等情况应立即披露[26] - 公司拟实施重大事项应做好内幕信息知情人登记并报备[28] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[30] - “第一时间”指报告义务人获悉拟报告重大信息当天（不超当日24时）[30] - 制度未尽事宜按有关法律等规定执行[30] - 制度由公司董事会负责制定、解释和修订[30] - 制度经公司董事会审议通过后实施，修改亦同[30]