董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[7] - 空缺超三月董事长代行职责，六个月内完成聘任[7] - 有特定情形人士不得担任[5] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务及制度制定[13] - 组织筹备会议并记录[13] - 负责信息保密，泄露及时报告[13] 公司相关规定 - 有关部门按规定提供披露资料[17] - 重大决定前征询意见[17] - 设立信息披露事务部门由其管理[17] 细则相关 - 未尽事宜依规定执行[19] - 与规定不一致以规定为准[19] - 由董事会制定、解释和修订[19] - 审议通过生效，修改亦同[19] 日期 - 董事会日期为2024年4月25日[21]

财务数据 - 公司2023年营业收入为47.65亿元，同比增长22.03%[8] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为13.99亿元，同比增长145.24%[8] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为2.38亿元，同比下降195.23%[8] - 公司2023年末资产总额为110.92亿元，同比下降20.03%[9] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为62.57亿元，同比增长30.54%[9] - 公司2023年基本每股收益为0.49元，同比增长145.79%[8] - 公司2023年加权平均净资产收益率为25.19%，同比增加75.19个百分点[8] - 公司2023年实现营业收入47,653.72万元，同比增长22.03%[31] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为13,995.34万元，同比增长145.24%[30] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-2,378.48万元，同比降低195.23%[30] - 公司2023年总资产为110,916.94万元，同比降低20.03%[30] - 公司2023年归属于上市公司股东的净资产为62,571.16万元，同比增长30.54%[30] - 公司2023年自动化装备业务收入为46.85亿元，同比增长25.05%[32] - 公司2023年平板显示模组设备收入为38.27亿元，同比增长32.33%[32] - 公司2023年西南地区收入为25.80亿元，同比增长97.30%[33] - 公司2023年直销收入为46.85亿元，同比增长25.05%[34] - 公司2023年销售数量和生产数量较上年同期均下降40%左右，主要系九天中创不再纳入合并报表所致[36] - 深圳鑫三力本报告期实现营业收入35,854.86万元，较上年同期增长51.93%[85] - 深圳鑫三力实现净利润2,161.15万元，较上年同期增长122.82%[85] - 公司2023年度合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为139,953,435.65元[134] - 公司截至2023年12月31日合并财务报表未分配利润余额为-990,350,898.89元[134] - 公司母公司2023年度实现净利润-34,856,261.84元[134] - 公司母公司截至2023年12月31日未分配利润余额为-56,018,433.31元[134] 行业分析 - 全球中小尺寸显示面板出货量预计至2026年将达33.96亿片，其中用于智能手机的显示面板将达约18.77亿片[17] - 国内显示面板出货量由2016年4,360万平方米增长至2021年10,020万平方米，预计至2025年将增长至约12,120万平方米[17] - 2022年手机市场AMOLED面板进一步取代TFT LCD面板，导致TFT LCD面板出货量年同比下降25%[18] - 2022年LCD占据车载显示面板市场97.2%的份额，预计到2027年车载OLED显示面板的市场份额将上升至17.2%[18] - 全球OLED面板产能将以两位数速度增长，预计2024年产能增长率可达20%[19] - 2023年中国内地OLED面板出货约2.9亿片，同比增长约71.7%，占全球市场份额的43.3%，增长约14个百分点[19,20] - 京东方拟投资630亿元建设国内首条8.6代AMOLED产线，设备投资约占6成以上，约超378亿元人民币[21] - 国内已经建成和规划了十余条OLED面板线，从长远看国内OLED面板产能将快速释放[21] - 国内平板显示模组设备厂商凭借产品品质良好、价格优势明显、供货/服务速度快等优势，逐步取代国外设备企业[21] - 2023年我国工业、农业等重点领域设备投资规模约4.9万亿元，未来将是一个年规模5万亿元以上的巨大市场[20] - 制造业自动化、智能化是大势所趋，对智能化生产线及自动化设备的需求将不断释放[19] 公司业务 - 公司是国内为数不多的能够提供定制化智能制造装备解决方案的企业之一，在平板显示模组自动化装备细分领域具有较强竞争力[21] - 公司以高端智能制造装备为发展主线，致力于发展成为国内一流、国际领先的泛半导体智能装备系统方案解决商[26] - 公司核心业务为3C平板显示模组设备业务，在平板显示模组设备领域的邦定、点胶、折弯等多个细分行业处于领先地位[26] - 公司产品主要为非标准化的专用自动化设备，需要根据客户的特定需求进行个性化设计、定制[26] - 公司采用自主研发模式，拥有经验丰富的专业研发队伍，层次分明、规范完善的研发创新体系[26] - 公司在行业内具备较高的知名度，积累了丰富的国内外知名企业客户资源[28] - 公司子公司深圳鑫三力被认定为"广东省OLED显示模组关键制程设备工程技术研究中心"、"深圳市专精特新中小企业"[28] - 公司以其在技术开发、产品质量、品质服务等方面的优势逐步在业内树立了良好的声誉[29] - 人口老龄化、5G技术商业化进程、OLED显示技术兴起等是公司主要业绩驱动因素[27] - 公司平板显示行业国产替代率水平正逐步提升，产业投入加速[27] - 公司持续推进产品标准化工作，降低采购成本和生产成本，提高公司的生产效率[27] - 公司将集中优势资源重点发展平板显示模组设备业务，提高产能利用率[86] - 公

财务整体表现 - 2024年第一季度营业收入8113.27万元，同比减少26.32%[5] - 归属于上市公司股东的净利润722.53万元，同比增长126.30%[5] - 经营活动产生的现金流量净额2356.66万元，同比增长18.34%[5] - 基本每股收益0.03元/股，同比增长130.00%[5] - 加权平均净资产收益率1.15%，同比增长7.04%[5] - 本报告期末总资产11.11亿元，较上年度末增长0.20%[5] - 营业总收入8113.27万元，较上期1.10亿元有所下降[20] - 营业总成本9113.26万元，较上期1.34亿元有所下降[20] - 营业利润786.04万元，上期亏损3471.87万元，扭亏为盈[21] - 利润总额798.87万元，上期亏损3508.15万元，扭亏为盈[21] - 净利润722.53万元，上期亏损2983.61万元，扭亏为盈[21] - 流动负债合计4.66亿元，较上期4.78亿元有所下降[19] - 非流动负债合计1214.35万元，较上期536.18万元有所增长[19] - 归属于母公司所有者权益合计6.33亿元，较上期6.26亿元有所增长[20] - 综合收益总额722.55万元，上期亏损2983.61万元，扭亏为盈[21] - 2024年第一季度基本每股收益为0.03元，上年同期为 - 0.1元；稀释每股收益为0.03元，上年同期为 - 0.1元[22] - 2024年第一季度资产总计11.11亿元，较上期11.09亿元略有增长[19] 资产项目变动 - 货币资金较期初增加2197.26万元，增长70.88%，因收到股权回购款和应收货款[9] - 应收票据较期初增加358.76万元，增长42.27%，因承兑汇票增加[9] - 在建工程较期初减少793.85万元，下降37.59%，因厂区道路完工验收[9] - 使用权资产较期初增加958.61万元，增长1014.93%，因新签厂房租赁合同[9] - 2024年3月31日货币资金期末余额52971060.06元，较期初30998446.06元增加[18] - 2024年3月31日应收账款期末余额127284209.18元，较期初151749667.15元减少[18] - 2024年3月31日流动资产合计756794733.56元，较期初764479994.10元减少[18] 费用与收益变动 - 税金及附加本期发生额960,396.57元，较上年同期增加338,430.56元，增长54.41%，因湖北项目转固增加房产税[11] - 销售费用本期发生额8,086,694.72元，较上年同期减少7,641,304.36元，下降48.58%，因九天中创不再纳入合并报表[11] - 研发费用本期发生额9,830,728.60元，较上年同期减少9,591,106.19元，下降49.38%，因九天中创不再纳入合并报表[11] - 财务费用本期发生额683,004.72元，较上年同期减少4,076,204.80元，下降85.65%，因贷款本金减少及九天中创不再纳入合并报表[11] - 其他收益本期发生额2,800,549.24元，较上年同期增加1,551,971.53元，增长124.30%，因即征即退软件退税款增加[11] 现金流量变动 - 经营活动产生的现金流量净额为23,566,640.49元，较上年同期增加3,652,352.43元，增长18.34%[13] - 投资活动现金流入小计为10,175,397.88元，较上年同期增加10,145,397.88元，增长33817.99%，因收到九天中创股权回购款[13] - 筹资活动现金流出小计为2,775,725.57元，较上年同期减少13,043,203.69元，下降82.45%，因偿还债务和利息支付现金下降[13] - 现金及现金等价物净增加额为20,997,526.19元，较上年同期增加17,788,237.94元，增长554.27%，受三类活动现金流量净额综合影响[13] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为125,581,642.45元，上年同期为89,947,538.36元[22] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计为131,068,127.83元，上年同期为135,074,980.28元[22] - 2024年第一季度经营活动现金流出小计为107,501,487.34元，上年同期为115,160,692.22元[22] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为23,566,640.49元，上年同期为19,914,288.06元[22] - 2024年第一季度投资活动现金流入小计为10,175,397.88元，上年同期为30,000.00元[22][23] - 2024年第一季度投资活动现金流出小计为9,968,662.11元，上年同期为906,276.85元[22][23] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为206,735.77元，上年同期为 - 876,276.85元[23] - 2024年第一季度筹资活动现金流出小计为2,775,725.57元，上年同期为15,818,929.26元[23] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 2,775,725.57元，上年同期为 - 15,818,929.26元[23] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为43,164股，表决权恢复的优先股股东总数为0股[14] - 前十大股东中，师利全持股比例8.56%为第一大股东，谭永良持股6.18%，宋长江持股5.03%[15] 股权回购事项 - 九天中创股权回购价款为320324097.88元，报告期内公司收到10174097.88元，累计收到174553597.88元，未收到145770500元[17] - 回购义务人还需支付律师代理费及仲裁费合计4074908元[17] 监管与整改事项 - 2024年4月19日公司对前期会计差错进行更正，并追溯调整2022年度、2023年一季度、2023年半年度及2023年三季度财务数据[17] - 2024年4月12日公司因2022年九天中创虚增营收和利润，收到大连监管局责令改正决定书[17] - 2024年4月19日公司披露整改报告，对监管措施涉及问题进行整改[17] - 2024年4月19日因涉嫌信息披露违法违规，公司被中国证监会立案[17]

总经理工作细则 大连智云自动化装备股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范公司经理层的行为，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）和有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合《大连智云自动化 装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本细则。 第二条 本细则对公司总经理和其他高级管理人员的职责权限与工作分工、 主要管理职能作出规定。其他高级管理人员包括副总经理、财务负责人、董事会 秘书。董事会秘书的相关义务、职权等工作细则另行发文约束，不在本细则中列 出。 第三条 公司依法设置总经理一名。 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对 董事会负责并报告工作。 公司设置副总经理若干名，财务负责人一名，协助总经理工作。 第二章 高级管理人员的任职资格与任免程序 第四条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高 级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理 ...

股东大会网络投票实施细则 大连智云自动化装备股份有限公司 股东大会网络投票实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称"公司"） 股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 法律、法规、规范性文件和《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，特制定《股东大会网络投票实施细则》（以下简称"本细则"）。 第二条 本细则所称股东大会网络投票系统（以下简称"网络投票系统"）是指 利用网络与通信技术，为公司股东行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。 第 1 页 共 4 页 网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统。 第三条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网 络投票服务，方便股东行使表决权。 第四条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统 行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 第二章 网络投票的准备工作 第五条 公司在股东大会通知中，应当对网络投票的投 ...

2023年情况 - 监事会召开12次会议，审议案均通过[2] - 完成换届工作，成员未变动[4] - 关联交易遵守原则，无违规担保[8][9] 监事会评价 - 股东大会等程序合法，无违法经营[6] - 财务报告真实，定期报告无问题[7] - 内控报告和信息披露合规[12][13] 2024年计划 - 按规定履职，监督经营等情况[14] - 核查董事高管履职及决议执行[14] - 学习新规，维护权益，降风险促发展[14]

担保决策审批 - 控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[2] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经董事会审议后提交股东大会批准[7] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经董事会审议后提交股东大会批准[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需经董事会审议后提交股东大会批准，且股东大会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经董事会审议后提交股东大会批准[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会审议后提交股东大会批准[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需经董事会审议后提交股东大会批准[7] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[8] - 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过[8] 担保合同管理 - 担保合同订立时需明确债权人、债务人、被担保主债权种类金额等条款[11] 担保情况监控 - 公司财务部按季度填报对外担保情况表并抄送总经理及董事会秘书[13] 担保履约督促 - 有关部门或负责人至少在被担保债务到期前30日提示督促被担保人履约[20] 担保信息披露 - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款需及时披露[20] - 披露对外担保事项时需披露担保额度总额、实际余额及占净资产比例[20] 子公司担保规定 - 为控股、参股子公司担保，其他股东原则上按出资比例提供担保或反担保[21] - 为资产负债率70%以上和以下的控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东大会审议[21] 特殊担保处理 - 交易使合并报表范围变更，形成关联担保需履行审议和披露义务[21] - 担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[22] 责任追究与制度生效 - 公司董事等未按规定程序签署合同或怠于履职造成损失需追究责任[24] - 制度经股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责制定、修订和解释[26][28]

独立董事任职 - 独立董事任职时间为2023年11月27日 - 2023年12月31日[2] - 已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书[14] 2023年履职情况 - 召开2次董事会均亲自出席，通讯表决2次[4] - 未召开股东大会，未发生需开相关委员会事项[5][6] - 就聘任总经理发表同意意见，会议审议通过[7][13] 未来展望 - 2024年将继续履职，加强交流等[15]

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 大连智云自动化装备股份有限公司拟对合 并深圳市鑫三力自动化设备有限公司 股权形成的商誉进行减值测试 所涉及的含商誉资产组可收回金额 资产评估报告 中林评字【2024】168 号 （共一册，第一册） 北京中林资产评估有限公司 BEIJING ZHONGLIN ASSETS APPRAISAL CO.,LTD. 二〇二四年四月二十二日 | | 1 | | --- | --- | | 4 | | | 声 明 1 | | --- | | 评估报告摘要 3 | | 资产评估报告 5 | | 一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 | | 5 | | 二、评估目的 7 | | 三、评估对象和评估范围 7 | | 四、价值类型及其定义 19 | | 五、评估基准日 20 | | 六、评估依据 20 | | 七、评估方法 22 | | 八、评估程序实施过程和情况 28 | | 九、评估假设 29 | | 十、评估结论 29 | | 十一、特别事项说明 33 | | 十二、 评估报告的使用限制说明 35 | | 十三、评估报告日 36 | | 评估报告附件 ...