独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 候选人近三十六个月内不得有证券期货违法犯罪等处罚[7] - 候选人近三十六个月内不得受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[7] - 过往任职因未出席会议被解职未满十二个月不得被提名[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[9] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[9] - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[6] 提名与补选 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 因独立董事问题致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[4][14] 任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[13] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解职[13] - 提前解职应披露理由，被解职者可提异议并披露[14] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[16] - 部分事项经半数同意后提交董事会审议[16] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人[19] - 审计委员会召集人应为会计专业人士[19] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持并审议事项[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] 公司支持 - 按法定时间提前通知决策事项并提供资料，可要求补充[24] - 两名以上独立董事认为材料有问题可要求延期，董事会应采纳[24] - 为独立董事提供工作条件和人员支持[24] - 董事会秘书确保信息畅通及获取资源和意见[24] - 及时办理履职信息披露事宜[24] - 保证独立董事知情权，遇阻碍可说明或报告[25] 费用与津贴 - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[25] - 给予相适应津贴，方案由董事会制订提交股东大会审议并披露[26] 风险制度 - 可建立责任保险制度降低风险[26] 制度生效与管理 - 制度经股东大会审议通过后生效，由董事会负责制定、解释和修订[28]

报告标准 - 常规交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 常规交易标的营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需报告[10] - 常规交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 常规交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 公司与关联自然人成交超30万元交易需报告[13] - 公司与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需报告[13] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[13] - 营业用主要资产被查封、扣押等超该资产30%需报告[15] - 公司预计净资产为负值需报告[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况等发生或拟发生较大变化需报告[6][20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[20] 报告流程 - 发生重大信息时报告义务人应按程序向董事会报告，紧急时先电话等通知再报书面资料[23] - 董事会秘书收到重大信息后应向董事长汇报[24] - 拟报告信息及资料需经所在部门负责人审核[23] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会、监事会履行程序并公开[24] 其他规定 - 董事会办公室负责回答咨询、信息收集整理及披露管理监督等[24] - 报告义务人及知情人员在重大信息公开前应保密，违规将被追责[26] - 公司重大事件应分阶段披露，信息难保密等情况应立即披露[26] - 公司拟实施重大事项应做好内幕信息知情人登记并报备[28] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[30] - “第一时间”指报告义务人获悉拟报告重大信息当天（不超当日24时）[30] - 制度未尽事宜按有关法律等规定执行[30] - 制度由公司董事会负责制定、解释和修订[30] - 制度经公司董事会审议通过后实施，修改亦同[30]

关联交易决策权限 - 总经理可决定未达标准的关联交易[10] - 董事会可决定与关联自然人成交超30万元，或与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、财务资助除外）[10][11] - 股东大会可决定与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）[12] 关联交易审议流程 - 应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[11] - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避表决，由非关联股东表决，决议要说明表决情况并统计非关联方投票情况[12][13] 重大关联交易要求 - 需提交股东大会审议的重大关联交易，应聘请证券服务机构评估或审计并披露报告[19] 监事会职责 - 监事会发现关联交易决定损害公司或股东利益，可质询、提议召开股东大会，可委托中介机构复审，费用公司承担[20] 关联交易其他规定 - 公司与关联人签署协议，任何个人只能代表一方，关联人不得干预决策[15] - 公司发生关联人占用或转移资源造成损失，董事会应及时采取措施避免或减少损失[17] - 董事会违背关联交易规定，独立董事、监事会可提议召开临时股东大会纠正[18] - 关联董事或股东未回避表决的决议无效，董事会、股东大会有权撤销[18][19] - 总经理审批关联交易后需两日内报告董事会审查备案[18] - 公司不得为关联人提供财务资助[19] - 关联交易造成公司损失，责任董事或股东应承担赔偿责任[19] - 公司应按要求及时、充分披露关联交易[21] - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易履行义务或豁免提交股东大会审议[23][24] - 公司为关联人提供担保应及时披露并提交股东大会审议[24] - 公司向关联方委托理财按发生额连续十二个月累计计算披露[26]

股东大会时间 - 2024年6月6日14:30召开2023年年度股东大会现场会议[1] - 2024年6月6日为网络投票时间[1] - 2024年5月30日为股权登记日[2] - 2024年6月5日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00为现场会议登记时间[7] - 2024年6月6日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00为深交所交易系统投票时间[17] - 2024年6月6日上午9:15至下午15:00为深交所互联网投票系统投票时间[18] 股东大会地点 - 深圳市宝安区大洋路126号公司二楼会议室为现场会议召开地点[3] 投票相关 - 投票代码为350097，投票简称为“智云投票”[16] - 股东通过互联网投票需按规定办理身份认证，获取“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[18] - 股东可凭服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间投票[18] 议案相关 - 议案15《关于修订公司部分治理制度的议案》设7个子议案，须进行逐项表决[5][6] - 议案10、11、12、13、14为特别决议事项，需经出席股东大会股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过[6] - 提案包括《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》等多项议案[23] - 提案15.00作为投票对象的子议案数为7个[24] 其他 - 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式[2] - 公司独立董事将在本次股东大会上进行2023年度工作述职[6] - 有2023年年度股东大会参会股东登记表[19] - 有股东大会授权委托书，有效期限自签署日至股东大会结束[22] - 授权委托书中需对提案明确投票意见指示，无明确指示需注明是否授权受托人按自己意见投票[24]

业绩审计 - 立信中联对公司2023年度财报审计，2024年4月25日出具带强调事项段无保留意见报告[1] 监事会意见 - 监事会同意《董事会关于2023年度财务报告非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》[1] - 监事会要求董事会、管理层重视事项并采取措施降低消除影响[1]

大连智云自动化装备股份有限公司 大连智云自动化装备股份有限公司 董事会关于 2023 年度财务报告 非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明 大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称"公司"或"智云股份"）聘 请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信中联"）对公司 2023 年度财务报表进行审计，立信中联于 2024 年 4 月 25 日对公司出具了带强调事项 段的无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，公司董事会对带强调事项段的无保 留意见审计报告涉及事项说明如下： 一、发表带强调事项段的无保留意见的理由和依据 （一）发表带强调事项段的无保留意见的事项 审计报告中的强调事项段为：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表"附 注十二、其他重要事项（一）、立案调查"所述，智云股份于 2024 年 4 月 18 日 收到中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)下达的《立案告知书》(编 号:证监立案字 0212024001 号)，智云股份因涉嫌信息披露违法违规 ...

财务状况 - 2023年末公司资产总额110,916.94万元，较期初下降20.03%[3] - 2023年末公司负债总额48,345.78万元，较期初下降46.25%[7] - 2023年末归属于母公司所有者权益为62,571.16万元，较期初增长30.54%[11] 资产变动 - 其他应收款较期初增加13,424.27万元，增长354.94%，因九天中创股权回购未收款[3][4] - 合同资产较期初增加2,263.19万元，增长142.05%，系应收账款质保金重分类[3][5] - 固定资产较期初增加5,662.93万元，增长121.66%，因湖北项目部分竣工转固[3][5] 负债变动 - 短期借款较期初减少11,744.30万元，下降58.96%，因归还银行贷款[7] - 应付账款较期初减少10,478.83万元，下降34.53%，因九天中创不再并入报表[7][8] - 应付职工薪酬较期初减少1,761.27万元，下降50.63%，因支付以前年度薪酬[7][8] - 应交税费较期初减少1,176.97万元，下降82.63%，因九天中创不再并入报表[7][8] 业绩数据 - 2023年营业收入476,537,167.43元，较2022年增长22.03%[13] - 2023年营业成本279,348,997.78元，较2022年下降3.38%[13] - 2023年投资收益189,880,139.99元，较2022年增长2104.94%[13] - 2023年归属于母公司股东的净利润139,953,435.65元，较2022年增长145.24%[13] 现金流情况 - 2023年经营活动现金流入小计较2022年下降32.24%[18] - 2023年投资活动现金流入小计较2022年增长611.16%[18] - 2023年筹资活动现金流入小计较2022年下降72.04%[18] - 经营活动现金流出较上年下降26.69%[19] - 经营活动产生的现金流量净额较上年下降195.23%[19] - 投资活动现金流出较上年下降32.25%[19] - 投资活动产生的现金流量净额较上年增长512.69%[19] - 筹资活动现金流出较上年下降43.16%[20] - 筹资活动产生的现金流量净额较上年下降460.04%[21] - 现金及现金等价物净增加额较上年增长118.43%[21] 其他变动 - 递延所得税负债较期初减少361.36万元，下降97.02%[10] - 其他综合收益较期初减少512.90万元，下降653696.84%[11]

业绩总结 - 2022年度财报于2023年4月26日被出具保留意见审计报告[1] - 截至2022年12月31日存货账面价值50889.61万元[1] - 2022年九天中创6443.46万元材料采购单价合理性无法分析[1] 其他新策略 - 2024年4月19日召开会议审议通过差错更正议案并追溯调整2022财报[2] - 董事会认为2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除[3]

对外投资审批标准 - 提交董事会：资产总额占比10%以上等多项指标[4] - 提交股东大会：资产总额占比50%以上等多项指标[4] 关联交易审议标准 - 董事会：与关联自然人超30万元等[6] - 股东大会：与关联人交易超3000万元等[6] 对外投资制度 - 实行逐级审批，按流程操作[9] - 财务全面记录核算，建明细账[12] - 项目终止参与清算，可委托专业人士[12] - 多部门监督，违规提意见或报告[12] - 管理人员对违规担责[13] - 制度由董事会制定等，经股东大会通过生效[16]

董事会议事规则 大连智云自动化装备股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步完善大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，规范董事会的运作程序，确保董事会的科学决策和工作效率，充分 发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关法律、法规及《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 董事会召开会议，审议表决有关事项或议题，适用本规则。 董事出席董事会会议、议事和表决，应当遵守本规则。 第二章 董事会的组成 第三条 董事由股东大会选举或更换。 董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。 第四条 董事会由七名董事组成。 董事会设独立董事三名，其中至少有一名会计专业人士。 董事会不设职工代表董事。 第五条 董事会设董事长一人。 公司董事长由全体董事的过半数选举产生。 董事长每届任期三年，可连选连任。 第六条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事： （一）根据《公司法》等法律规 ...