立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 关于对大连智云自动化装备股份有限公司 2023 年度财务报表发表非标准审计意见 的专项说明 立信中联专审字[2024]D-0219 号 一、带有解释性说明的无保留意见涉及的主要内容 审计报告中的强调事项段为：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表 "附注十二、其他重要事项（一）、立案调查"所述，智云股份于 2024 年 4 月 18 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)下达的《立案告知书》(编 号:证监立案字 0212024001 号)，智云股份因涉嫌信息披露违法违规，接受中国 证监会立案调查。截至本报告日，该立案调查尚未有结论性意见或决定。本段内 容不影响已发表的审计意见。 立信中联专审字[2024]D-0219 号 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 关于对大连智云自动化装备股份有限公司 2023 年度财务报表发表非标准审计意见 的专项说明 立信中联专审字 ...

独立董事评估 - 公司董事会对三位独立董事独立性评估并出具意见[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 意见日期 - 董事会意见日期为2024年4月25日[2]

股东大会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[4] - 公司与关联人发生（提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需审议[4] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产超50%等五类交易需提交审议[4] 股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 出现董事人数不足规定人数三分之二等六种情形，应在两个月内召开临时股东大会[6] 股东大会召集流程 - 董事会收到独立董事、监事会提议或单独/合计持有公司10%以上股份股东请求后，10日内书面反馈，同意则5日内发通知[8][10] - 监事会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于总股本10%[11] - 监事会或股东自行召集，会议费用由公司承担[12] 股东大会提案相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[14][15] - 召集人收到提案后2日内发出股东大会补充通知[14] 股东大会通知时间 - 年度股东大会召集人应在召开20日前以公告通知股东，临时股东大会应在召开15日前通知[18] 股东大会投票相关 - 股东通过深交所互联网投票时间为股东大会召开当日上午9:15至现场结束当日下午3:00，交易系统网络投票时间为召开日交易时间[18] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[19] 股东大会其他规定 - 出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应充分披露候选人详细资料[20] - 董事会审议通过年度报告后应对利润分配方案作出决议并作为提案[21] - 会计师事务所的聘任由董事会提案，股东大会表决通过[22] - 公司应按公告时间在注册地或其他便利地点召开[24] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[34] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] - 分拆所属子公司上市等提案除三分之二以上表决权通过外，还需除董监高和5%以上股份股东外其他股东三分之二以上表决权通过[36] - 中小投资者指除董监高和单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[38] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[35] - 股东大会采取记名方式投票表决[38] - 公司应优先提供网络投票平台为股东参会提供便利[38] - 全体董事、监事和董事会秘书应出席，总经理和其他高管列席[28] - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定推举主持人[28] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[40] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东不参与投票，非关联股东表决，普通决议需半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[41] - 股东大会选举两名以上董事或监事实行累积投票制，股东选举票数为股份数乘以拟定选举人数[42] - 当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上股份数的赞成票[43] - 股东大会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项有关联关系的股东及其代理人不得担任[44] - 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[45] - 股东大会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效[46] - 股东大会召集程序、表决方式或决议内容违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[47] - 股东大会审议通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后2个月内实施[46] - 新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起至本届董事会、监事会任期届满[46] - 股东大会决议及会议相关文件应在指定信息披露报刊或网站公告并送达深交所[49] - 股东大会决议公告应包含会议召开信息、出席股东情况、提案表决方式及结果等内容[49][50] - 提案未通过或变更前次决议需在公告作特别提示[50] - 公司在股东大会不得披露未公开重大信息[50] - 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责[52] - 会议记录应记载会议时间、出席人员、提案审议等内容[52] - 出席会议的相关人员应在会议记录签名，记录保存不少于10年[52] - 股东大会可根据需要授权董事会行使职权，授权应明确具体[53][54] - 未经同意董事会不得转授权，股东大会可变更、终止或延长授权[54] - 本规则自股东大会审议通过生效，由董事会拟定、解释和修订[56]

大连智云自动化装备股份有限公司 董事会审计委员会 关于对会计师事务所 2023 年度履职情况评估 及履行监督职责情况的报告 大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司 选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司 《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，本着勤勉尽责的原则，恪尽职守， 认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履 行监督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 （1）机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信 中联"） （2）成立日期：2013 年 10 月 31 日（由立信中联闽都会计师事务所有限公 司转制设立） （3）组织形式：特殊普通合伙会计师事务所 （4）注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865 号金融贸易中 心北区 1-1-2205-1 务业（2）、租赁和商务服务业（2 ...

公司治理 - 2023年召开4次董事会、1次股东大会，独立董事均亲自出席[4][6] - 2023年独立董事就多项关联交易发表同意意见[8] 股权与交易 - 2023年3月审议通过九天中创75.7727%股权回购议案[15] - 2023年4项关联交易按规定履行审议程序[15] 独立董事情况 - 2023年独立董事任职符合独立性要求[3] - 独立董事与内部审计等积极沟通并与中小股东交流[10][11]

大连智云自动化装备股份有限公司 监事会 监事会对《董事会关于2022年度审计报告保留意见涉及事项 影响已消除的专项说明》的意见 2024 年 4 月 25 日 大连智云自动化装备股份有限公司 大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称"公司"）2022 年度财务报表 经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称"立信中联"）进行审计， 并于 2023 年 4 月 26 日出具报告文号为立信中联审字[2023]D-1056 号的保留意 见的审计报告。公司董事会就 2022 年度审计报告中保留意见所涉及事项影响已 消除出具了专项说明，监事会对《董事会关于 2022 年度审计报告保留意见涉及 事项影响已消除的专项说明》发表意见如下： 经审核，监事会认为：公司董事会编制的《董事会关于 2022 年度审计报告 保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》真实客观地反映了公司的实际情况， 符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会对董事会所作的专项说明表示 认可，公司 2022 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除。公司监事会将继 续加强对公司的监督管理，切实维护公司及全体投资者的合法权益。 ...

立信中联审字[2024]D-1027 号 大连智云自动化装备股份有限公司 审计报 告 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 目 录 | 一、审计报告 | | 1—5 | | --- | --- | --- | | 二、 | 财务报表 | | | 1、 | 合并资产负债表、母公司资产负债表 | 1—4 | | 2、 | 合并利润表、母公司利润表 | 5—6 | | 3、 | 合并现金流量表、母公司现金流量表 | 7—8 | | 4、 | 合并股东权益变动表、母公司股东权益变动表 | 9—12 | | 5、 | 财务报表附注 | 1—101 | 立信中联审字[2024]D-1027 号 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 审计报 告 立信中联审字[2024]D-1027 号 大连智云自动化装备股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称智云股份）财务报 表， 包括 202 ...

内部控制 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性进行评价[2] - 报告期存在前期会计差错更正及追溯调整，财务报告内控有重大缺陷[4] - 基准日未发现非财务报告内控重大缺陷[4] - 基准日至报告发出日无影响内控有效性评价结论的因素[5] - 纳入评价范围的单位含公司及下属子公司[7] - 纳入评价范围的业务和事项涵盖多方面[7] 制度建设 - 董事会下设四个专门委员会[8] - 公司制定多项制度加强资金使用和管理[9] - 公司制定制度规范财务报告编制与信息披露[10] - 公司制定《对外担保管理制度》控制对外担保风险[11] 缺陷标准 - 财务报告内控缺陷按利润总额、资产总额、营业收入潜在错报划分标准[14] - 非财务报告内控缺陷按金额划分标准[15] 差错调整 - 2022年原控股子公司九天中创虚增营收及利润致信息披露不准确[15][17] - 2024年4月披露行政监管措施决定书及差错更正公告[15][16][17] - 截至报告日已对多期财报进行差错更正及追溯调整[16] - 九天中创自2023年5月起不再纳入合并报表范围[16] 调查与应对 - 2024年4月因涉嫌信息披露违法违规被立案[18] - 立信中联对公司出具带强调事项段的无保留意见审计报告[20] - 公司将配合调查，健全内控体系，加强监督[20]

关联资金往来 - 2023年期初其他关联资金往来余额7031.30万元[7] - 2023年度累计发生金额（不含利息）19532.71万元[7] - 2023年度偿还累计发生金额97.37万元[7] - 2023年末余额26466.64万元[7] 应收账款 - 大连智云专用机床2023年初25.98万元，年末187.82万元[7] - 大连捷云自动化2023年初与年末均为2.92万元[7] - 大连智云新能源装备年初与年末均为157.11万元[7] - 深圳鑫三力年初62.89万元，年末为0 [7] 其他应收款 - 湖北智云长全工贸2023年初5287.00万元，年末8984.93万元[7]

独立董事任职 - 任职时间为2023年11月27日 - 2023年12月31日[2] - 2024年已取得深交所认可的资格证书[15] 公司会议情况 - 2023年召开2次董事会，独立董事均出席，通讯表决2次[4] - 2023年未召开股东大会[6] 公司决策事项 - 2023年11月27日审议通过聘任师利全为总经理的议案[14]