内部审计制度总则 - 内部审计定义为独立客观的监督评价活动 旨在审查经济活动真实性 合法性及内部控制有效性以促进经营目标实现 [1] - 制度制定依据包括《中华人民共和国审计法》及《双林股份有限公司章程》 [1] 审计机构设置与职责 - 公司设立审计部作为内部审计机构 负责监督检查业务活动 风险管理 内部控制及财务信息 [1] - 审计部向董事会负责 接受审计委员会监督指导 发现重大问题需立即向审计委员会直接报告 [1] - 内部审计机构具体组织实施内部控制评价 并基于其出具的报告形成年度内部控制评价报告 [1] - 审计部需积极配合审计委员会工作 包括与外部审计单位沟通时提供支持协作 [2] 审计人员要求 - 审计部负责人由总经理任免 必须专职 一般审计人员需具备专业知识和能力 [2] - 审计人员需依法开展工作 保持独立客观公正 回避利害关系 并接受后续教育提升业务素质 [2] - 公司保护审计人员合法权益 禁止任何单位或个人打击报复 [2] 审计部主要职责 - 对公司及下属企业事项进行内部审计监督 包括经营管理问题审计建议 经济效益改善及管理责任稽查 [2] - 定期发布重大问题跟踪通报 对改善效果明显或不力单位个人提出奖惩建议 [2] - 审计部有权要求报送财务报表 计划 预算 合同等资料 并审查账表 凭证及财产 [3][4] - 可列席重大经营决策会议 对阻挠审计行为提出追责建议 并直接向董事会报告重大事项 [4] 审计工作程序 - 年度审计工作计划需经总经理审核后报审计委员会批准实施 [4] - 审计一般采取预先通知方式 审计通知书需提前3日以书面形式送达 [4] - 审计程序包括制定审计方案 成立小组 听取被审计单位介绍 调查内部控制及查证会计资料 [4] - 审计报告需征求被审计单位意见 报送董事会等部门 必要时出具审计决定或意见书 [5] - 需建立保存审计档案并实施后续审计监督 [4][5] 审计报告规范 - 审计现场工作结束后需形成审计报告 说明审计依据 范围及程序 并对事项发表意见 [5] - 任期经济责任审计报告需包含特定内容 报告需事实清楚 依法有据 便于非专业人士阅读 [5] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议通过后实施 并由董事会负责解释 [6]

风险投资定义与范围 - 风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资以及以这些投资为标的的证券投资产品 [2] - 固定收益类或承诺保本的投资行为（无担保债券除外）不适用本制度 [2] - 制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司的风险投资管理 [2] 投资基本原则与资金来源 - 风险投资需遵循"规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值"原则 [4] - 投资以不影响公司正常经营和主营业务发展为前提，投资期限需与资金使用计划相匹配 [4] - 风险投资资金规模需根据公司风险承受能力和资金使用计划确定 [5] - 风险投资资金全部来源于公司自有资金 [6] 审批权限与程序 - 风险投资金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一定标准需经董事会审议并披露 [3] - 投资金额未达上述标准由董事长审批 [3] - 风险投资金额占净资产50%以上且绝对金额超过标准需提交股东会审议 [3] - 股东会、董事会或董事长可在额度范围内授权签署投资协议并组织实施 [3] 账户管理与操作规范 - 证券投资必须通过以公司名义开立的专用证券账户进行 [3] - 严禁出借证券账户或使用其他账户进行投资 [3] - 证券账户的开户、转户和销户需经董事长批准 [3] - 财务中心负责按照财务管理制度调拨和管理投资资金 [4] 人员要求与实施机制 - 参与风险投资计划的人员需具备扎实的理论基础和相关经验 [4] - 必要时可聘请外部证券投资专家提供咨询服务 [4] - 财务中心在董事长领导下具体实施风险投资事项 [4] - 实施人员需及时向董事会秘书报告投资进展、盈亏情况和操作建议 [5] 风险控制措施 - 风险投资操作人员与资金管理人员必须分立，形成相互制约和监督机制 [5] - 资金调拨需按照公司资金支出内部控制制度履行审批流程 [5] - 财务中心指定专人跟踪资金使用进展和投资安全状况 [5] - 投资运作必须在审批确定的规模和风险承受范围内进行 [5] 监督与审计机制 - 独立董事有权对风险投资事项进行检查并发表独立意见 [5] - 审计部作为监督部门负责对资金使用和投资开展情况进行审计 [6] - 审计部需定期或不定期对审批情况、操作情况和盈亏情况进行全面检查 [6] - 审计部需向董事会审计委员会汇报检查结果 [6] 信息披露与保密要求 - 公司需按照相关法规及时履行风险投资的信息披露义务 [6] - 风险投资业务需按照企业会计准则进行日常核算和财务报表列报 [6] - 知情人员在信息未公开前不得泄露风险投资相关情况 [6] 制度效力与修订机制 - 制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行 [7] - 制度与未来法律法规或公司章程不一致时，以法律法规和章程为准 [7] - 制度由董事会负责修订和解释 [7] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [7]

总则 - 董事会秘书为公司高级管理人员 在董事长领导下开展工作并对董事会负责 [1] - 董事会秘书工作细则依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程制定 [1] 任职资格 - 董事会秘书需具备财务 税收 法律 金融 企业管理及计算机应用等专业知识 并取得证券交易所颁发的资格证书 [1] - 存在市场禁入 三年内受证监会行政处罚 三年内被交易所公开谴责或三次以上通报批评等情形者不得担任董事会秘书 [1] - 会计师事务所会计师和律师事务所律师不得兼任董事会秘书 [1] - 董事会秘书可为兼职职位 薪酬标准由董事会决定 [1] 职责范围 - 董事会秘书需负责公司资本变动 证券发行上市 股权管理 并购重组 风险投资及重大资产抵押等常务工作 [2] - 作为公司上市事务指定联络人 负责准备和提交监管机构要求的文件并组织完成相关任务 [2] - 负责筹备董事会和股东会议 列席会议并记录 保证会议纪要准确性 [2] - 协调组织信息披露工作 建立信息披露制度 接待来访 联系股东 确保信息及时合法真实完整披露 [2] - 列席总经理工作会议及其他涉及信息披露的会议 公司重大决策前需征询其信息披露意见 [2] - 负责信息保密工作 制定保密措施 发生内幕信息泄露时需及时采取补救措施并向监管机构报告 [2] - 保管股东名册 董事名册 持股资料 董事会印章及会议文件记录 [2] - 协助董事和高级管理人员了解法律法规 上市规则及公司章程规定的责任 [2] - 在董事会拟作出违规决议时需提醒董事 如决议通过需将个人意见记入会议记录并向交易所报告 [3] - 为公司重大决策提供咨询建议 履行董事会及证券交易所要求的其他职责 [3] 履职保障与权限 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事及高级管理人员需支持配合其工作 [3] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 参加信息披露相关会议 查阅所有信息披露文件并要求及时提供相关资料 [3] - 履职过程受到不当妨碍时可直接向证券交易所报告 [3] - 董事兼任董事会秘书时不得以双重身份作出需分别由董事和董事会秘书作出的行为 [3] 任免程序 - 董事会秘书由董事长推荐 董事会聘任 需经证券交易所培训考核取得合格证书并报备监管机构 [3] - 原任董事会秘书离职后三个月内需聘任新任 [4] - 拟聘任董事会秘书需提前五个交易日向交易所报送材料 交易所五个交易日内未提出异议方可聘任 [4] - 聘任时需向交易所提交董事会推荐书 个人简历学历证明 资格证书 聘任书 通讯方式及法定代表人通讯方式等文件 [4] - 可同时聘任证券事务代表协助工作 证券事务代表需具备同等资格并取得合格证书 [5] - 出现任职资格不符 连续三个月不能履职 执行职务出现重大错误 违反法律法规造成重大损失等情形时 董事会需在一个月内终止聘任 [5][6] - 解聘董事会秘书需有充足理由 上市后解聘或辞职需向交易所报告并公告 董事会秘书可就解聘或辞职向交易所提交个人陈述 [6] - 聘任时需签订保密协议 要求任职期间及离任后持续履行保密义务直至信息公开 [6] - 离任前需接受董事会审查并办理档案文件及待办事项移交 [6] - 空缺期间需指定董事或高级管理人员代职并报交易所备案 超过三个月后由董事长代职直至正式聘任 [6] 法律责任 - 董事会决议违规致使公司损失时 除参与决策董事负赔偿责任外 董事会秘书也需承担相应赔偿责任 但能证明提出过异议者可免责 [6] - 董事会秘书出现第十五条规定情形时 董事会可建议交易所取消其任职资格或从业资格 并根据监管机构意见进行处罚 [7] - 对处罚不服可在规定期限内或接到通知15日内向证监会指定机构申诉 [7] - 违反法律法规或公司章程将追究相应责任 [7] 附则 - 本细则与法律法规或公司章程不一致时按国家规定和公司章程办理 [7] - 本细则由董事会负责解释 经董事会批准后生效 修改程序相同 [7]

关联交易决策制度总则 - 为规范关联交易行为，确保符合公平、公正、公开原则，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司治理准则》制定本制度 [1] - 制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司，参股公司参照执行 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、以及被认定的其他特殊关系主体 [2] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、相关法人组织的管理层及其关系密切家庭成员 [3][4] - 过去12个月内曾符合关联人条件或协议安排生效后将成为关联人的主体视同关联人 [4] 关联交易类型与原则 - 关联交易包括购买/出售资产、对外投资、提供财务资助或担保、租入/租出资产、签订管理合同、赠与/受赠资产等17类事项 [4][5][7] - 交易需遵循诚实信用、平等自愿、公正公平公开原则，定价应参照独立第三方市场标准 [5] - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会批准 [5] 关联交易决策权限 - 股东会审批交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的关联交易（现金捐赠和担保除外） [6] - 董事会审批交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上（或与自然人交易30万元以上）、3000万元以下或净资产5%以下的关联交易 [6] - 总经理审批交易金额300万元以下或净资产0.5%以下（或与自然人交易30万元以下）的关联交易 [6] - 提交董事会审议的关联交易需先经全体独立董事过半数同意 [6] 表决回避机制 - 董事会审议时关联董事需回避表决，决议需无关联关系董事过半数通过 [7] - 股东会审议时关联股东需回避表决，关联股东包括交易对方、控制方、被控制方及存在利益关联的主体 [8] 关联交易信息披露 - 披露需按证监会和深交所规则执行，公告内容包括交易概述、独立董事意见、定价依据、协议主要内容、交易目的及影响等 [9][10] - 需披露当年年初至公告日与同一关联人累计发生的关联交易总金额 [9] 制度执行与附则 - 关联交易会议记录及决议由董事会秘书保管 [12] - 制度经股东会批准后生效，由董事会负责解释 [12] - 与法律法规冲突时以证监会、深交所规则及《公司章程》为准 [13]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范公司选聘会计师事务所行为 提高审计工作和财务信息质量 维护股东利益 [1] - 选聘会计师事务所包括聘任 续聘和改聘 需对公司财务报告和内部控制报告发表审计意见 [1] - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 [1] - 控股股东和实际控制人不得在董事会和股东会审议前指定会计师事务所或干预审计委员会独立审核 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 [1] - 需拥有固定工作场所 健全组织机构 完善内部管理和控制制度 [1] - 需熟悉国家财务会计法律法规和政策 拥有确保审计质量的注册会计师 [1] - 需具有良好的社会声誉和执业质量记录 并符合中国证监会规定的其他条件 [1] 选聘会计师事务所程序 - 审计委员会负责选聘工作并监督审计开展 包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件等 [2] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开招标 邀请招标 单一选聘或其他能充分了解胜任能力的方式 [2][3] - 采用公开选聘方式时需通过官网等渠道发布选聘文件 包含选聘基本信息 评价要素和评分标准 [4] - 为保持审计连续性 对符合要求的会计师事务所进行续聘可不采用公开选聘方式 [4] - 选聘程序包括审计委员会提出资质条件 会计师事务所提交资料 审计委员会评价并提交董事会审议 [4][5] - 董事会审议通过后提交股东会审议 通过后签订《审计业务约定书》 聘期为1年 [5] 选聘评价标准 - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平 工作方案等 [5] - 质量管理水平的分值权重不低于40% 审计费用报价的分值权重不高于15% [5] - 审计项目合伙人和签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年后 连续5年不得参与审计业务 [5] 信息安全与审计费用调整 - 公司需加强信息安全意识 在选聘时审查会计师事务所信息安全管理能力 [6] - 选聘合同中需设置单独条款明确信息安全保护责任和要求 [6] - 审计费用可根据消费者物价指数 社会平均工资水平 业务规模等因素合理调整 [6] - 审计费用较上一年度下降20%以上需在信息披露文件中说明金额 定价原则和变化原因 [6] 改聘会计师事务所程序 - 需改聘的情况包括会计师事务所执业质量出现重大缺陷 审计人员和时间安排难以保障按期披露等 [6][7] - 年报审计期间发生需改聘情形时 审计委员会应立即启动改聘程序 [7] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [8] - 解聘或改聘时需在董事会决议后及时通知会计师事务所 会计师事务所可在股东会陈述意见 [8] 监督及处罚 - 审计委员会需对选聘会计师事务所进行监督检查 检查结果涵盖在年度审计评价意见中 [10] - 需高度关注的情况包括资产负债表日后至年报出具前改聘会计师事务所 连续两年改聘等 [10] - 会计师事务所出现未按规定备案 串标或围标 分包转包审计项目等行为且情节严重的 经股东会决议不再聘任 [10] - 选聘存在违反制度并造成严重后果的 需对相关责任人予以通报批评或给予经济处罚和纪律处分 [10] 信息披露和档案管理 - 公司需在年度报告中披露会计师事务所 审计项目合伙人 签字注册会计师的服务年限和审计费用 [11] - 每年需披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会履行监督职责情况报告 [11] - 变更会计师事务所时需披露前任会计师事务所情况 上年度审计意见 变更原因等 [11] - 选聘 应聘 评审 受聘文件和相关决策资料需妥善归档保存 保存期限为选聘结束之日起至少10年 [11]

与关联方资金往来规定 - 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或代为承担成本支出 [1] - 公司禁止通过有偿或无偿资金拆借、委托贷款、委托投资、开具无真实交易背景商业承兑汇票、代偿债务等方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用 [1][3] 对外担保的财务内控制度 - 担保业务需实现职责分离 包括受理与核准分离、调查与审批分离、合同拟订与复核分离等八项关键职务分离要求 [2] - 担保业务需经董事会或股东会审批 非经审批不得签订担保合同 担保标准、条件及垫付款项支付均需经相应审批程序 [4][6] - 公司为他人担保必须订立书面合同 担保合同变更需重新报批 展期视同新担保业务审批 [5] 需股东会审批的担保情形 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 [6] - 公司及控股子公司担保总额超过净资产50%后新增担保 [6] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 [6] - 连续十二个月内担保金额超过净资产50%且绝对金额超5000万元 [6] - 担保总额超过总资产30%后新增担保或连续十二个月担保金额超总资产30% [6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保 [6] - 董事会审议需三分之二以上董事同意 股东会审议特定事项需三分之二以上表决权通过 [6] 董事会审批权限 - 单笔担保额低于净资产10%的担保 [7] - 公司及控股子公司担保总额不超过净资产50%的担保 [7] - 为资产负债率不超过70%的担保对象提供担保 [7] - 连续十二个月内担保金额不超过总资产30%或净资产50%且金额不超5000万元 [7] - 董事会决议需三分之二以上董事同意 关联董事需回避表决 [7] 被担保企业尽职调查 - 需调查被担保企业设立情况、资金运作、负债构成、产品服务、应收账款、销售情况、客户关系及管理者素质等九类信息 [8] - 需获取被担保企业近3个年度财务报告及最近月度财务报表 [8] - 担保期内需定期检查 1年内担保每月检查一次 1年以上至少每季度检查一次 [9] 反担保与风险控制 - 为除全资子公司外企业担保必须要求对方提供实际承担能力的反担保 [10] - 垫付款项需经董事长签字批准 优先使用被担保企业往来款项支付 不足部分由公司垫付并向被担保方及反担保方催收 [11] - 垫款后需在当日或次日发出催收通知书 加强检查力度以确保全额收回垫付款 [11] 制度执行与披露 - 内部审计人员需独立核查担保业务处理与记录 [10] - 公司需履行对外担保的信息披露义务 遵守证券监管机构及交易所规则 [11] - 制度自股东会审议通过生效 与公司章程冲突时以章程为准 违反制度者将被追究责任 [12]

核心观点 - 双林股份制定董事和高级管理人员持股变动管理制度 明确股份转让限制 信息申报要求及违规处理措施 以符合证券法律法规和交易所监管要求 [1][2][8] 适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员 包括登记在其名下及信用账户内的所有本公司股份 [1] - 相关人员需知悉内幕交易 操纵市场等禁止性规定 不得进行违法违规交易 [1] 禁止转让情形 - 公司股票上市交易之日起一年内不得转让 [2] - 离职后半年内不得转让 [2] - 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或行政处罚未满六个月不得转让 [2] - 被证券交易所公开谴责未满三个月不得转让 [2] - 公司可能触及重大违法强制退市时在限制转让期内不得转让 [2] 禁止交易期间 - 年度报告 半年度报告公告前十五日内不得买卖 [3][4] - 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前五日内不得买卖 [4] - 重大事件发生或决策过程中至披露日止不得买卖 [4] 短线交易收益收回 - 买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入 收益归公司所有 [4] - 收益计算涵盖配偶 父母 子女及利用他人账户持有的股份 [5] - 董事会需收回收益并披露违规情况 补救措施及计算方法 [4] 转让比例限制 - 每年通过集中竞价 大宗交易等方式转让股份不得超过所持股份总数的25% [5] - 所持股份不超过1000股可一次性全部转让 [5] - 以上年末持股数为基数计算可转让数量 新增无限售条件股份当年可转让25% [5] 信息申报要求 - 董事和高级管理人员需在上市时 任职后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内及离任后2个交易日内申报身份信息 [6] - 买卖股票前需书面通知董事会秘书核查信息披露及重大事项进展 [7] - 股份变动需在2个交易日内向交易所申报并公告变动前后持股数量 日期 价格等信息 [7] 股份账户管理 - 从事融资融券交易需遵守相关规定并向交易所申报 但不得以本公司股票为标的进行融资融券交易 [8] - 有限售条件股份在解除限售条件满足后可申请解锁 中国结算深圳分公司按额度自动解锁 [9] - 锁定期间股份的收益权 表决权 优先配售权等权益不受影响 [9]

核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范资金管理和使用 确保合规性和股东利益 [1][2][3] 总则 - 募集资金包括公开发行证券和非公开发行股票向投资者募集的资金 [2] - 董事会需对募投项目可行性进行充分论证并制定资金使用计划 [2] - 公司需及时披露募集资金使用情况 [2] - 制度明确募集资金存放 使用 变更 监督及责任追究的内部控制要求 [3] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会决定的专项账户集中管理 [4] - 公司需在资金到位后1个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 [4] - 协议需明确专户信息 大额支取通知机制 对账单报送及保荐机构查询权限等内容 [4][5] - 商业银行未履行协议义务时公司可终止协议并注销专户 [5] 募集资金使用 - 募集资金需按公开披露用途使用 不得擅自改变 [5] - 改变用途需董事会决议 保荐机构意见及股东会审议 [5] - 项目实施主体在公司和全资子公司间变更不视为改变用途 [6] - 募集资金支付需履行部门审批 财务审核及总经理批准流程 [6] - 董事会需每半年核查项目进展 实际使用与计划差异超30%时需调整计划并披露 [6] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年等情形时需重新论证可行性 [7] - 募集资金不得用于财务性投资或买卖有价证券业务 [7][8] - 以募集资金置换自筹资金需董事会审议 会计师鉴证及保荐机构同意 [8] - 闲置募集资金补充流动资金需董事会审议 单次不超过12个月 [8] - 节余资金低于100万元或1%可免于审议 超30%需股东会批准 [9] - 募集资金不得用于质押 委托贷款或变相改变用途 [9] 超募资金管理 - 超募资金使用计划需董事会审议披露 保荐机构发表意见 [10] - 超募资金需用于主营业务 不得用于财务性投资或高风险投资 [10][11] - 用于永久补流或还贷需股东会审议 12个月内累计不超超募总额30% [11] 项目实施管理 - 募投项目由总经理组织实施 固定资产和权益投资分由不同部门执行 [12] - 项目实施部门负责计划制定 质量控制及进度跟踪 [12] - 财务部门负责资金调度和会计记录 [12] - 项目完成后需由多部门联合验收 [12] 项目变更 - 变更募投项目需董事会和股东会审议 [12] - 变更后项目原则上应投资于主营业务 [12] - 董事会需对新项目进行可行性分析 [13] - 变更需向深交所提交董事会决议 保荐意见 可行性报告等文件 [13][14] - 变更需及时公告原项目情况 新项目可行性及投资计划等内容 [15] - 变更为合资经营时公司需控股确保有效控制 [15] - 变更用于收购关联方资产时需避免同业竞争和减少关联交易 [15] 使用情况监督 - 内部审计部门需每季度检查募集资金存放与使用情况 [16] - 董事会需每半年出具募集资金存放与使用情况专项报告 [16] - 会计师事务所需对募集资金存放与使用出具鉴证报告 [16][17] - 保荐机构需每半年进行现场核查并出具专项核查报告 [17] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责维护募集资金安全 [17] 信息披露 - 公司需按深交所规则和公司章程履行募集资金管理信息披露义务 [18] 责任追究 - 违反制度规定的责任人将受到警告 记过或解除职务等处分 [18]

核心观点 - 双林股份有限公司制定总经理工作细则 明确总经理在董事会领导下的职责、权限、任免条件、机构设置及议事规则 旨在保障公司日常经营管理的高效规范运作[1] 总经理的任免 - 总经理由董事会聘任或解聘 总经理工作班子其他成员由总经理提名后董事会聘任 董事可兼任总经理[1] - 总经理必须专职 在控股股东单位不得担任除董事外的其他行政职务 且在本公司领薪[1] - 每届任期三年 可连聘连任[1] - 不得担任人员包括《公司法》规定不得担任者及被中国证监会确定为市场禁入且尚未解除者[2] - 任职期间可提出辞职 辞职报告送达董事会时生效[2] - 发生调离、辞职、解聘等情形时 董事会可决定进行离任审计[2] 总经理的职权 - 主持公司生产经营管理工作并向董事会报告工作[5] - 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案[5] - 拟订公司内部管理机构设置方案及基本管理制度[5] - 制定公司具体规章[5] - 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人[5] - 聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的管理人员[5] - 拟定职工工资、福利、奖惩 决定职工聘用和解聘[5] - 资金、资产运用和签署重大合同的权限为最近一期经审计净资产值1%以内 同一会计年度累计超过3%以上的项目需由董事长、董事会或股东会批准[5] - 列席董事会会议 非董事总经理无表决权[4] - 紧急情况下有临时处置权 但需事后向董事会报告[4] - 因故不能履行职权时可临时授权副总经理代行 代职超过三十个工作日时应提交董事会决定代理人选[4] 总经理的责任和义务 - 必须贯彻党和国家方针政策 遵守法律法规及公司章程 执行董事会决议 接受审计委员会和职工代表大会监督[6] - 向董事会报告重大合同的签订执行情况、资金运用情况和盈亏情况 并保证报告真实性[6] - 调动员工积极性 完成经营管理目标 提高企业综合经济效益 确保公司持续发展和资产增值[8] - 认真阅读公司财务报告 及时了解业务经营状况[8] - 不得利用职权为本人和亲属谋取私利 不得参与有竞争或损害公司利益的活动[8] - 除公司章程规定或经股东会、董事会批准外 不得泄露公司秘密 离职后仍需履行该义务[8] - 不得挪用公司资金或将资金借贷给他人 不得以个人或他人名义存储公司资产 不得以公司资产为股东或他人债务提供担保[8] - 未经董事会批准不得在其他公司兼职 兼职收入归公司所有[8] - 违反规定给公司造成损害时应负赔偿责任 但依照董事会决议执行业务且决议违反法律法规时除外[9] - 需以书面形式提交董事会讨论决定的问题包括年度生产经营计划、投资方案、职工工资福利惩罚方案、内部管理机构设置方案、基本管理制度建立修订废除等[9] 总经理的机构设置 - 按照董事会决定的基本管理制度和授权范围制订具体管理规章[11] - 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责 按授予职权各司其职[11] - 工作班子分工由总经理决定 人员需紧密配合相互支持 紧急情况下可采取应急措施并即刻向总经理报告[11] - 各职能处、部、室按各自职能进行专业归口管理和协调 负责人对总经理负责[12] - 分、子公司负责人应向总经理报告生产建设、经营管理情况 总经理有管理或指导、协调的权利和义务[12] - 可设立非建制的项目领导小组 协调、研究和处理有关工作[12] 总经理的议事规则 - 议事事项包括细则第十一条规定的各项事项、董事会决定需由总经理提出的提案、日常生产经营管理科研活动中的重大问题和业务事项、公司章程规定或董事会认为必要的事项等[12] - 事项经过讨论未能达成一致意见时由总经理作出决定[13] - 参加议事会议人员有向总经理客观、准确、真实反映情况的义务[13] - 决定涉及职工切身利益的问题时应事先听取工会意见 重大管理制度和规章应广泛征求职工意见[13] - 议事会议记录需载明会议名称、次数、时间、地点、主持人、出席列席记录人员姓名、报告事项案由及决定、讨论事项案由讨论情况及决定、出席人员要求记载的其他事项等[15] - 出席人员、记录员应在会议记录上签名[13] - 建立会议制度协调工作提高议事效率 相关人员参加讨论和研究议事事项[13] - 定期或不定期召开项目领导小组会议协调处理有关工作 经理班子成员可召开本系统工作例会[13] 总经理的报告事项 - 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营发展产生重大影响的事件时 总经理应及时向董事会报告[15] - 公司发生已董事会批准的关联交易范围以外且金额达到上市规则或国家有关规定时 总经理应及时向董事会报告[15] - 报告事项包括重要合同的订立变更和终止、大额银行退票、重大经营性或非经营性亏损、资产遭受重大损失、可能依法负有的赔偿责任、重大诉讼仲裁事项、重大行政处罚等[16] - 公司章程、董事会工作条例规定的或总经理认为必要的其他报告事项[17] 总经理的奖惩 - 总经理薪酬由董事会讨论决定[17] - 忠实履行职责为公司发展和经济效益做出重大贡献时 董事会可给予嘉奖[17] - 因管理不力经营不善给公司造成严重损失或重大质量事故安全设备事故时 董事会可给予行政处分或经济处罚甚至解聘[17] - 总经理班子成员薪酬奖惩一般由总经理提出建议后董事会讨论决定 董事会也可直接决定[17] - 违反国家法律法规时追究法律责任[17] 附则 - 细则有关内容若与国家法律法规公司章程不一致时 按国家规定、公司章程办理[17] - 细则经董事会批准后生效 修改时亦同[17] - 细则解释权属董事会[17]

董事制度 - 董事任期不得超过三年，任期届满可连选连任[5] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[6] - 董事会由十名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人[14] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士[14] 董事选举与罢免 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出董事候选人[6] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议[10] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在三十日内提议召开股东会解除其职务[10] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[22] 董事权限 - 董事会决定一个会计年度内金额超过50万元但不超过500万元的对外捐赠[15] - 五类交易事项（交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等）董事会有决策权[17] - 董事会权限内的对外担保，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意，若设独立董事，还需全体独立董事三分之二以上同意[18] - 公司与关联自然人发生金额在30万元以上不满3000万元的关联交易由董事会批准[18] - 公司与关联法人发生金额在300万元以上不满3000万元，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易由董事会批准[18] - 关联交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不超过5%之间，由董事会批准[19] 财务相关决策 - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助提交股东会审议[19] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，提交股东会审议[19] - 单次或12个月内为同一项目累计运用资金（除正常经营原材料采购外）为公司最近一期经审计净资产额10 - 50%（不含50%），在规定范围内决策[19] 会议相关 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[23] - 董事会每年至少召开四次会议，需提前十四日书面通知全体董事[31] - 召开临时董事会会议需提前三个工作日以传真或电子邮件通知，特殊情况可提前一天用多种方式通知[31] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过[35] - 董事与决议事项有关联关系时，不得行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人应提交股东会审议[35] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[33] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[33] - 董事会秘书及总经理列席会议，非董事高级管理人员及相关工作人员按需列席，列席人员无投票表决权[33] - 董事会表决方式为投票表决，每名董事有一票表决权[35] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[37] 董事会秘书 - 董事会秘书需大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务三年以上[26] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘[29] - 董事会秘书离任前，接受董事会、审计委员会的离任审查并移交档案文件[29] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过且H股于港交所挂牌上市之日起生效，原《董事会议事规则》自动失效[41]