独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[7] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[9] 独立董事任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 任期届满前被解除或辞职致不符规定，60日内完成补选[11][12] 独立董事兼职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] 专门委员会规定 - 审计等专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人[4] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[16] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[17] 选举制度 - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] 履职相关规定 - 连续2次未亲自出席董事会且不委托他人出席，30日内提议解除职务[14] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[15] - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及资料至少保存10年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 公司支持措施 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[22] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[22] - 及时发董事会通知并提供资料，保存会议资料至少十年[22] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[23] - 相关人员配合履职，不得阻碍[24] - 履职遇阻碍可向监管报告[24] - 承担聘请专业机构等费用[24] - 可建立责任保险制度降低风险[24] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并披露[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[2] 提议与反馈 - 董事会收到提议或请求后，应在十日内书面反馈[6] 通知与公告 - 同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发通知；不同意需说明理由并公告[6] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知各股东[11] 股东召集与提案 - 单独或合计持有公司百分之十以上股份股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不得低于百分之十[9] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后二日内发补充通知[11] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[12] 延期与取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权[18] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[18] 选举与表决 - 股东会选举董事或两名以上独立董事时采用累积投票制[18] - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[18] 表决意见 - 出席股东会股东对提案发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票计为弃权[20] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[23] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后两个月内实施方案[24] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[24] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违规决议[26] 信息披露 - 法院对相关事项判决或裁定后，公司应履行信息披露义务[26] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情形需提交股东会审议[29] 授权发行 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[30] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等八种对外担保行为须经股东会审议通过[32] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[32] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[32] 反担保 - 公司为控股股东等提供担保，相关方应提供反担保[33] 普通决议事项 - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[33] 特别决议事项 - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[35] 关联事项决议 - 股东会就关联事项做普通决议，需出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过；特别决议需三分之二以上通过[35]

投资审批权限 - 董事会审批超10%且绝对金额超1000万元投资项目[4] - 董事长审批不超10%投资项目[4] - 总经理审批不超2%投资项目[6] 投资管理 - 重大投资项目决策前需可行性研究[8] - 对外投资实行预算管理[8] 项目实施与监督 - 项目实施单位定期报送情况[9] - 财务部门完整记录核算投资[10] 项目验收与评价 - 完工后组织竣工验收[12] - 对投资项目分析评价并考核奖惩[14] 投资处置 - 处置前需分析论证并审批[16]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超500万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超500万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 公司及控股子公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[11] - 公司及控股子公司与关联法人交易金额100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[11] 业绩报告要求 - 预计年度、半年度、前三季度业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上时应及时报告[14] 股东信息报告 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化时应及时告知公司[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权时应及时告知公司[18] - 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应及时将委托人情况告知公司[21] - 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司[22] 信息报告流程 - 信息报告义务人应在知悉内部重大信息后的当日向公司董事长、董事会秘书报告情况[21] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及相关时点的当日预报可能发生的重大信息[21] - 董事会或股东会就重大事件作出决议的，信息报告义务人应在当日内报告决议情况[21] - 董事会秘书在接到重大信息报告后当日内进行评估、审核，判定处理方式[23] - 证券部应指定专人对公司股票上市地证券监管机构的重大信息予以整理并保管[23] 关联方界定 - 直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人是公司的关联自然人[36] - 持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人是公司的关联法人[35] - 公司或其任何附属公司有权在股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士是关连人士[36] - 因与公司或其关联人签署协议或安排，在协议或安排生效后或未来十二个月内，具有关联法人或关联自然人规定情形之一的，视同为公司的关联人[36] - 过去十二个月内，曾经具有关联法人或关联自然人规定情形之一的，视同为公司的关联人[36] - 过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士是基本关连人士[36] - 本人、直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴属基本关连人士[37] - 公司、附属公司等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴属基本关连人士[37] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权时，该公司为关连附属公司[38] 附属公司相关 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [39] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [39]

投资审批权限 - 董事会审批超10%且不超50%净资产、绝对金额超1000万项目[4] - 董事长审批不超10%净资产项目[4] - 总经理审批不超2%净资产项目[4] 投资管理流程 - 决策前需进行可行性研究[7] - 实行预算管理，调整需审批[8] - 项目实施单位定期报送情况并提交报告[8] - 调整方案需履行审批程序[10] 投资后续管理 - 财务完整记录核算，期末成本与市价比较[11] - 完工后组织验收，报告存档[11]

董事选举投票制度 - 选举两名以上董事采用累积投票制[2] - 独立董事和非独立董事选举均用累积投票制[3] - 仅选一名董事不适用累积投票制[4] 投票规则 - 投票权总数≤有效选票数，选票有效[3] - 投票权数超实际数，单投按实际数计[3] - 分散投需重新确认，不确认选票作废[4] 当选规则 - 当选董事得票须超出席投票总数二分之一[4] - 得票相等且最少，超应选人数需重选[4] - 得票数低于二分之一，缺额董事后续重选[4]

审计委员会构成 - 成员不少于三名董事，全部为非执行董事，独立董事占多数，至少一名有专业资格[4] - 主席由董事会过半数选举产生，由独立董事中会计专业人员担任[5] - 现任外部审计机构合伙人终止相关身份两年内不得担任委员[5] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[8] - 至少每年与公司外部审计机构开会两次[9] - 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计[10] - 监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系有效运行[10] - 确保内部及外部审计机构工作得到协调[10] 审计委员会运作 - 多项事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 每季度至少召开一次会议，临时会议提议需两名及以上成员或召集人认为必要[12] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12][23] - 会议原则上提前三天通知，特殊情况可提前一天通知[20] - 会议记录保存期在公司存续期间不得少于十年[26] - 向董事会通报会议决议及表决结果不迟于生效次日[24] 内部审计相关 - 内部审计部门每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[17] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项进行一次检查[17] 其他规定 - 聘请中介机构费用由公司承担[26] - 聘请或更换外部审计机构，需审计委员会审议并向董事会提建议[27] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[24] - 有利害关系委员应披露利害关系并回避表决，特殊情况可参加表决[28] - 委员有权对公司上一会计年度及上半年度财务活动和收支状况进行内部审计[30] - 委员有权查阅公司定期报告、财务报表等相关资料[31] - 委员可对公司上一会计年度财务活动和收支状况发表内部审计意见[32] 信息披露 - 公司须披露审计委员会人员构成、专业背景、5 年内从业经历及人员变动情况[34] - 须在披露年度报告时披露审计委员会年度履职情况[34] - 履职发现重大问题触及披露标准，公司须及时披露及整改情况[34] - 向董事会提审议意见未被采纳，公司须披露并说明理由[34] - 须按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[34] 规则生效 - 本议事规则自公司董事会审议通过且 H 股于港交所挂牌上市之日起生效[36]

提名委员会组成 - 成员不少于三名董事，独立董事过半数且至少含一名不同性别的董事[4] - 委员由董事会过半数选举产生，主席由董事会过半数选一名独立董事担任[4] - 提名方式有董事长提名、二分之一以上独立董事提名、全体董事三分之一以上提名[4] 任期与职权 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] - 人数低于规定人数三分之二时，暂停职权，董事会尽快指定新人选[6] - 未满足《香港上市规则》，董事会公告详情及原因，三个月内补足[7] 职责与评估 - 至少每年检讨董事会架构、人数及组成并提建议[9] - 公司至少每两年评估一次董事会表现[9] 会议规则 - 原则上提前三天通知，特殊情况提前一天[13] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[14] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] 其他规定 - 会议记录保存期不少于十年[19] - 通过议案及表决结果不迟于决议生效次日通报董事会[19] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[17] - 委员与议题有利害关系应披露并回避表决[21] - 闭会期间可跟踪了解董事、高管工作情况[23] - 委员有权查阅公司定期报告等相关资料[23] 制度生效 - 议事规则自董事会审议通过且H股于港交所挂牌上市生效[26] - 制度实施后，原《董事会提名委员会议事规则》自动失效[26]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于二名，主席由独立非执行董事出任[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，原则上提前三天通知，特殊情况可提前一天[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[14] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[8] - 下设考核组，负责提供资料、筹备会议并执行决议[6] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施[10] - 高管薪酬分配方案须报董事会批准[10] - 股权激励计划须经公司董事会或股东会批准[10] 其他规定 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任[5] - 会议记录保存期不少于十年，应包含相关内容[18] - 通过的议案及表决结果不迟于生效次日通报董事会[19] - 有利害关系委员应披露情况并回避表决，特殊情况可参加[21] - 委员闭会期间可跟踪非独立董事和高管情况[23] - 委员有权查阅公司相关资料，可质询并评估[23][24] - 议事规则自董事会审议通过且H股上市之日起生效[26]

定期报告披露 - A股年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[12] - H股年度报告在会计年度结束之日起三个月内披露年度业绩初步公告，四个月内且在股东会召开日前二十一天编制完成并披露[12] - H股中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期业绩初步公告，三个月内编制完成并披露[13] - H股股权变动月报表在不迟于每月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟披露[13] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时报告并公告原因、解决方案及延期披露最后期限[14] - 变更定期报告披露时间，需提前五个交易日书面申请，说明理由及变更后时间[14] 报告审核与报送 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，半数以上成员同意后提交董事会审议，不得披露未经董事会审议的报告[14] - 年度报告中的财务会计报告必须经符合规定的会计师事务所审计，中期报告符合条件需审计，季度报告一般无须审计[16] - 当年存在募集资金使用的，应在年度审计时对募集资金使用情况进行专项审核并披露[12] - 定期报告经董事会审议后向交易所报送相关文件，包括报告全文及摘要等[13] 信息披露原则与处理 - 公司及相关信息披露义务人应遵循公平信息披露原则，避免选择性披露，不得误导投资者[3] - 拟披露涉及商业秘密信息，符合条件可暂缓或豁免披露，特定情形下应及时披露[8] - 定期报告披露前出现业绩提前泄漏等情况，应及时披露本报告期相关财务数据[17] 其他信息披露事项 - 每年年度报告披露后举行年度报告说明会并提前公告相关信息[19] - 财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，需提交相关文件并按情况处理[16][19][20] - 临时报告由公司董事会发布并加盖公章，应及时报送并披露，相关备查文件同时在指定网站披露[23] - 在临时报告涉及的重大事件最先触及规定时点后及时履行首次披露义务[23] - 重大事件处于筹划阶段出现特定情形，应及时披露相关筹划情况和既有事实[24] - 履行首次披露义务后，应按规定持续披露重大事件的进展情况[25] 制度相关 - 制度适用持股5％以上的大股东等人员和机构[28] - 董事会负责实施本制度，董事长为第一责任人[28] - 董事会秘书负责组织公开信息披露制作等工作[29] - 定期报告由总经理等人员编制草案，董事长召集审议[29] - 重大事件由各负责人等通知董事会秘书，董事长敦促披露[30] - 信息公开披露需获董事长授权，必要时召集临时董事会[30] - 对外披露信息需经多部门审查，由董事会秘书公开披露[31] - 媒体宣传信息不得与定期报告等冲突，需获董事长或总经理确认[31] - 董事和高级管理人员对公司披露信息的真实等负责并承担连带责任[32] - 持股5%以上股东、实际控制人特定事件发生时应告知公司并配合披露[35] - 持股百分之五以上的股东等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[37] - 公司信息披露在上市地证券监管机构指定报纸和网站[39] - 公司董事等接触未公开信息的为内幕信息知情人需保密[41] - 因人员失职致信息披露违规，公司可处分并要求赔偿[41] - 违反信息披露制度，公司将处罚责任人并可要求赔偿[43] - 制度与其他规定冲突时按相关规定执行并由董事会修订[43] - 制度由董事会制定修改，H股上市日起生效，原制度失效[43] - 信息披露义务人包括公司及其相关人员等[44] - “关联关系”等含义包含多规则定义内容[45] - 各部门负责人应督促执行信息披露事务管理和报告制度[37]