与关联方资金往来规定 - 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或代为承担成本支出 [1] - 公司禁止通过有偿或无偿资金拆借、委托贷款、委托投资、开具无真实交易背景商业承兑汇票、代偿债务等方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用 [1][3] 对外担保的财务内控制度 - 担保业务需实现职责分离 包括受理与核准分离、调查与审批分离、合同拟订与复核分离等八项关键职务分离要求 [2] - 担保业务需经董事会或股东会审批 非经审批不得签订担保合同 担保标准、条件及垫付款项支付均需经相应审批程序 [4][6] - 公司为他人担保必须订立书面合同 担保合同变更需重新报批 展期视同新担保业务审批 [5] 需股东会审批的担保情形 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 [6] - 公司及控股子公司担保总额超过净资产50%后新增担保 [6] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 [6] - 连续十二个月内担保金额超过净资产50%且绝对金额超5000万元 [6] - 担保总额超过总资产30%后新增担保或连续十二个月担保金额超总资产30% [6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保 [6] - 董事会审议需三分之二以上董事同意 股东会审议特定事项需三分之二以上表决权通过 [6] 董事会审批权限 - 单笔担保额低于净资产10%的担保 [7] - 公司及控股子公司担保总额不超过净资产50%的担保 [7] - 为资产负债率不超过70%的担保对象提供担保 [7] - 连续十二个月内担保金额不超过总资产30%或净资产50%且金额不超5000万元 [7] - 董事会决议需三分之二以上董事同意 关联董事需回避表决 [7] 被担保企业尽职调查 - 需调查被担保企业设立情况、资金运作、负债构成、产品服务、应收账款、销售情况、客户关系及管理者素质等九类信息 [8] - 需获取被担保企业近3个年度财务报告及最近月度财务报表 [8] - 担保期内需定期检查 1年内担保每月检查一次 1年以上至少每季度检查一次 [9] 反担保与风险控制 - 为除全资子公司外企业担保必须要求对方提供实际承担能力的反担保 [10] - 垫付款项需经董事长签字批准 优先使用被担保企业往来款项支付 不足部分由公司垫付并向被担保方及反担保方催收 [11] - 垫款后需在当日或次日发出催收通知书 加强检查力度以确保全额收回垫付款 [11] 制度执行与披露 - 内部审计人员需独立核查担保业务处理与记录 [10] - 公司需履行对外担保的信息披露义务 遵守证券监管机构及交易所规则 [11] - 制度自股东会审议通过生效 与公司章程冲突时以章程为准 违反制度者将被追究责任 [12]

核心观点 - 双林股份制定董事和高级管理人员持股变动管理制度 明确股份转让限制 信息申报要求及违规处理措施 以符合证券法律法规和交易所监管要求 [1][2][8] 适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员 包括登记在其名下及信用账户内的所有本公司股份 [1] - 相关人员需知悉内幕交易 操纵市场等禁止性规定 不得进行违法违规交易 [1] 禁止转让情形 - 公司股票上市交易之日起一年内不得转让 [2] - 离职后半年内不得转让 [2] - 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或行政处罚未满六个月不得转让 [2] - 被证券交易所公开谴责未满三个月不得转让 [2] - 公司可能触及重大违法强制退市时在限制转让期内不得转让 [2] 禁止交易期间 - 年度报告 半年度报告公告前十五日内不得买卖 [3][4] - 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前五日内不得买卖 [4] - 重大事件发生或决策过程中至披露日止不得买卖 [4] 短线交易收益收回 - 买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入 收益归公司所有 [4] - 收益计算涵盖配偶 父母 子女及利用他人账户持有的股份 [5] - 董事会需收回收益并披露违规情况 补救措施及计算方法 [4] 转让比例限制 - 每年通过集中竞价 大宗交易等方式转让股份不得超过所持股份总数的25% [5] - 所持股份不超过1000股可一次性全部转让 [5] - 以上年末持股数为基数计算可转让数量 新增无限售条件股份当年可转让25% [5] 信息申报要求 - 董事和高级管理人员需在上市时 任职后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内及离任后2个交易日内申报身份信息 [6] - 买卖股票前需书面通知董事会秘书核查信息披露及重大事项进展 [7] - 股份变动需在2个交易日内向交易所申报并公告变动前后持股数量 日期 价格等信息 [7] 股份账户管理 - 从事融资融券交易需遵守相关规定并向交易所申报 但不得以本公司股票为标的进行融资融券交易 [8] - 有限售条件股份在解除限售条件满足后可申请解锁 中国结算深圳分公司按额度自动解锁 [9] - 锁定期间股份的收益权 表决权 优先配售权等权益不受影响 [9]

核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范资金管理和使用 确保合规性和股东利益 [1][2][3] 总则 - 募集资金包括公开发行证券和非公开发行股票向投资者募集的资金 [2] - 董事会需对募投项目可行性进行充分论证并制定资金使用计划 [2] - 公司需及时披露募集资金使用情况 [2] - 制度明确募集资金存放 使用 变更 监督及责任追究的内部控制要求 [3] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会决定的专项账户集中管理 [4] - 公司需在资金到位后1个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 [4] - 协议需明确专户信息 大额支取通知机制 对账单报送及保荐机构查询权限等内容 [4][5] - 商业银行未履行协议义务时公司可终止协议并注销专户 [5] 募集资金使用 - 募集资金需按公开披露用途使用 不得擅自改变 [5] - 改变用途需董事会决议 保荐机构意见及股东会审议 [5] - 项目实施主体在公司和全资子公司间变更不视为改变用途 [6] - 募集资金支付需履行部门审批 财务审核及总经理批准流程 [6] - 董事会需每半年核查项目进展 实际使用与计划差异超30%时需调整计划并披露 [6] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年等情形时需重新论证可行性 [7] - 募集资金不得用于财务性投资或买卖有价证券业务 [7][8] - 以募集资金置换自筹资金需董事会审议 会计师鉴证及保荐机构同意 [8] - 闲置募集资金补充流动资金需董事会审议 单次不超过12个月 [8] - 节余资金低于100万元或1%可免于审议 超30%需股东会批准 [9] - 募集资金不得用于质押 委托贷款或变相改变用途 [9] 超募资金管理 - 超募资金使用计划需董事会审议披露 保荐机构发表意见 [10] - 超募资金需用于主营业务 不得用于财务性投资或高风险投资 [10][11] - 用于永久补流或还贷需股东会审议 12个月内累计不超超募总额30% [11] 项目实施管理 - 募投项目由总经理组织实施 固定资产和权益投资分由不同部门执行 [12] - 项目实施部门负责计划制定 质量控制及进度跟踪 [12] - 财务部门负责资金调度和会计记录 [12] - 项目完成后需由多部门联合验收 [12] 项目变更 - 变更募投项目需董事会和股东会审议 [12] - 变更后项目原则上应投资于主营业务 [12] - 董事会需对新项目进行可行性分析 [13] - 变更需向深交所提交董事会决议 保荐意见 可行性报告等文件 [13][14] - 变更需及时公告原项目情况 新项目可行性及投资计划等内容 [15] - 变更为合资经营时公司需控股确保有效控制 [15] - 变更用于收购关联方资产时需避免同业竞争和减少关联交易 [15] 使用情况监督 - 内部审计部门需每季度检查募集资金存放与使用情况 [16] - 董事会需每半年出具募集资金存放与使用情况专项报告 [16] - 会计师事务所需对募集资金存放与使用出具鉴证报告 [16][17] - 保荐机构需每半年进行现场核查并出具专项核查报告 [17] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责维护募集资金安全 [17] 信息披露 - 公司需按深交所规则和公司章程履行募集资金管理信息披露义务 [18] 责任追究 - 违反制度规定的责任人将受到警告 记过或解除职务等处分 [18]

核心观点 - 双林股份有限公司制定总经理工作细则 明确总经理在董事会领导下的职责、权限、任免条件、机构设置及议事规则 旨在保障公司日常经营管理的高效规范运作[1] 总经理的任免 - 总经理由董事会聘任或解聘 总经理工作班子其他成员由总经理提名后董事会聘任 董事可兼任总经理[1] - 总经理必须专职 在控股股东单位不得担任除董事外的其他行政职务 且在本公司领薪[1] - 每届任期三年 可连聘连任[1] - 不得担任人员包括《公司法》规定不得担任者及被中国证监会确定为市场禁入且尚未解除者[2] - 任职期间可提出辞职 辞职报告送达董事会时生效[2] - 发生调离、辞职、解聘等情形时 董事会可决定进行离任审计[2] 总经理的职权 - 主持公司生产经营管理工作并向董事会报告工作[5] - 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案[5] - 拟订公司内部管理机构设置方案及基本管理制度[5] - 制定公司具体规章[5] - 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人[5] - 聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的管理人员[5] - 拟定职工工资、福利、奖惩 决定职工聘用和解聘[5] - 资金、资产运用和签署重大合同的权限为最近一期经审计净资产值1%以内 同一会计年度累计超过3%以上的项目需由董事长、董事会或股东会批准[5] - 列席董事会会议 非董事总经理无表决权[4] - 紧急情况下有临时处置权 但需事后向董事会报告[4] - 因故不能履行职权时可临时授权副总经理代行 代职超过三十个工作日时应提交董事会决定代理人选[4] 总经理的责任和义务 - 必须贯彻党和国家方针政策 遵守法律法规及公司章程 执行董事会决议 接受审计委员会和职工代表大会监督[6] - 向董事会报告重大合同的签订执行情况、资金运用情况和盈亏情况 并保证报告真实性[6] - 调动员工积极性 完成经营管理目标 提高企业综合经济效益 确保公司持续发展和资产增值[8] - 认真阅读公司财务报告 及时了解业务经营状况[8] - 不得利用职权为本人和亲属谋取私利 不得参与有竞争或损害公司利益的活动[8] - 除公司章程规定或经股东会、董事会批准外 不得泄露公司秘密 离职后仍需履行该义务[8] - 不得挪用公司资金或将资金借贷给他人 不得以个人或他人名义存储公司资产 不得以公司资产为股东或他人债务提供担保[8] - 未经董事会批准不得在其他公司兼职 兼职收入归公司所有[8] - 违反规定给公司造成损害时应负赔偿责任 但依照董事会决议执行业务且决议违反法律法规时除外[9] - 需以书面形式提交董事会讨论决定的问题包括年度生产经营计划、投资方案、职工工资福利惩罚方案、内部管理机构设置方案、基本管理制度建立修订废除等[9] 总经理的机构设置 - 按照董事会决定的基本管理制度和授权范围制订具体管理规章[11] - 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责 按授予职权各司其职[11] - 工作班子分工由总经理决定 人员需紧密配合相互支持 紧急情况下可采取应急措施并即刻向总经理报告[11] - 各职能处、部、室按各自职能进行专业归口管理和协调 负责人对总经理负责[12] - 分、子公司负责人应向总经理报告生产建设、经营管理情况 总经理有管理或指导、协调的权利和义务[12] - 可设立非建制的项目领导小组 协调、研究和处理有关工作[12] 总经理的议事规则 - 议事事项包括细则第十一条规定的各项事项、董事会决定需由总经理提出的提案、日常生产经营管理科研活动中的重大问题和业务事项、公司章程规定或董事会认为必要的事项等[12] - 事项经过讨论未能达成一致意见时由总经理作出决定[13] - 参加议事会议人员有向总经理客观、准确、真实反映情况的义务[13] - 决定涉及职工切身利益的问题时应事先听取工会意见 重大管理制度和规章应广泛征求职工意见[13] - 议事会议记录需载明会议名称、次数、时间、地点、主持人、出席列席记录人员姓名、报告事项案由及决定、讨论事项案由讨论情况及决定、出席人员要求记载的其他事项等[15] - 出席人员、记录员应在会议记录上签名[13] - 建立会议制度协调工作提高议事效率 相关人员参加讨论和研究议事事项[13] - 定期或不定期召开项目领导小组会议协调处理有关工作 经理班子成员可召开本系统工作例会[13] 总经理的报告事项 - 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营发展产生重大影响的事件时 总经理应及时向董事会报告[15] - 公司发生已董事会批准的关联交易范围以外且金额达到上市规则或国家有关规定时 总经理应及时向董事会报告[15] - 报告事项包括重要合同的订立变更和终止、大额银行退票、重大经营性或非经营性亏损、资产遭受重大损失、可能依法负有的赔偿责任、重大诉讼仲裁事项、重大行政处罚等[16] - 公司章程、董事会工作条例规定的或总经理认为必要的其他报告事项[17] 总经理的奖惩 - 总经理薪酬由董事会讨论决定[17] - 忠实履行职责为公司发展和经济效益做出重大贡献时 董事会可给予嘉奖[17] - 因管理不力经营不善给公司造成严重损失或重大质量事故安全设备事故时 董事会可给予行政处分或经济处罚甚至解聘[17] - 总经理班子成员薪酬奖惩一般由总经理提出建议后董事会讨论决定 董事会也可直接决定[17] - 违反国家法律法规时追究法律责任[17] 附则 - 细则有关内容若与国家法律法规公司章程不一致时 按国家规定、公司章程办理[17] - 细则经董事会批准后生效 修改时亦同[17] - 细则解释权属董事会[17]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[7] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[9] 独立董事任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 任期届满前被解除或辞职致不符规定，60日内完成补选[11][12] 独立董事兼职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] 专门委员会规定 - 审计等专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人[4] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[16] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[17] 选举制度 - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] 履职相关规定 - 连续2次未亲自出席董事会且不委托他人出席，30日内提议解除职务[14] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[15] - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及资料至少保存10年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 公司支持措施 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[22] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[22] - 及时发董事会通知并提供资料，保存会议资料至少十年[22] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[23] - 相关人员配合履职，不得阻碍[24] - 履职遇阻碍可向监管报告[24] - 承担聘请专业机构等费用[24] - 可建立责任保险制度降低风险[24] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并披露[24]

董事制度 - 董事任期不得超过三年，任期届满可连选连任[5] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[6] - 董事会由十名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人[14] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士[14] 董事选举与罢免 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出董事候选人[6] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议[10] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在三十日内提议召开股东会解除其职务[10] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[22] 董事权限 - 董事会决定一个会计年度内金额超过50万元但不超过500万元的对外捐赠[15] - 五类交易事项（交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等）董事会有决策权[17] - 董事会权限内的对外担保，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意，若设独立董事，还需全体独立董事三分之二以上同意[18] - 公司与关联自然人发生金额在30万元以上不满3000万元的关联交易由董事会批准[18] - 公司与关联法人发生金额在300万元以上不满3000万元，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易由董事会批准[18] - 关联交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不超过5%之间，由董事会批准[19] 财务相关决策 - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助提交股东会审议[19] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，提交股东会审议[19] - 单次或12个月内为同一项目累计运用资金（除正常经营原材料采购外）为公司最近一期经审计净资产额10 - 50%（不含50%），在规定范围内决策[19] 会议相关 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[23] - 董事会每年至少召开四次会议，需提前十四日书面通知全体董事[31] - 召开临时董事会会议需提前三个工作日以传真或电子邮件通知，特殊情况可提前一天用多种方式通知[31] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过[35] - 董事与决议事项有关联关系时，不得行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人应提交股东会审议[35] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[33] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[33] - 董事会秘书及总经理列席会议，非董事高级管理人员及相关工作人员按需列席，列席人员无投票表决权[33] - 董事会表决方式为投票表决，每名董事有一票表决权[35] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[37] 董事会秘书 - 董事会秘书需大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务三年以上[26] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘[29] - 董事会秘书离任前，接受董事会、审计委员会的离任审查并移交档案文件[29] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过且H股于港交所挂牌上市之日起生效，原《董事会议事规则》自动失效[41]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[2] 提议与反馈 - 董事会收到提议或请求后，应在十日内书面反馈[6] 通知与公告 - 同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发通知；不同意需说明理由并公告[6] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知各股东[11] 股东召集与提案 - 单独或合计持有公司百分之十以上股份股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不得低于百分之十[9] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后二日内发补充通知[11] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[12] 延期与取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权[18] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[18] 选举与表决 - 股东会选举董事或两名以上独立董事时采用累积投票制[18] - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[18] 表决意见 - 出席股东会股东对提案发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票计为弃权[20] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[23] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后两个月内实施方案[24] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[24] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违规决议[26] 信息披露 - 法院对相关事项判决或裁定后，公司应履行信息披露义务[26] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情形需提交股东会审议[29] 授权发行 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[30] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等八种对外担保行为须经股东会审议通过[32] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[32] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[32] 反担保 - 公司为控股股东等提供担保，相关方应提供反担保[33] 普通决议事项 - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[33] 特别决议事项 - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[35] 关联事项决议 - 股东会就关联事项做普通决议，需出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过；特别决议需三分之二以上通过[35]

投资审批权限 - 董事会审批超10%且绝对金额超1000万元投资项目[4] - 董事长审批不超10%投资项目[4] - 总经理审批不超2%投资项目[6] 投资管理 - 重大投资项目决策前需可行性研究[8] - 对外投资实行预算管理[8] 项目实施与监督 - 项目实施单位定期报送情况[9] - 财务部门完整记录核算投资[10] 项目验收与评价 - 完工后组织竣工验收[12] - 对投资项目分析评价并考核奖惩[14] 投资处置 - 处置前需分析论证并审批[16]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超500万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超500万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 公司及控股子公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[11] - 公司及控股子公司与关联法人交易金额100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[11] 业绩报告要求 - 预计年度、半年度、前三季度业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上时应及时报告[14] 股东信息报告 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化时应及时告知公司[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权时应及时告知公司[18] - 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应及时将委托人情况告知公司[21] - 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司[22] 信息报告流程 - 信息报告义务人应在知悉内部重大信息后的当日向公司董事长、董事会秘书报告情况[21] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及相关时点的当日预报可能发生的重大信息[21] - 董事会或股东会就重大事件作出决议的，信息报告义务人应在当日内报告决议情况[21] - 董事会秘书在接到重大信息报告后当日内进行评估、审核，判定处理方式[23] - 证券部应指定专人对公司股票上市地证券监管机构的重大信息予以整理并保管[23] 关联方界定 - 直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人是公司的关联自然人[36] - 持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人是公司的关联法人[35] - 公司或其任何附属公司有权在股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士是关连人士[36] - 因与公司或其关联人签署协议或安排，在协议或安排生效后或未来十二个月内，具有关联法人或关联自然人规定情形之一的，视同为公司的关联人[36] - 过去十二个月内，曾经具有关联法人或关联自然人规定情形之一的，视同为公司的关联人[36] - 过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士是基本关连人士[36] - 本人、直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴属基本关连人士[37] - 公司、附属公司等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴属基本关连人士[37] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权时，该公司为关连附属公司[38] 附属公司相关 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [39] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [39]

董事选举投票制度 - 选举两名以上董事采用累积投票制[2] - 独立董事和非独立董事选举均用累积投票制[3] - 仅选一名董事不适用累积投票制[4] 投票规则 - 投票权总数≤有效选票数，选票有效[3] - 投票权数超实际数，单投按实际数计[3] - 分散投需重新确认，不确认选票作废[4] 当选规则 - 当选董事得票须超出席投票总数二分之一[4] - 得票相等且最少，超应选人数需重选[4] - 得票数低于二分之一，缺额董事后续重选[4]