公司章程修订核心内容 - 双林股份于2025年9月4日召开第七届董事会第二十次会议审议通过《公司章程》及其附件修订议案，尚需提交股东会审议 [1] 章程总则修订 - 修订后章程明确维护公司、股东、职工和债权人合法权益，新增《中国共产党章程》作为制定依据 [1] - 公司注册登记机关明确为宁波市市场监督管理局，统一社会信用代码91330200725152191T [1] - 明确公司于2010年7月12日获证监会批准首次公开发行2350万股普通股，并于2010年8月6日在深交所上市 [1] 法定代表人责任 - 新增法定代表人执行职务造成他人损害时由公司承担民事责任，公司可向有过错的法定代表人追偿 [1] - 章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 [1] 公司股份制度 - 股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利，同次发行股份每股支付相同价额 [3] - 公司已发行股份总数为571,982,940股，无其他类别股份 [3] - 允许公司为他人取得股份提供财务资助，但需经股东会决议或董事会按章程授权决议，且累计总额不得超过已发行股本总额10% [3] - 股份回购情形扩大至包括维护公司价值及股东权益所必需，并明确需通过集中交易方式进行 [4] - 回购股份后需按不同情形在10日内、6个月内或3年内转让或注销，且持有本公司股份数不得超过已发行股份总额10% [4] 股东权利与义务 - 股东权利包括按持股份额获得股利、参与股东会表决、查阅公司章程及财务报告等 [8] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东有权查阅会计账簿和会计凭证 [9] - 股东会、董事会决议违反法律行政法规时股东可请求法院认定无效，程序违规可请求撤销 [10] - 新增股东会董事会决议不成立情形包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [11] 控股股东规范 - 控股股东实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，需依法行使权利履行义务 [16] - 明确禁止控股股东占用公司资金、强令违规担保、利用未公开信息谋利等行为 [16] - 建立"占用即冻结"机制，发现侵占资产时需启动财务报告、董事会决议、清偿通知及司法申请程序 [18][19][20][21] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定，转让股份需遵守限制性规定和承诺 [21][22] 股东会议事规则 - 股东会职权新增对发行公司债券作出决议、审议变更募集资金用途、股权激励和员工持股计划等 [23][24] - 明确需股东会审议的担保情形包括单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等 [25] - 临时股东会召集条件包括董事不足6人、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有10%以上股份股东请求等 [25][26][27] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日等信息，网络投票时间不得早于现场会前一日下午9:30 [36][37][38][39] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [53] - 特别决议事项包括增减注册资本、公司分立合并解散清算、章程修改、重大资产处置或担保超总资产30%等 [56] - 股东会记录需记载会议议程、股东出席情况、提案审议经过、表决结果等内容，保存期限不少于10年 [51][52]

公司治理调整 - 公司于2025年9月4日召开第七届董事会第二十次会议 审议通过增聘独立非执行董事及调整董事会专门委员会成员的议案[1] - 提名李书湃为独立非执行董事 任期自股东大会审议通过且H股发行上市之日起至第七届董事会任期届满[1] - 独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议[2] H股上市准备 - 调整董事会结构是为配合发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市的需要[1][2] - 此次调整旨在按照境内外上市规则完善公司董事结构及治理结构[1][2] - 董事会专门委员会成员调整自H股发行上市之日起生效[2] 新任独立董事背景 - 李书湃为中国香港籍 持有硕士学历 为香港注册会计师[4] - 曾任职于普华永道会计师事务所、中银国际亚洲有限公司及法国巴黎资本（亚太）有限公司等机构[4] - 2019年7月起担任联交所上市公司美瑞健康国际产业集团（2327 HK）首席财务官兼公司秘书[4] 董事会委员会构成 - 战略委员会召集人为邬建斌 成员包括葛海岸与王民权[2] - 审计委员会召集人为靳明 成员包括李书湃与邬维静[2] - 薪酬与考核委员会召集人为赵意奋 成员包括邬建斌与靳明[2] - 提名委员会召集人为王民权 成员包括邬维静与靳明[2] 任职资格合规性 - 李书湃未持有公司股份 与控股股东及持股5%以上股东无关联关系[5] - 未受过证监会行政处罚及交易所惩戒 符合《公司法》及《公司章程》任职规定[5] - 不存在深交所创业板规范运作指引第3.2.3条所列情形 非失信被执行人[5]

核心观点 - 双林股份董事会提名李书湃为第七届董事会独立董事候选人 提名人确认被提名人符合所有法律、行政法规及交易所规定的独立董事任职资格和独立性要求 [1] 提名审查与资格确认 - 被提名人已通过第七届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事的情形 [1] - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所业务规则规定的任职资格和条件 [1] - 被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] 培训与资格承诺 - 被提名人暂未取得独立董事资格证书 但已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格 [2] 法律法规合规性 - 被提名人担任独立董事不违反《公务员法》、中共中央纪委规范中管干部任职通知、中共中央组织部规范党政领导干部兼职意见、中共中央纪委等部门关于加强高校反腐倡廉建设意见等规定 [2] - 同时不违反中国人民银行、中国证监会、银行业金融机构、保险公司等相关监管机构对独立董事任职资格的管理规定 [4][5] 专业经验与资质 - 被提名人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规及交易所业务规则 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] 独立性与关联关系 - 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [5] - 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东 也不是上市公司前十名股东中自然人股东 [5] - 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职 也不在上市公司前五名股东任职 [5] - 被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [5] - 被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员 [5] - 被提名人与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业不存在重大业务往来 也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 [6] 历史记录与合规性 - 被提名人在最近十二个月内不具有上述任何关联情形 [6] - 被提名人未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施 且期限未届满 [6] - 未被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限未届满 [6] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚 [6] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查且尚无明确结论意见 [6] - 最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [6] - 不存在重大失信等不良记录 [6] 任职历史与限制 - 被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也未委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会解除职务且未满十二个月的人员 [7] - 包括本次提名在内 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家 [7] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年 [7] 提名人承诺 - 提名人保证声明真实、准确、完整 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 否则愿意承担法律责任和接受交易所监管措施或纪律处分 [7] - 授权董事会秘书通过深圳证券交易所创业板业务专区报送或公告本声明内容 并承担相应法律责任 [7] - 如被提名人在任职期间出现不符合独立性要求或任职资格情形 提名人将及时向董事会报告并督促其立即辞去独立董事职务 [8]

公司治理与独立董事任职资格 - 李书湃作为双林股份第七届董事会独立董事候选人 声明与公司不存在影响独立性的关系 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格的要求[1] - 候选人已通过公司第七届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 与提名人无利害关系或可能影响独立履职的密切关系[1] - 候选人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事的情形 符合公司章程规定的独立董事任职条件[2] 专业资质与工作经验 - 候选人暂未取得独立董事资格证书 但已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的资格[2] - 候选人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验[4] 独立性保障措施 - 候选人及其直系亲属均不在公司及附属企业任职 不直接或间接持有公司已发行股份1%以上 也不属于公司前十名自然人股东[5] - 候选人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东单位任职 也不在公司前五名股东或控股股东实际控制人的附属企业任职[5] - 候选人与公司及其控股股东不存在重大业务往来 也不在有重大业务往来的单位及其控股股东实际控制人处任职[6] 合规记录与任职限制 - 候选人在最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到刑事处罚或证监会行政处罚 未被采取市场禁入措施或公开认定不适合担任董监高[6] - 候选人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 不存在重大失信等不良记录[6] - 候选人担任独立董事的境内上市公司数量（包括双林股份）不超过三家 且未在公司连续担任独立董事超过六年[7]

公司治理架构 - 设立董事会战略委员会作为专门机构 负责公司长期战略和重大投资决策研究建议 [1][2] - 委员会由3名董事组成 含1名独立董事 委员由董事会选举产生 董事长担任召集人 [3][4] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 需满足无违法违规记录 熟悉行业 具备宏观经济分析能力等条件 [5][6] 职责权限范围 - 主要职权包括研究建议长期发展规划 经营目标 产品市场研发人才战略 重大投融资及资本运作方案 [7] - 对实施事项进行跟踪检查 可根据董事会授权在闭会期间作出决议 需股东会批准的按法定程序提交 [8][9] - 公司相关部门需配合委员会工作 所需费用由公司承担 [10] 会议运作机制 - 每年至少召开一次会议 提前三天通知 特殊情况可提前一天以电子方式通知 [11] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议经全体委员过半数通过 非委员董事无表决权 [12][13] - 委员可委托他人代行表决权 需提交签名授权委托书 明确投票指示及期限 [14][15] 议事表决规范 - 采用自由发言讨论 集中审议依次表决规则 可邀请相关人员列席介绍情况但无表决权 [16][17] - 表决方式为举手或投票 通讯方式采用签字表决 结果当场统计公布并记录在案 [18][19] - 会议记录需出席委员签名 保存期不少于十年 包含议程 发言要点 表决结果等要素 [20][21] 利益回避制度 - 委员及直系亲属存在利害关系需立即披露 原则上应回避表决 [22][23] - 若其他委员一致认定无显著影响可参与表决 董事会可撤销不适当表决结果并要求重新表决 [24][25] - 回避后不足法定人数时 由全体委员决议提交董事会审议 记录需注明回避情况 [26][27] 决议执行监督 - 召集人或指定委员跟踪检查决议实施情况 发现违规可要求纠正 未采纳需向董事会汇报处理 [28] 规则效力依据 - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 与公司章程冲突时以章程为准 [29][30] - 规则由董事会解释 自董事会审议通过之日起生效 [31]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告工作 确保信息披露真实准确完整及时 维护投资者权益 [1] - 制度依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 创业板上市规则及公司章程等 [1] - 信息报告义务人需在发生或可能发生重大事项当日向董事长和董事会秘书报告 [2] - 信息报告义务人包括公司董事 高管 部门负责人 控股子公司主要负责人 持股5%以上股东等 [3] 重大信息范围 - 重大信息涵盖重要会议 重大交易 重大关联交易 重大事件及其持续变更进程 [8] - 重要会议包括拟提交或已召开的董事会 监事会 股东会及重大事项专项会议 [9] - 重大交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助等 需达到总资产10%或500万元等标准 [10] - 关联交易需避免资金拆借 委托贷款等行为 达到300万元或净资产0.5%需报告 [11] - 重大风险包括重大亏损 债务违约 资产减值 业务停顿 安全环保事故等12类情形 [12] - 需报告事项还包括变更公司名称 章程 注册资本 经营方针 会计政策 高管变动等 [13][6] - 诉讼仲裁事项从提请到执行均需报告 [14] - 业绩预告需在净利润为负 同比变化50%或扭亏为盈时报告 [15] - 控股子公司利润分配或转增股本方案需及时报告 [16] - 变更募集资金投资项目需报告原因 新项目情况 投资计划及审批进展 [17] - 股票异常波动需当日核实原因并向控股股东发函问询 [18] - 董事高管买卖股票前需报备计划 增减持当日需报告 [19] 股东及实际控制人信息报告 - 持股5%以上股东或实际控制人持股变化 股份质押 重组计划等需及时告知公司 [20] - 通过委托持股方式持有5%以上股份的股东需披露委托人情况 [21] - 持股5%以上股东增减持股票需在当日收盘后告知公司 [22] - 再融资时控股股东及发行对象需及时提供信息 [23] - 控股股东需就媒体传闻及时书面告知公司并配合披露 [24] - 控股股东控制的法人 自然人配偶子女等行为视同控股股东行为 [25] 报告程序及责任划分 - 信息报告需在知悉当日以当面或电话方式报告 同时提供书面文件 [27] - 需在拟提交董事会审议或负责人知悉重大事项时预先报告 [28] - 重大事件进展需在董事会决议 协议签署或变更 事件变化时及时报告 [29] - 报告需包含事项原因 各方情况 影响 协议文本 政府批文 法律意见等 [30] - 董事会秘书需在接到报告当日评估审核并决定信息披露方式 [31] - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为直接责任人 证券部为日常工作部门 [33] - 任何部门不得未经批准以公司名义披露重大信息 [34] - 董事会秘书负责制定制度 协调信息传递 组织培训 管理投资者关系等 [35] - 证券部协助联系报告义务人 分析信息 制作披露文件 [36] - 报告时限为发生或知悉重大事件当日 [37] - 报告义务人需确保信息真实准确完整 [38] - 各部门需指定信息报告联络人并报备制度 [39] - 控股股东需配合公司调查问询并保证信息真实准确 [41] 保密及责任追究 - 信息未披露前董事会秘书 报告人及其他接触人员需保密 [42] - 董事高管需将信息知情者控制在最小范围 不得泄露内幕信息 [43] - 控股股东需第一时间通知公司披露重大信息 不得对外泄漏 [44] - 控股股东需在事项难以保密 出现传闻或股票异动时立即通知公司披露 [45] - 未履行报告义务导致信息披露违规将给予批评 警告 罚款直至解职处分 [46]

信息披露基本原则 - 信息披露需确保真实、准确、完整、及时、公平 若无法保证需在公告中声明理由 [1] - 禁止选择性信息披露或利用未公开信息进行内幕交易 [1] 定期报告披露要求 - 年度报告需在每个会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告需在会计年度上半年结束之日起两个月内披露 [1] - 季度报告需在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露 [1] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告 [2] - 若无法按期披露需向深交所报告原因及解决方案并公告延期最后期限 [2] 定期报告编制与审核流程 - 经理、财务负责人、董事会秘书需及时编制定期报告提交董事会审议 [3] - 财务信息需经审计委员会审核且全体成员过半数同意后方可提交董事会 [3] - 董事及高级管理人员需签署书面确认意见 说明编制审核程序合规性及内容真实性 [3] - 若董事或高管对报告内容有异议需发表意见并陈述理由 公司需披露或异议人可直接申请披露 [3] 审计要求与特殊情况处理 - 年度财务会计报告必须经会计师事务所审计 [3] - 中期报告在特定情况下需审计 包括拟进行利润分配（现金分红除外）、公积金转增股本或弥补亏损 [3] - 季度报告财务资料通常无需审计 除非证监会或深交所另有规定 [3] - 若被出具非标准审计意见 公司需向深交所提交董事会专项说明、独立董事意见及会计师事务所专项说明 [6] 临时报告披露规范 - 临时报告需由董事会发布并加盖董事会公章 [7] - 需在董事会决议、签署协议或知悉重大事件时履行首次披露义务 [7] - 若事件处于筹划阶段但难以保密、已泄漏或导致交易异常波动时需及时披露 [8] - 需持续披露重大事件进展 包括决议结果、协议变更、批准情况、逾期付款原因及交付过户进展等 [9] 信息披露责任体系 - 董事会秘书负责协调组织信息披露 证券事务代表协助履行职责 [10][12] - 各部门、分公司及子公司负责人为信息报告第一责任人 需指定专人作为联络人 [11] - 董事、高管及控股股东需及时报送关联人名单及关联关系说明 [15] - 控股股东或实际控制人出现股份质押、破产清算、业务重大变化或涉嫌违法违规时需及时通知公司并披露 [13] 信息保密与合规管理 - 未公开披露信息任何部门和个人不得以任何形式对外泄露 [11] - 内幕信息知情人需将信息控制在最小范围内 [15] - 若制度与法律法规冲突 需按《公司法》《证券法》《深交所创业板股票上市规则》等执行 [17]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定设立该委员会[1][2] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事不少于二名[3] - 委员由董事会选举产生 设召集人一名由独立董事委员担任[3] - 委员需符合无任职禁止情形 最近三年无被交易所公开谴责或证监会行政处罚 具备良好道德品行及相关专业背景等条件[3] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 失去董事职务即自动失去委员资格[3] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定审查其薪酬政策与方案[2][5] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议[5] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 股权激励计划需经董事会或股东会批准[5] 会议召开与通知 - 会议每年至少召开一次 原则上提前三天通知 特殊情况可提前一天以多种方式通知[6] - 会议通知需包含时间地点 期限 议题 联系人及联系方式 通知日期等内容[6] - 表决方式为举手或投票 临时会议可通讯表决 可邀请董事及高级管理人员列席[6] 议事规则及表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[6] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并表决 需提交授权委托书[7] - 连续两次不出席视为无法履行职权 董事会可撤销其职务[7] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 讨论涉及自身议题时当事人需回避[7] 会议决议和记录 - 会议需有记录 出席委员需签名 独立董事意见需载明 记录由董事会秘书保存且保存期不少于十年[8] - 记录需包含日期地点召集人 出席人员 议程 发言要点 表决结果等事项[8] - 决议及表决结果需不迟于生效次日向董事会通报[8] 回避制度 - 委员与议题有直接或间接利害关系时需尽快披露性质与程度[10] - 利害关系委员应回避表决 但其他委员一致认为无显著影响时可参加表决[10] - 董事会可撤销不当表决结果并要求重新表决[10] - 回避后不足法定人数时需由全体委员决议提交董事会审议[10] 工作评估 - 闭会期间委员可跟踪了解非独立董事及高级管理人员履职情况 相关部门需配合提供资料[11] - 委员有权查阅公司经营计划 投资计划 经营目标 定期报告 临时报告 财务报表 管理制度 会议决议及记录等资料[11] - 委员可提出质询 相关人员需及时回答或说明[11] - 委员需结合经营目标完成情况及其他因素对业绩指标和薪酬方案等作出评估[11] - 委员对未公开信息负有保密义务[11] 附则 - 规则未尽事宜按国家法律 法规 《公司章程》等执行 与《公司章程》冲突时以章程为准[12][13] - 规则由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效[13]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度以规范信息披露行为 确保合规并保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则等 [1] 暂缓与豁免披露适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司不得以任何形式泄露国家秘密或借此进行业务宣传 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 或其他可能严重损害利益的情形 [2] - 暂缓披露需满足三项条件：信息未泄露 内幕知情人已书面承诺保密 公司股票交易未发生异常波动 [4] 信息披露方式与后续要求 - 定期报告或临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 若仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [3] - 暂缓披露原因消除后需及时披露 并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人证券买卖情况 [3] - 公司不得滥用暂缓或豁免程序规避信息披露义务 [3] 内部审核与档案管理 - 公司需审慎确定暂缓或豁免事项 采取有效措施防止信息泄露 [5] - 董事会秘书需登记豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等事项 经董事长签字确认后归档保管至少十年 [5] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免还需登记信息是否已公开、认定理由、潜在影响及内幕知情人名单 [5] 监管报备与制度实施 - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送宁波证监局和深交所 [6] - 本制度由董事会负责修订与解释 若与后续法律法规或公司章程冲突需按新规定执行并及时修订 [6] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 [6]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展 保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法规及公司章程 [1] - 内部控制目标涵盖遵守法律法规 提升经营效益和股东回报 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整公平 [1] - 董事会对内部控制制度的制定和有效执行承担最终责任 [1] 内部控制框架与要素 - 内部控制框架包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等多方面内容 [2] - 控制制度覆盖公司层面、下属部门或附属公司层面、各业务单元或业务流程环节层面 [2] - 内部控制基本要素包含内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查监督八大要素 [2][3] 业务环节控制范围 - 内部控制覆盖全部经营环节 包括销售及收款、采购费用及付款、生产、研发、固定资产管理、资金管理、融资、投资、关联交易等12类业务 [4][5] - 除业务流程外 制度还涵盖印章使用管理、预算管理、资产管理、担保管理、职务授权、信息披露管理等专项管理制度 [5] - 使用计算机信息系统的公司需建立信息系统安全管理制度 明确权责划分、系统开发控制、数据存取控制、信息安全控制及信息披露活动控制 [6] 控股子公司管理 - 公司需制定对控股子公司的控制政策及程序 明确委派董事、监事及高级管理人员的职责权限 [7] - 通过建立经营计划督导、重大事项报告、财务分析、绩效考核等机制实施管理控制 [7] - 控股子公司需逐层建立对下属公司的管理制度 参股公司比照同等要求执行监督管理 [7][8] 关联交易控制 - 关联交易遵循诚实信用、平等、公平、公允原则 不得损害公司和其他股东利益 [8] - 明确划分股东大会、董事会对关联交易的审批权限及回避表决要求 [8][9] - 交易前需详细核查交易标的状况、对方资信状况 依据充分定价 必要时聘请中介机构审计评估 [10] 对外担保控制 - 对外担保遵循合法、审慎、安全原则 严格控制担保风险 [11] - 需调查被担保人经营信誉情况 审慎决策 必要时要求提供反担保并评估其可执行性 [12] - 持续跟踪被担保人财务状况 发现异常及时采取补救措施 到期展期需重新履行审批程序 [13][14] 募集资金使用控制 - 对募集资金实行专户存储管理 签订三方监管协议 严格审批使用流程 [14][15] - 跟踪项目进度和资金使用情况 因客观因素导致项目异常需及时履行报告公告义务 [15] - 变更资金用途或投资项目需经董事会审议并提交股东大会审批 [15][16] 重大投资控制 - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则 控制投资风险 [16] - 需专门机构评估投资可行性、风险及回报 监督执行进展 出现异常及时报告 [16] - 衍生产品投资需制定严格决策程序及规模限制 委托理财需选择合格机构并签订明确合同 [16][17] 信息披露控制 - 信息披露按重大信息范围和流程执行 董事会秘书为对外信息发布主要联系人 [17] - 发生可能影响股价的重大事件时 责任人需及时向董事会和董事会秘书报告 [18] - 严格执行信息保密制度 规范投资者关系活动 确保信息披露公平性 [18][19] 内部审计监督 - 设立独立内部审计部门 对内部控制建立实施及财务信息真实性完整性进行检查监督 [19] - 审计委员会指导监督内审工作 至少每季度召开会议审议报告并向董事会汇报 [19][20] - 内审部门需每季度检查货币资金内控 重点关注大额非经营性资金支出的审批合规性 [21] 内部控制评价披露 - 内审部门至少每年向审计委员会提交内部控制评价报告 说明审查结论及改善建议 [22] - 审计委员会根据评价报告出具年度内部控制自我评价报告 经董事会审议后披露 [23][24] - 公司需聘请会计师事务所每年出具内部控制鉴证报告 非无保留结论需董事会专项说明 [24][25] 制度持续完善 - 根据环境变化及内审发现缺陷持续调整修正内部控制制度 [26] - 将内部控制执行情况纳入各部门及子公司绩效考核 建立责任追究机制 [25] - 本制度由董事会解释 自审议通过之日起施行 [26]