国浩律师（上海）事务所 关 于 上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 人民币普通股股票 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼 邮编：200041 27/F, Garden Square, No.968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年十一月 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 目 录 | 第一节 引 言 | | --- | | ー、 律师事务所及经办律师简介 . | | ι í 出具法律意见书的过程… | | 三、 法律意见书的申明事项. | | 第二节 正 文 | | 一、 本次发行的批准与授权…………………………………………………………………………………… 11 | | 二、 发行人本次发行的主体资格……………………………………………………………………………………………… 16 | | 11 ( 发行人本次发行的实质条件 | ...

报告投资评级 - 维持“买入”评级 [9] 报告核心观点 - 报告研究的具体公司发布2024年三季报，2023年前三季度实现营收约29.5亿元，同比下降1%，实现归母净利1.5亿元，同比下降37%；2024Q3实现营业收入12.9亿元，同比下降1%，归母净利0.2亿元，同比下降83% [6] - 收入端，2024Q3收入同比略有下滑因海风开工慢产品交付量下降，环比两位数增长因下游开工加速陆塔交付放量盈利端，2024Q3毛利率同比环比下降因产品和客户结构变化，期间费用率同比基本持平环比下降1.6pct，2024Q3信用减值损失约0.1亿元，销售净利率同比环比下降，2024Q3经营层面有压力 [7] - 截至24Q3末，在执行及待执行订单共计40.7亿元，其中陆风（含混塔）、海风订单分别为33.6亿元、6.8亿元；新增订单合计34.0亿元，其中国内、国外新增订单分别为25.2亿元、8.8亿元，陆风（含混塔）、海风新增订单分别为32.2亿元、1.4亿元 [8] - 2025年国内风电装机有望高增，报告研究的具体公司有望随下游需求景气实现交付放量，积极开拓海外市场，扬州基地有望贡献海外陆风出口增量，积极推进泰胜蓝岛基地技改，预计2024、2025年归母净利分别达3.3、5.2亿元，对应PE分别23、14倍 [8] 财务报表相关 - 给出了2023A - 2026E的利润表、资产负债表、现金流量表相关数据，包括营业总收入、营业成本、毛利等多项指标的预测值 [18]

营收与利润情况 - 本报告期营业收入12.94亿元，同比降1.08%；年初至报告期末29.50亿元，同比降0.94%[2] - 本报告期归属上市公司股东净利润1972.01万元，同比降83.25%；年初至报告期末1.49亿元，同比降36.78%[2] - 投资收益较上年同期降85.92%，因定期存款收益减少及对广开首席损益调整[6] - 营业外收入较上年同期增621.11%，因取得项目赔偿款459.24万元[6] - 营业总收入本期为29.496781589亿元，上期为29.7781643949亿元[15] - 营业总成本本期为27.6274916582亿元，上期为26.8586886295亿元[15] - 净利润本期为1.5414715119亿元，上期为2.3324407952亿元[15] - 归属于母公司股东的净利润本期为1.4926567374亿元，上期为2.3612152238亿元[16] - 少数股东损益本期为488.147745万元，上期为 - 287.744286万元[16] - 综合收益总额本期为1.5049349768亿元，上期为2.3747752793亿元[16] - 基本每股收益本期为0.1597，上期为0.2526[16] - 稀释每股收益本期为0.1597，上期为0.2526[16] - 其他综合收益的税后净额本期为 - 365.365351万元，上期为423.344841万元[16] 资产负债情况 - 本报告期末总资产89.48亿元，较上年度末增13.71%；归属上市公司股东所有者权益43.99亿元，较上年度末增2.30%[2] - 交易性金融资产较上年度末降47.85%，因理财产品到期赎回及权益工具投资收回[5] - 应收票据较上年度末增300.65%，因收到票据金额大于结算金额[5] - 在建工程较上年度末增194.05%，因昌吉州泰胜风能风电设备项目建设投入增加[5] - 短期借款较上年度末增812.64%，因保证借款金额增加[5] - 合同负债较上年度末增99.90%，因收到备料款增加[5] - 公司2024年第三季度末流动资产合计69.29亿元，较期初的59.82亿元增长15.83%[12] - 非流动资产合计20.19亿元，较期初的18.87亿元增长6.92%[12] - 资产总计89.48亿元，较期初的78.69亿元增长13.72%[12] - 流动负债合计39.32亿元，较期初的30.61亿元增长28.46%[13] - 非流动负债合计5.54亿元，较期初的4.70亿元增长17.88%[13] - 负债合计44.86亿元，较期初的35.31亿元增长27.05%[13] - 归属于母公司所有者权益合计43.99亿元，较期初的42.99亿元增长2.32%[13] - 少数股东权益6363.16万元，较期初的3875.02万元增长64.21%[13] - 所有者权益合计44.62亿元，较期初的43.38亿元增长2.85%[13] - 应收账款26.88亿元，较期初的26.10亿元增长2.99%[11] 现金流量情况 - 2024年1 - 9月销售商品、提供劳务收到的现金为25.93亿元，较2023年同期减少19.25%[7] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 7.87亿元，较2023年同期减少388.81%[7] - 2024年1 - 9月取得借款收到的现金为9.02亿元，较2023年同期增加235.57%[7] - 2024年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为9.62亿元，较2023年同期增加750.00%[7] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为25.9285775988亿元，上期为32.1115723302亿元[17] - 经营活动现金流入小计28.06亿元，较去年同期34.18亿元有所下降；经营活动现金流出小计35.93亿元，较去年同期31.46亿元有所上升；经营活动产生的现金流量净额为-7.87亿元，去年同期为2.73亿元[18] - 投资活动现金流入小计4.12亿元，较去年同期11.27亿元大幅下降；投资活动现金流出小计5.42亿元，较去年同期19.33亿元有所下降；投资活动产生的现金流量净额为-1.30亿元，去年同期为-8.07亿元[18] - 筹资活动现金流入小计10.99亿元，较去年同期3.41亿元大幅上升；筹资活动现金流出小计1.37亿元，较去年同期2.28亿元有所下降；筹资活动产生的现金流量净额为9.62亿元，去年同期为1.13亿元[18] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为-519.11万元，去年同期为-3502.34万元[18] - 现金及现金等价物净增加额为3965.35万元，去年同期为-4.56亿元[19] - 期初现金及现金等价物余额为4.86亿元，去年同期为9.45亿元[19] - 期末现金及现金等价物余额为5.26亿元，去年同期为4.89亿元[19] - 收到的税费返还为1.07亿元，去年同期为1.29亿元[18] - 收到其他与经营活动有关的现金为1.06亿元，去年同期为7848.07万元[18] - 取得借款收到的现金为9.02亿元，去年同期为2.69亿元[18] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为45347户[8] - 广州凯得投资控股有限公司持股比例为26.93%，持股数量为2.52亿股[8] 订单情况 - 截至报告期末，公司在执行及待执行订单共计40.71亿元[10] - 陆上风电装备（含混凝土塔筒）类订单期末在执行及待执行33.63亿元[10] - 国内订单期末在执行及待执行31.30亿元[10] - 国外订单期末在执行及待执行9.40亿元[10]

证券代码：300129 证券简称：泰胜风能 公告编号：2024-046 二、本次变更保荐机构及保荐代表人情况 公司于 2024 年 2 月 1 日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次 会议，并于 2024 年 3 月 18 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了公司 2024 年度向特定对象发行股票事项（以下简称"本次发行"）的相关议案，拟向控股股东广 州凯得投资控股有限公司发行股票不超过 174,672,489 股（含），募集资金总额不超过 1,191,266,374.98 元（含）。基于本次发行的需要，公司聘请华泰联合证券有限责任公司 （以下简称"华泰联合证券"）以及粤开证券股份有限公司（以下简称"粤开证券"）担 任本次发行的联合保荐机构，并于近日分别与华泰联合证券和粤开证券签署了《上海泰 胜风能装备股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于 2024 年度向特定对象发行 股票之保荐协议》《上海泰胜风能装备股份有限公司与粤开证券股份有限公司关于上市 公司发行新股并上市之保荐协议书》。华泰联合证券和粤开证券的持续督导期为本次发 行的股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。 根据 ...

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [1] 报告的核心观点 出口表现亮眼 - 24Q2外销收入实现8.89亿，同比增长37%，海外毛利率27%远高于国内12% [1] - 截至24H1，公司外销收入占比达54%，已超过国内，出口成为驱动公司未来增长的核心动力 [1] - 24H1海外新增订单6.6亿，在手订单11亿 [1] 混塔布局逐步完善 - 公司通过收购中汉能源前瞻性布局混塔领域 [1] - 24年上半年公司在张家口、钦州和鄂尔多斯3个混塔生产基地顺利投产，新增混塔产能520套 [1] - 混塔布局全面铺开，公司在陆上塔筒领域的竞争力持续夯实 [1] 业绩预测 - 预计公司24-26年归母净利润分别为4.8/6.8/9.2亿元，同比增长63%/42%/36% [1] - 对应EPS分别为0.51/0.72/0.99元/股 [1] - 考虑到公司出口表现亮眼，未来有望受益于国内外风电的高速发展，业绩增长较为确定 [1] 财务数据总结 - 24H1实现收入16.56亿元(YOY-1%)，归母1.30亿元(YOY+9%)，扣非归母1.20亿元(YOY+18%) [1] - 24Q2实现收入9.99亿元(YOY+15%)，归母0.75亿元(YOY+170%)，扣非归母0.69亿元(YOY+150%) [1] - 24-26年营业收入分别预计为6,342/7,842/10,047百万元，同比增长32%/24%/28% [2] - 24-26年归母净利润分别预计为478/677/922百万元，同比增长63%/42%/36% [2] - 24-26年EPS分别预计为0.51/0.72/0.99元/股 [2]

公司概况和发展战略 - 公司是中国最早生产风电塔筒及海上风电装备的公司之一，在全国风电装备制造行业中处于领先地位 [2][3] - 公司秉持"Onshore、Offshore、Overseas"的3O发展理念，坚定传承TSP文化，向全球全方位展示企业"技术精益""和谐共生""热诚投入"的新形象 [2][3] - 公司主要竞争力体现在产品与交付质量、产品多元化革新优势、经营规模与资质优势等方面 [2][3] 主要业务发展 - 公司正在新疆、广西等地区积极推进陆上风电场相关项目，持有约2GW的风电场项目"小路条"[2][6] - 公司拥有十余个大型化海上风电产品相关技术专利，正在生产包括16MW海上风电塔架等的大兆瓦产品 [2][3] - 公司与控股股东参投的星河动力航天科技股份有限公司签署战略合作协议，在火箭箭体结构、贮箱产品，及火箭发射、回收设施等方面展开全面深度合作 [2] 研发投入和创新 - 公司积极开展技术研发工作，研发投入的主要方向为陆上、海上风电装备的大型化、轻量化、新型化等关键技术的研发 [2][4] - 公司在研发方面的持续投入可以不断增强公司的技术优势，加强公司的核心竞争力 [4] 经营业绩分析 - 2024年上半年公司外销产品占比较去年同期有所上升，整体盈利能力有所提高 [5] - 2024年上半年汇兑收益和信用减值损失对净利润的影响相比去年同期有正向变化 [5] - 由于上半年国内海风开工不及预期，公司确认收入的海上风电及海洋工程装备减少，导致毛利率有所下降 [14] 其他事项 - 公司正在积极推进向特定对象发行股票事项相关工作，事项尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施 [11][15][16] - 公司暂时没有回购计划，后续若有相关计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务 [17]

中国国际金融股份有限公司 关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年半年度跟踪报告 | 保荐人名称：中国国际金融股份有限公司 | 被保荐公司简称：泰胜风能 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：田加力 | 联系电话：010-65051166 | | 保荐代表人姓名：朱宏印 | 联系电话：010-65051166 | 一、保荐工作概述 | 项 目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金 | | | | 是 | | 管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制 | | | 度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 不适用，募集专户已注销 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 | 是 ...

报告投资评级 - 报告维持"买入"评级 [7] 报告核心观点 - 2024年上半年公司实现营收约16.6亿元,同比下降0.8%;实现归母净利1.3亿元,同比增长9.5%;扣非净利1.2亿元,同比增长18.4% [5] - 2024年第二季度公司实现营收10.0亿元,同比增长15.5%;归母净利0.7亿元,同比增长170.1%;扣非净利0.7亿元,同比增长150.4% [5] - 公司积极推进陆风产能扩建,不断开展广东海风基地布局,有望形成新的业绩增量 [7] - 预计2024年公司归属净利约4.5亿元,对应PE约13倍 [7] 财务数据总结 - 2024年上半年公司毛利率约20.0%,同比提升约1.0个百分点 [6] - 2024年上半年公司期间费用率约10.7%,同比增长1.0个百分点,主要是销售费用率、管理费用率和研发费用率的上升 [6] - 2024年第二季度公司毛利率约19.9%,同比提升约3.8个百分点 [6] - 截至2024年6月底,公司在执行及待执行订单合计约42.38亿元,上半年新增订单21.51亿元 [6] - 2024年第二季度公司资本开支约0.40亿元,表明公司积极推进产能建设 [6]

分组1：活动基本信息 - 活动名称为2024年上海辖区上市公司投资者集体接待日暨中报业绩说明会 [1] - 活动举办方为上海上市公司协会与深圳市全景网络有限公司 [1] - 活动采用网络远程方式举行 [1] 分组2：参与方式 - 投资者可登录“全景路演”网站（https://rs.p5w.net/html/143790.shtml）参与 [1] - 投资者可关注微信公众号“全景财经”参与 [1] - 投资者可下载“全景路演”App参与 [1] 分组3：活动时间 - 活动直播时间为2024年9月13日（周五）14:00 – 16:30 [1] 分组4：交流人员 - 公司总经理邹涛先生将参与交流 [1] - 董事兼常务副总经理兼董事会秘书黎伟涛先生将参与交流 [1] - 财务总监朱华先生将参与交流 [1] 分组5：交流内容 - 就公司2024年半年度业绩与投资者沟通交流 [1] - 就公司治理与投资者沟通交流 [1] - 就公司发展战略与投资者沟通交流 [1] - 就公司经营状况与投资者沟通交流 [1] - 就公司融资计划与投资者沟通交流 [1] - 就公司可持续发展与投资者沟通交流 [1]

报告公司投资评级 公司首次被评为"增持"评级。[1] 报告的核心观点 陆风+零碳业务经营稳健，带动盈利能力改善 - 2024H1公司销售毛利率/净利率分别为19.97%/7.80%，同比+0.98/+0.83pct。[2] - 陆上风电发展稳健,海上风电受行业开工进度影响同比下滑。[2] - 陆上风电装备(含混塔)/海上风电装备/零碳业务分别实现收入14.98/1.11/0.17亿元,同比+17.20%/-65.51%/+13.46%。[2] 重点开拓出口市场，充足的在手订单奠定业绩增长基础 - 2024H1外销收入8.89亿元,同比增长36.83%,占营收过半。[2] - 海外毛利率为26.68%,超过内销毛利率约14pct。[2] - 截至报告期末,在执行及待执行订单共计42.38亿元,其中陆上风电新增订单18.74亿元,海上风电新增订单1.39亿元。[2] 海陆技术创新突破，产能完善巩固行业领先优势 - 公司风电钢塔及海工最大年产能可达100万吨,混塔最大年产能可达520套。[4] - 公司在补充现有国内产能的基础上,涉足钢混塔领域挖掘市场机会,3个混塔生产基地完成基础设施建设并顺利投产。[4] - 公司提前布局深远海风电并持续完善沿海产业布局,现有产品包括海南浮体式风机浮体结构、日本浮体式海上风机塔架等。[4] 盈利预测与投资评级 - 预计公司2024-2026年实现营收53.32/72.90/89.00亿元,归母净利润4.63/6.66/8.81亿元,对应EPS为0.50/0.71/0.94元,PE为13.6/9.4/7.1倍。[4] - 首次覆盖,予以"增持"评级。[1]