证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2025-003 江苏宝利国际投资股份有限公司 关于收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施 进一步审查决定书》暨控制权拟发生变更的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、基本情况概述 2024 年 11 月 18 日，江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称"公司"） 控股股东、实际控制人周德洪先生及其一致行动人周秀凤女士与池州投科股权投 资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"池州投科"）签署了《股份转让协议》。 本次交易完成后，池州投科将成为公司的控股股东，池州市政府国有资产监督管 理委员会（以下简称"池州市国资委"）将成为公司实际控制人。 公司将密切关注本次交易的进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 江苏宝利国际投资股份有限公司董事会 公司于近日收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实 施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕20 号），具体内容如下： "根据《中华人民共和国反垄断法》第 ...

政府补助资金情况 - 近日收到政府补助104万元，年初至今累计129.29万元[3] - 与收益相关补助129.29万元，与资产相关为0元[3] 补助来源及金额 - 江苏宝利因多项奖励获补助14万元[3][4][5] - 多地子公司获稳岗补贴3.18万元[4][5] - 获专项资金及扶持资金110.61万元[6] 补助影响 - 预计对2024年利润影响129.29万元，递延收益约0元[9]

市场扩张和并购 - 2024年11月18日公司控股股东等与池州投科签署《股份转让协议》[2] - 交易完成后池州投科将成控股股东，池州市国资委将成实控人[2] - 池州市国资委原则同意本次交易总体方案[3] 其他新策略 - 交易尚需通过反垄断审查、深交所审核及办理过户手续[5] - 交易能否完成及结果存在不确定性[5]

股份转让 - 池州投科收购周德洪、周秀凤共2.08亿股宝利国际股票，占扣减后总股本22.72%[8] - 周德洪、周秀凤与池州投科2024年11月18日签署《股份转让协议》，转让价3.6元/股，总价款7.488亿元[16] - 转让股份总数占上市公司股份总额22.57%，转让方1占比17.84%，转让方2占比4.73%[22] 权益变动 - 本次权益变动后，周德洪持股比例降至12.89%，周秀凤不再持有，池州投科占比22.72%[17] - 周德洪减持比例58.22%，周秀凤减持比例100%，合计减持63.80%[18] - 控股股东将变更为池州投科，池州市国资委成实际控制人[12] 交易安排 - 协议生效10个工作日内，转让方1将7704.576万股质押给受让方[26] - 受让方分两笔支付转让价款，第一笔支付转让方1为1.42297615亿元，支付转让方2为3770.2385万元[27] - 先决条件满足且转让方收到第一笔价款10个工作日内，向深交所提交转让确认申请[32] 公司治理 - 标的股份交割日起30个工作日内，完成董事会和监事会改选[36] - 改选后董事会由7位董事组成，乙方可提名5位，甲方1可提名2位[37] - 改选后监事会由3名监事组成，乙方可提名2位[37] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2025年度，累计净利润不低于2000万元[40] - 若实际净利润低于承诺净利润，甲方1补偿金额=（承诺净利润–实际净利润）*22.57%，上限2000万元[42][43] - 业绩承诺期内，甲方1所持股份比例不得低于3%[44] 其他信息 - 扣减后总股本为915,600,000股[8] - 池州投科股权投资基金合伙企业出资额为76,000万元[57] - 本次协议转让需获池州市国资委批准、反垄断局同意及深交所审核[51]

股权收购 - 池州投科收购周德洪、周秀凤合计2.08亿股宝利国际股份，占扣减后总股本22.72%[10][39] - 标的股份转让价格为每股3.6元，转让价款共7.488亿元[43] - 协议生效10个工作日内，周德洪质押7704.576万股给池州投科[45] - 协议生效且质押登记后5个工作日内，池州投科支付第一笔转让价款[46] - 标的股份过户登记后5个工作日内，池州投科支付第二笔转让价款[47] 公司信息 - 池州投科成立于2024年9月24日，注册资本7.6亿元[12][20] - 池州产发持有池州投科99.8550%合伙份额，为控股股东[15] - 池州市国资委为池州投科实际控制人[15] 业绩情况 - 池州产发2023年末总资产15094.09万元，净资产7807.46万元[26][27] - 池州产发2023年度净利润526.71万元，净资产收益率6.75%[27] - 池州产发2023年资产负债率48.27%[27] 未来展望 - 未来12个月暂无改变或重大调整上市公司主营业务计划[78] - 未来12个月暂无对上市公司或其子公司资产和业务重组计划[78] 其他安排 - 业绩承诺期为2024 - 2025年度，累计净利润不低于2000万元[59][61] - 若实际净利润低于承诺，甲方1现金补偿，上限2000万元[62][63] - 改选后董事会由7位董事组成，池州投科提名5位[55][79] - 改选后监事会由3名监事组成，池州投科提名2名[56][81]

股权收购 - 池州投科收购周德洪、周秀凤合计2.08亿股宝利国际股份，占扣减后总股本22.72%[11][42] - 本次权益变动后，宝利国际控股股东将变更为池州投科，实际控制人变更为池州市国资委[13] - 标的股份转让价格为每股3.6元，转让价款共7.488亿元[47] 公司信息 - 池州投科成立于2024年9月24日，出资额76000万元，控股股东为池州产发，实际控制人为池州市国资委[16][19][20] - 池州市产业发展基金有限公司成立于2013年3月7日，注册资本80000万元[21] - 池州产发在池州投科的出资和持股比例均为99.8550%[18][24] 财务数据 - 池州产发2023年末总资产15094.09万元，净资产7807.46万元，净利润526.71万元[33] - 池州产发2022年末总资产15164.14万元，净资产7580.75万元，营业收入18.77万元，净利润306.63万元[33] - 池州产发2021年末总资产27129.13万元，净资产7274.11万元，净利润 - 25.64万元[33] 交易流程 - 2024年11月14日，池州产发召开经理办公会审议通过本次交易方案；11月18日，池州投科召开投资决策委员会审议通过[39][40] - 本次交易尚需取得池州市国资委批准、反垄断局批准、深交所合规性审核等多项程序[41] - 协议生效10个工作日内，周德洪将7704.576万股质押给池州投科，过户登记后10个工作日内解除质押[48] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024年度、2025年度，周德洪承诺两年度上市公司经审计的净利润之和累计不低于2000万元[62] - 若实际净利润数低于承诺净利润，周德洪业绩补偿金额=（承诺净利润–业绩承诺期内实际净利润）*22.57%，补偿上限为2000万元[63][64] 公司治理 - 改选后的董事会由7位董事组成，池州投科有权提名5位董事候选人，周德洪有权提名2位[58][77] - 改选后的监事会由3名监事组成，池州投科有权提名2名监事候选人[58][78] - 各方同意以有利于上市公司发展且保持团队稳定为原则协商确定高级管理人员[79] 未来展望 - 未来12个月暂无改变或重大调整上市公司主营业务计划[75] - 未来12个月暂无对上市公司或其子公司资产和业务重组计划[75] 其他 - 截至核查意见签署日，池州投科无《收购管理办法》第六条规定的情形[116] - 财务顾问认为本次权益变动符合相关法律法规，《详式权益变动报告书》信息真实、准确、完整[119]

权益变动 - 2024年11月18日周德洪和周秀凤与池州投科签《股份转让协议》[3] - 周德洪、周秀凤分别转让164,432,800股、43,567,200股给池州投科[3] 持股比例 - 权益变动前周德洪、周秀凤、池州投科持股比例为30.85%、4.76%、0%[5] - 权益变动后为12.89%、0%、22.72%[5] 影响 - 本次权益变动将使公司控股股东及实际控制人变化[2]

证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2024-069 江苏宝利国际投资股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署股份转让协议 暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。 本次交易完成前，周德洪先生及其一致行动人周秀凤女士为公司控股股东、 实际控制人，周德洪先生持有公司股份 282,440,928 股，占公司总股本的 30.65%； 周秀凤女士持有公司股份 43,567,200 股，占公司总股本的 4.73%，周德洪先生 及其一致行动人周秀凤女士合计持有公司股份 326,008,128 股，占公司总股本的 35.38%，系公司控股股东、实际控制人。 本次交易，周德洪先生将其持有的公司 164,432,800 股股份（占公司总股份 本的 17.84%）以协议转让方式转让给池州投科股权投资基金合伙企业（有限合 伙）（以下简称"池州投科"），周秀凤女士将其持有的公司 43,567,200 股股 份（占公司总股份本的 4. ...

证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2024-068 江苏宝利国际投资股份有限公司 关于筹划公司控制权变更事项的复牌公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：公司股票（股票简称：宝利国际，股票代码：300135）自2024 年11月19日（星期二）开市起复牌。 二、进展情况 周德洪先生与周秀凤女士与池州投科股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称"池州投科"）于 2024 年 11 月 18 日签署了《股份转让协议》。具体内 容详见公司与本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关 于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署股份转让协议暨控股股东、实际控 制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-069）等相关公告。 三、复牌安排 鉴于交易各方已签署《股份转让协议》，根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》 等相关规定，公司股票（股票简称: ...

股票情况 - 公司股票自2024年11月14日起停牌，预计不超2个交易日，11月18日起继续停牌，预计不超1个交易日[3] 股份质押 - 周秀凤女士持有的35560000股公司股份质押，占总股本3.86%，占其持股81.62%[1] 股份转让 - 控股股东及一致行动人筹划股份转让，比例预计占总股本22.57%，对手为池州投科[2] - 截至公告披露日，方案在洽谈，各方未签署协议[1][3] - 本次交易能否完成及结果存在不确定性[2]