募集资金情况 - 2021年4月公司向特定对象发行119,288,209股，发行价26.20元/股，募集资金总额3,125,351,075.80元，净额3,091,267,285.42元[12] - 截至2023年12月31日，累计投入项目运用的募集资金1,057,672,169.94元，期末余额2,194,705,921.07元[14] - 以前年度已使用金额890,189,924.12元，本年度使用金额167,482,245.82元，累计利息收入等净额161,110,805.59元[16] 资金存储情况 - 截至2023年12月31日，中国工商银行珠海金湾支行存储余额143,582,565.55元[18] - 截至2023年12月31日，招商银行广州分行存储余额210,849,031.41元，大额存单40,000,000.00元[18] - 截至2023年12月31日，中信银行广州国际大厦支行存储余额26,598,228.93元，结构性存款370,000,000.00元[18] - 截至2023年12月31日，中国工商银行广州花城支行存储余额202,539,322.33元，大额存单1,200,000,000.00元[18][19] - 截至2023年12月31日，中国工商银行珠海金湾支行另一账号存储余额1,136,772.85元[19] 项目投入进度 - 珠海生产基地四期扩产升级项目投入进度为16.36%，预计2025年6月30日达到预定可使用状态[1] - 珠海生产基地五期建设项目投入进度为14.63%，预计2025年12月31日达到预定可使用状态[1] - 数字化信息系统项目投入进度为22.08%，预计2026年6月30日达到预定可使用状态[1] - 澳洲生产基地建设项目投入进度为63.44%，预计2026年6月30日达到预定可使用状态[1] - 补充流动资金投入进度为100%[1] 其他资金使用情况 - 2023年公司使用17,821.56万元募集资金置换澳洲生产基地建设项目预先投入的自筹资金[22] - 2023年初募集资金理财余额183,000万元，累计购买327,000万元，到期收回349,000万元，收益5,128.27万元，期末未到期金额161,000万元[22]

制度建设 - 完善治理结构和议事规则，形成职责分工和制衡机制[2] - 制定《分权手册》划分职责权限[3] - 提出八大质量控制理念[3] - 确立企业核心价值观[4] - 编制《财务核算制度》规范财务报告工作[10] - 建立全面预算管理体系[10][11] - 制定《合同管理制度》规范合同管理[11] - 制定多项制度规范信息披露和内部沟通[12] 风险管理 - 从五方面开展风险因素收集和识别工作[7] - 在多方面落实控制活动[8][9] 监督机制 - 董事会下设审计委员会负责审查内控建设等事宜[13] - 审计委员会下设审计部开展日常内部监督及审计工作[13] - 监事会对重大事项实施监督[13] 内控评价 - 内部控制评价报告基准日，无财务和非财务报告内部控制重大缺陷[14] - 自评价报告基准日至发出日未影响内控有效性评价结论[15] 保荐机构意见 - 认为公司法人治理结构较为健全[16] - 认为公司现有内部控制制度和执行情况符合相关要求[16] - 认为公司在重大方面保持了有效的内部控制[16] - 认为公司内部控制评价报告基本反映内控建设及运行情况[16]

募集资金情况 - 2021年4月向特定对象发行119,288,209股，发行价26.20元/股，募资总额3,125,351,075.80元，净额3,091,267,285.42元[1] - 募资净额规划用于5个项目，投资总额314,499.71万元，承诺投资309,126.73万元[4] 项目投入情况 - 截至2023年12月31日，募资累计投入105,767.22万元[6] - 各项目承诺与累计投入金额不等，如珠海五期承诺151,974.29万元，累计投入22,237.89万元[6] 项目延期情况 - 澳洲生产基地建设项目达到预定可使用状态日期由2024年6月30日延至2026年6月30日[8] - 董事会、监事会、保荐机构均同意该项目延期[10][11]

独立董事履职情况 - 2023 年王曦应出席董事会会议 3 次，全通讯表决参加[2] - 2023 年公司两次股东大会王曦未出席[2] - 2023 年王曦在 3 次董事会会议发表意见[4][5] - 2023 年王曦任职召开 4 次提名等委员会会议[6] - 2023 年王曦审查薪酬合规性，审议 7 项议案[6] 其他情况 - 2023 年公司信息披露工作符合规定[11] - 王曦 2023 年 8 月 24 日换届离任[12]

独立董事评估 - 公司董事会对三位独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事未担任其他职务且与公司无利害关系[1] - 公司独立董事符合独立性法规要求[1]

业绩相关 - 2022年公司在中国维生素与膳食补充剂行业份额为10.3%，居首[1] - 2023年度预计归母净利润17.46亿元，同比增26%[9] 数据情况 - 截至2023年6月30日获379项专利，103项发明专利，139个批准证书[2] - 截至2024年2月29日累计回购13736987股，支付2.17亿元[9] - 上市以来累计派发现金分红61.98亿元，占2010 - 2022年累计归母净利润71%[9] 新策略 - 拟用1.5 - 3亿元自有资金回购股份，价格不超26元/股[8]

股份回购 - 2023年10月30日公司同意用自有资金回购，金额1.5 - 3亿元，价不超26元/股，期限不超12个月[2] - 截至2024年2月29日，累计回购13736987股，占总股本0.8077%[3] - 截至2024年2月29日，回购最高成交价18.07元/股，最低14.19元/股[3] - 截至2024年2月29日，支付总金额216755528.08元（不含交易费）[3]

激励计划进程 - 2024年1月2日，董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[13] - 2024年1月5 - 16日，激励对象内部公示无异议[13] - 2024年2月2日，股东大会等通过相关议案，确定授予日[14][15][16] 授予条件 - 公司财报及内控审计报告无否定或无法表示意见等[17] - 激励对象最近12个月内无被认定不适当人选等情形[18]

北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 西 安 南 京 南 宁 济 南 重 庆 苏 州 长 沙 太 原 武 汉 贵 阳 乌鲁木齐 郑 州 石家庄 合 肥 海 南 青 岛 南 昌 大 连 银 川 拉 孜 香 港 巴 黎 马德里 硅 谷 斯德哥尔摩 纽 约 广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623 国浩律师(广州)事务所 关于汤臣倍健股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见 汤臣倍健股份有限公司： 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称 《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称"本所")接受汤 臣倍健股份有限公司(以下简称"汤臣倍健"或"公司")的委托，指派李彩霞、 林嘉豪律师(以下简称"本所律师")出席汤臣倍健 2024 年第一次临时股东大会 (以下简称"本次股东大会")，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人 员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》 ...

股权激励授予情况 - 2024年2月2日为限制性股票首次授予日，授予数量1490万股，授予人数36名，授予价格8.60元/股[3][15] - 董事、总经理林志成获授300万股，占拟授予权益总量17.8571%，占公告日股本总额0.1764%[4][17] - 董事汤晖获授100万股，占拟授予权益总量5.9524%，占公告日股本总额0.0588%[5][17] - 其他核心技术（业务）骨干34人获授1090万股，占拟授予权益总量64.8810%，占公告日股本总额0.6409%[5][17] - 预留部分为190万股，占拟授予权益总量11.3095%，占公告日股本总额0.1117%[5] 业绩目标 - 以2022年营业收入为基数，2024 - 2026年营业收入增长率目标分别不低于25%、32%、38%[7] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分三个归属期，比例分别为30%、30%、40%[7] - 激励对象个人考核评价结果分4档，个人层面归属比例分别为100%、70%、50%、0[8] 时间进程 - 2024年1月2日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[10] - 2024年1月5 - 16日，对拟激励对象进行内部公示，无异议[10] - 2024年2月2日，第一次临时股东大会审议通过限制性股票激励计划相关议案[11] - 2024年2月2日，董事会和监事会审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案[11] 测算参数及费用 - 2024年2月2日，用Black - Scholes模型对首次授予的1490万股限制性股票进行测算[25] - 标的股价为14.90元/股（2024年2月2日首次授予日收盘价）[25] - 有效期分别为12个月、24个月、36个月[25] - 历史波动率分别为18.91%、22.43%、22.57%[25] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%[25] - 股息率为2.22%（采用公司近三年股息率平均值）[25] - 首次授予的1490万股限制性股票预计摊销总费用为9105.39万元[26] - 2024年预计摊销费用为4847.80万元[26] - 2025年预计摊销费用为2813.51万元[26] - 2026年预计摊销费用为1338.75万元[26]